神州信息：股份变动暨新增股份上市公告书.PDF

证券代码：证券代码：000555 证券简称：神州信息证券简称：神州信息 股票上市地：深圳证券交易所股票上市地：深圳证券交易所 神州数码信息服务股份有限公司神州数码信息服务股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书股份变动暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年十二月二一六年十二月 特别提示 特别提示 一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格 （一）发行股份数量：23,092,959 股人民币普通股（A 股） （二）发行股份价格：24.95 元/股 （三）标的资产：程艳云等 12 名交易对方合计持有的华苏科技 96.06%股权，其中以发行股份支付交易对价的 50.00%，以现金方式支付交易对价的50.00%。 （四）标的资产交易价格：115,233.89 万元 二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 （一）发行股份数量：22,526,398 股人民币普通股（A 股） （二）发行股份价格：25.57 元/股 （三）募集配套资金投资者获配情况 序号序号 投资者名称投资者名称 获配获配数量（股）数量（股） 获配获配金额金额（元元） 锁定期锁定期 1 嘉实基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93 12 个月 2 西部证券股份有限公司 2,346,499 59,999,979.43 12 个月 3 九泰基金管理有限公司 7,061,008 180,549,974.56 12 个月 4 天弘基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93 12 个月 5 财通基金管理有限公司 3,754,399 95,999,982.43 12 个月 6 平安大华基金管理有限公司 2,324,994 59,450,096.58 12 个月 合计合计 22,526,398 575,999,996.86 三、新股上市首日三、新股上市首日 本公司本次非公开发行新股上市日为 2016 年 12 月 29 日。根据深交所业务规则规定，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 公司声明 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 6、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 7、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 - 4 - 释释 义义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司 指 神州数码信息服务股份有限公司 控股股东/神码软件 指 神州数码软件有限公司 神州控股 指 Digital China Holdings Limited （神州数码控股有限公司） 本次重组、本次交易 指 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买华苏科技 96.03%股权并募集配套资金 华苏科技 指 南京华苏科技股份有限公司，2016 年 8 月 19 日，变更为南京华苏科技有限公司 华苏有限 指 南京华苏科技有限公司，系华苏科技前身 交易对方 指 吴冬华、程艳云、博飞信投资、瑞经达、凯腾瑞杰、明通投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟 博飞信投资 指 南京博飞信投资管理有限公司 明通投资 指 南京明通投资管理中心（有限合伙） 瑞经达 指 上海瑞经达创业投资有限公司 凯腾瑞杰 指 南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） 樊一凡等 14 名自然人 指 樊一凡、金晨、刘海峰、张剑华、姚建军、吴吟文、刘文伟、戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁、张明明 华苏软件 指 南京华苏软件有限公司 红松信息 指 南京红松信息技术有限公司 中江学校 指 江苏中江信息技术培训学校 公告书、本公告书 指 神州数码信息服务股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书 购买资产协议 指 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺与补偿协议 指 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议 报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 业绩承诺期、 业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 承诺净利润 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，华苏科技净利润（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据）分别不低 - 5 - 于 5,760.00 万元、7,100.00 万元、8,840.00 万元。 业绩承诺方/管理层股东 指 吴冬华、程艳云、博飞信投资、明通投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订） 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别指明的除外 - 6 - 第一节第一节 上市公司基本情况上市公司基本情况 公司法定中文名称：神州数码信息服务股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：神州信息 英文名称：Digital China Information Service Company Ltd. 证券代码：000555 成立日期：1994 年 1 月 29 日 上市日期：1994 年 4 月 8 日 注册资本：91,781.1916 万元 法定代表人：郭为 营业执照号：440301103593790 组织机构代码：72619812-4 税务登记证：深税登字 440301726198124 号 注册地址： 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元 通讯地址： 北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦 董事会秘书：王燕 联系电话：010-61853676 传真：010-62694810 邮政编码：100080 公司网址：http:/ 登载公司年度报告的国际互联网址： - 7 - 经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、 信息系统的集成并提供售后服务； 从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、 多媒体产品、 电子信息产品及通讯产品、 办公自动化设备、 仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。 - 8 - 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司向交易对方非公开发行的股票数量合计为 23,092,959 股，支付交易对价57,616.94 万元，占交易对价总额的 50.00%。（2）发行股份募集配套资金：上市公司向获配投资者非公开发行 22,526,398 股募集配套资金 575,999,996.86 元。 一、发行类型一、发行类型 本次发行类型为非公开发行人民币普通股（A 股）。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 2016 年 5 月 24 日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案； 2016 年 5 月 24 日，神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。 2016 年 6 月 13 日，神州信息召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。 2016 年 7 月 19 日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。 2016 年 9 月 1 日，中国证监会并购重组委 2016 年第 64 次会议审核无条件通过本次交易事项。 2016 年 11 月 2 日，中国证监会出具了关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可 【2016】2517 号），核准公司非公开发行不超过 23,086,172 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016 年 11 月 22 日，南京市高淳区市场监督管理局出具了公司准予备案登记通知书 （ （01250053） 公司变更 【2016】 第 11220016 号） ， 华苏科技 96.03%的股权已过户至神州信息名下。 - 9 - 2016 年 11 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（XYZH/2016BJA10717），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。 2016 年 11 月 24 日，发行人与长江保荐向提交认购意向书的 71 名投资者、2016 年 11 月 15 日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20 名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 31 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、8 家保险机构投资者）共 142 名投资者以邮件或快递的形式发出认购邀请书及申购报价单。 根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 11 月 29日 9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共接受到 12 名投资者的申购报价。 发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行对象、 发行价格及获配股份数量的程序和规则， 并依次按认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则协商确定最终获配对象、发行价格及其获配数量。 2016 年 12 月 2 日，信永中和出具关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验资报告（XYZH/2016 BJA10720），根据该报告，截至 2016 年 12 月1 日止，长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币575,999,996.86 元。 2016 年 12 月 2 日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销费用 15,000,000 元后的资金 560,999,996.86 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。 2016 年 12 月 5 日，信永中和出具了神州数码信息服务股份有限公司 2016年 12 月 2 日验资报告（XYZH/2016BJA10718），根据该报告，截至 2016 年12 月 2 日，神州信息已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入的募集资金净额 560,999,996.86 元（已扣除财务顾问费及承销费 15,000,000 元），其中新 - 10 - 增注册资本为 22,526,398 元，增加资本公积为 538,473,598.86 元 上市公司已于2016年12月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行时间三、发行时间 本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产已于2016年11月22日过户，本次发行股份募集配套资金时间为 2016 年 12 月 1 日（缴款截止日） 四、发行方式四、发行方式 本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。 五、发行数量五、发行数量 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量如下： 序序号号 股东名称股东名称 持有华苏持有华苏科技股科技股份份（股）（股） 持股持股 比例比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 股份对价股份对价（万元）（万元） 现金对价现金对价（万元）（万元） 发行股份发行股份数量（股）数量（股） 1 程艳云 36,291,772 35.46% 42,554.35 21,277.18 21,277.18 8,527,926 2 吴冬华 26,500,879 25.89% 31,073.92 19,300.42 11,773.51 7,735,638 3 博飞信投资 11,950,791 11.68% 14,013.04 7,006.52 7,006.52 2,808,225 4 瑞经达 5,372,000 5.25% 6,299.00 1,889.70 4,409.30 757,395 5 凯腾瑞杰 4,270,400 4.17% 5,007.31 - 5,007.31 - 6 明通投资 3,570,000 3.49% 4,186.05 2,093.02 2,093.02 838,887 7 陈大龙 3,047,453 2.98% 3,573.33 1,786.66 1,786.66 716,097 8 李晶 3,045,752 2.98% 3,571.33 1,785.67 1,785.67 715,698 9 吴秀兰 3,001,297 2.93% 3,519.21 1,759.60 1,759.60 705,251 10 常杰 507,909 0.50% 595.55 297.78 297.78 119,349 11 王计斌 448,153 0.44% 525.49 262.74 262.74 105,308 12 施伟 268,894 0.26% 315.29 157.65 157.65 63,185 合计合计 98,275,300 96.03% 115,233.89 57,616.94 57,616.94 23,092,959 发行股份募集配套资金的股份发行数量如下： - 11 - 序号序号 投资者名称投资者名称 获配获配数量数量（股）（股） 获配获配金额金额（元元） 1 嘉实基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93 2 西部证券股份有限公司 2,346,499 59,999,979.43 3 九泰基金管理有限公司 7,061,008 180,549,974.56 4 天弘基金管理有限公司 3,519,749 89,999,981.93 5 财通基金管理有限公司 3,754,399 95,999,982.43 6 平安大华基金管理有限公司 2,324,994 59,450,096.58 合计合计 22,526,398 575,999,996.86 六、发行价格六、发行价格 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2016 年第三次临时会议决议公告日。根据重组管理办法，经各方友好协商确定， 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 24.99 元/股， 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日的 90%。 2016 年 4 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过关于的议案，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本次分红的除权除息日为 2016 年 5 月 10 日。据此，本次交易中，神州信息发行股份购买资产的发行价格调整为 24.95 元/股。 （二）募集配套资金 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会2016年第三次临时会议决议公告日，根据重组管理办法，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格应不低于本次交易定价基准日前20个交易日的90%， 即24.99元/股。 2016 年 4 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过关于的议案 ， 公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本次分红的除权除息日为 2016 年 5 月 10 日。据此，本次交易中，神州信息非公开 - 12 - 发行股票募集配套资金的发行价格应不低于 24.95 元/股。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定。 发行人和主承销商根据本次配套融资发行股份的申购情况， 对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则最终确定的发行价格为 25.57 元/股。 符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。 七、募集资金总额（含发行费用）七、募集资金总额（含发行费用） 本次发行募集资金总额为 575,999,996.86 元。 八、发行费用总额及明细构成八、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额合计 15,000,000 元，为独立财务顾问费用及承销费。 九、募集资金净额九、募集资金净额 扣除发行费用后，募集资金净额为 560,999,996.86 元。 十、资产过户和债权债务转移情况十、资产过户和债权债务转移情况 本次交易的标的资产为华苏科技 96.03%的股权。 2016 年 8 月 19 日， 华苏科技变更为有限责任公司，名称为“南京华苏科技有限公司”。2016 年 11 月 22日，南京市高淳区市场监督管理局出具了公司准予备案登记通知书（01250053）公司变更2016第 11220016 号），华苏科技 96.03%的股权已过户至神州信息名下。截至目前，公司持有华苏科技 98.60%的股份，华苏科技成为公司的控股子公司。2016 年 11 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（XYZH/2016BJA10717），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华苏科技 96.03%的股权，标的资产的债权债务均由华苏科技依法独立享有和承担， 本次标的资产的交割不 - 13 - 涉及债权债务的转移。 十一、过渡期损益安排十一、过渡期损益安排 自评估基准日（2015 年 12 月 31 日，不包括评估基准日当日）至交割日期间，华苏科技所产生的盈利由神州信息及其他小股东享有，亏损由交易对方按照持股比例承担并以现金方式进行补偿。 神州信息已聘请信永中和以 2016 年 11 月 30 日为审计基准日出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报告。截至本报告书出具日，相应的审计工作正在推进过程中。 自评估基准日至 2016 年 11 月 30 日期间，华苏科技未经审计的净利润为1,609.80 万元。 十二、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况十二、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2016 年 12 月 2 日，信永中和出具关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验资报告（XYZH/2016 BJA10720），根据该报告，截至 2016 年 12 月1 日止，长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币575,999,996.86 元。 2016 年 12 月 2 日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销费用 15,000,000 元后的资金 560,999,996.86 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。 2016 年 12 月 5 日，信永中和出具了神州数码信息服务股份有限公司 2016年 12 月 2 日验资报告（XYZH/2016BJA10718），根据该报告，截至 2016 年12 月 2 日，神州信息已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入的募集资金净额 560,999,996.86 元（已扣除财务顾问费及承销费 15,000,000 元），其中新增注册资本为 22,526,398 元，增加资本公积为 538,473,598.86 元。 十三、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况十三、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 （一）募集资金专用账户设立情况（一）募集资金专用账户设立情况 - 14 - 按照上市公司证券发行管理办法等相关规定，上市公司制定了募集资金管理办法 。 根据中国证监会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、深圳证券交易所深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关规定，上市公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。 上市公司已在招商银行股份有限公司北京双榆树支行为本次重组设立了募集资金专项账户。开户行和账号信息如下： 开户银行开户银行 账户号账户号 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 755906962410505 上述募集资金专项账户仅用于上市公司发行股份及支付现金购买华苏科技96.03%股权并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （二）三方监管协议签署情况（二）三方监管协议签署情况 为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司（以下简称“甲方”）与招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下简称“乙方”）和长江保荐（以下简称“丙方”）于 2016 年 12 月 5 日签署募集资金三方监管协议（以下简称“协议”），协议主要内容如下： 甲方：神州数码信息服务股份有限公司 乙方：招商银行股份有限公司北京双榆树支行（监管银行） 丙方：长江证券承销保荐有限公司（独立财务顾问及主承销商） 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为755906962410505，截止 2016 年 12 月 2 日，专户余额为 56,099.999686 万元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买南京华苏科技股份有限公司 96.03%股权并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、甲乙双方应当共同遵守中华人民共和国票据法、支付结算办法、人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的独立财务顾问及主承销商，应当依据有关规定指定财务 - 15 - 顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 6、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金净额的 10%的， 乙方应及时以传真方式通知丙方， 同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。 8、 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的， 甲方或者丙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 丙方义务至持续督导期结束之日，即 2017 年 12 月 31 日解除 十四、新增股份登记托管情况十四、新增股份登记托管情况 上市公司已于2016年12月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 - 16 - 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十五、发行对象认购股份情况十五、发行对象认购股份情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购股份情况（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购股份情况 1、交易对方认购股份概况 本次交易中，华苏科技 96.03%股权本次交易作价 115,233.89 万元，其中以发行股份的方式支付 50%的整体交易对价，以现金方式支付 50%的整体交易对价。其中，上市公司以发行股份及现金方式支付程艳云等 11 名交易对方的交易对价，以现金方式支付凯腾瑞杰本次交易对价。交易对方认购股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 交易对价交易对价 （万元）（万元） 股份对价股份对价 （万元）（万元） 现金对价现金对价 （万元）（万元） 发行股份数量发行股份数量 （股）（股） 限售期限售期 1 程艳云 42,554.35 21,277.18 21,277.18 8,527,926 36 个月 2 吴冬华 31,073.92 19,300.42 11,773.51 7,735,638 36 个月 3 博飞信投资 14,013.04 7,006.52 7,006.52 2,808,225 36 个月 4 瑞经达 6,299.00 1,889.70 4,409.30 757,395 12 个月 5 凯腾瑞杰 5,007.31 - 5,007.31 - 6 明通投资 4,186.05 2,093.02 2,093.02 838,887 36 个月 7 陈大龙 3,573.33 1,786.66 1,786.66 716,097 36 个月 8 李晶 3,571.33 1,785.67 1,785.67 715,698 36 个月 9 吴秀兰 3,519.21 1,759.60 1,759.60 705,251 36 个月 10 常杰 595.55 297.78 297.78 119,349 36 个月 11 王计斌 525.49 262.74 262.74 105,308 36 个月 12 施伟 315.29 157.65 157.65 63,185 36 个月 合计合计 115,233.89 57,616.94 57,616.94 23,092,959 2、交易对方的基本情况 （1）程艳云 姓名姓名 程艳云 曾用名曾用名 无 性别性别 女 国籍国籍 中国 - 17 - 身份证号码身份证号码 3201061974* 住所住所 南京市下关区定淮门大街 2 号 通讯地址通讯地址 南京市鼓楼区天飞湖滨 是否取得其他国家或者是否取得其他国家或者地区的居留权地区的居留权 否 认购数量认购数量 8,527,926 股 限售期限售期 36 个月 （2）吴冬华 姓名姓名 吴冬华 曾用名曾用名 无 性别性别 男 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 3201251972* 住所住所 南京市下关区定淮门大街 2 号 通讯地址通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼 是否取得其他国家或者是否取得其他国家或者地区的居留权地区的居留权 否 认购数量认购数量 7,735,638 股 限售期限售期 36 个月 （3）南京博飞信投资管理有限公司 企业名称：南京博飞信投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：南京市高淳区固城镇科技创业园 138 号 法定代表人：吴冬华 注册资本：822 万元 注册号：320125000131042 成立日期：2012 年 7 月 11 日 经营期限：2012 年 7 月 11 日至长期 - 18 - 经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；劳务信息咨询；计算机软硬件开发、技术转让及技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动） 认购数量：2,808,225 股 限售期：36 个月 （4）上海瑞经达创业投资有限公司 企业名称：上海瑞经达创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 407A5 室 法定代表人：郭顺根 注册资本：25,250 万元 注册号：310101000426268 成立日期：2010 年 2 月 10 日 营业期限：2010 年 2 月 10 日到 2018 年 2 月 9 日 经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务、创业管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动】 认购数量：757,395 股 限售期：12 个月 （5）南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） 企业名称：南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 - 19 - 主要经营场所：南京市江宁区天元东路 391 号南京江宁科技金融中心 5 楼531 室 执行事务合伙人：江苏凯腾创业投资有限公司，委派夏文彬担任代表 统一社会信用代码：91320100302584208F 成立日期：2014 年 7 月 2 日 合伙期限：2014 年 7 月 2 日到 2019 年 7 月 1 日 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动） 认购数量：0 股 限售期：不适用 （6）南京明通投资管理中心（有限合伙） 企业名称：南京明通投资管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320100339318368E 主要经营场所：南京市高淳区淳溪镇龙井路 6 号 执行事务合伙人：吴冬华 成立日期：2015 年 6 月 5 日 合伙期限：2015 年 6 月 5 日到 2065 年 6 月 4 日 经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动） 认购数量：838,887 股 - 20 - 限售期：36 个月 （7）陈大龙 姓名姓名 陈大龙 曾用名曾用名 无 性别性别 男 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 3209221982* 住所住所 江苏省南京市鼓楼区广州路 通讯地址通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼 是否取得其他国家或者是否取得其他国家或者地区的居留权地区的居留权 否 认购数量认购数量 716,097 股 限售期限售期 36 个月 （8）李晶 姓名姓名 李晶 曾用名曾用名 无 性别性别 男 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 3204021981* 住所住所 江苏省常州市天宁区金百花园 通讯地址通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼 是否取得其他国家或者是否取得其他国家或者地区的居留权地区的居留权 否 认购数量认购数量 715,698 股 限售期限售期 36 个月 （9）吴秀兰 姓名姓名 吴秀兰 曾用名曾用名 无 性别性别 女 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 3201251975* 住所住所 江苏省南京市玄武区北苑二村 通讯地址通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼 是否取得其他国家或者是否取得其他国家或者地区的居留权地区的居留权 否 认购数量认购数量 705,251 - 21 - 限售期限售期 36 个月 （10）常杰 姓名姓名 常杰 曾用名曾用名 无 性别性别 男 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 3201231983* 住所住所 南京市定淮门大街 30 号 通讯地址通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼 是否取得其他国家或者是否取得其他国家或者地区的居留权地区的居留权 否 认购数量认购数量 119,349 股 限售期限售期 36 个月 （11）王计斌 姓名姓名 王计斌 曾用名曾用名 无 性别性别 男 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 4105031975* 住所住所 南京市鼓楼区五塘新村 通讯地址通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼 是否取得其他国家或者是否取得其他国家或者地区的居留权地区的居留权 否 认购数量认购数量 105,308 股 限售期限售期 36 个月 （12）施伟 姓名姓名 施伟 曾用名曾用名 无 性别性别 男 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 3201141982* 住所住所 江苏省南京市白下区后标营 29 号 通讯地址通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼 是否取得其他国家或者是否取得其他国家或者地区的居留权地区的居留权 否 认购数量认购数量 63,185 股 - 22 - 限限售期售期 36 个月 3、交易对方与上市公司的关联关系 本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。 4、交易对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况 除本次交易外，交易对方及其关联方与上市公司最近一年的无交易。 5、交易对象及其关联方与上市公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）募集配套资金获配方认购股份情况（二）募集配套资金获配方认购股份情况 1、发行对象认购股份概况 本次发行对象申购报价情况如下： 2016 年 11 月 24 日，发行人与长江保荐向提交认购意向书的 71 名投资者、2016 年 11 月 15 日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20 名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 31 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、8 家保险机构投资者）共 142 名投资者以邮件或快递的形式发出认购邀请书及申购报价单。 根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的