蓝丰生化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

证券代码：证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化证券简称：蓝丰生化 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 2016 年年 2 月月 1 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳已承诺， 保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书依据 公司法 、 证券法 、 重组办法 及相关的法律、 法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后， 公司经营与收益的变化由本公司负责； 因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网 （） 。 2 目录目录 公司声明. 1 目录 . 2 释义 . 3 第一节本次交易的基本情况 . 5 一、上市公司基本情况 . 5 二、本次交易方案 . 5 （一）本次交易的主要方案 . 5 （二）本次交易现金支付具体情况 . 8 （三）本次股份发行情况 . 8 第二节本次交易实施情况 . 13 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 13 （一）本次交易的审议、批准程序 . 13 （二）本次交易的实施情况 . 14 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 19 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 19 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 19 五、相关协议及承诺的履行情况 . 20 （一）相关协议及履行情况 . 20 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 . 20 六、相关后续事项的合规性和风险 . 20 七、募集配套资金的专户管理 . 21 八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 21 （一）独立财务顾问结论性意见 . 21 （二）法律顾问结论性意见 . 22 第三节新增股份的数量及上市时间 . 23 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 . 23 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 . 26 第四节持续督导 . 27 一、持续督导期间 . 27 二、持续督导方式 . 27 三、持续督导内容 . 27 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 . 28 一、备查文件 . 28 二、相关中介机构联系方式 . 28 （一）独立财务顾问 . 28 （二）律师事务所 . 29 （三）会计师事务所 . 29 （四）资产评估机构 . 29 3 释义释义 在本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 蓝丰生化、本公司、公司、上市公司 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司，蓝丰生化控股股东 华益投资 指 新沂市华益投资管理有限公司 格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司，苏化集团一致行动人 本次交易、本次发行股份购买资产 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方舟制药、标的公司、目标公司 指 陕西方舟制药有限公司 交易标的、标的资产、拟注入资产 指 方舟制药 100.00%股权 交易对方 指 王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 TBP Noah 指 TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited 上海金重 指 上海金重投资合伙企业（有限合伙） 上海元心 指 上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙） 浙江吉胜 指 浙江吉胜双红投资有限公司 武汉博润 指 武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙） 杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 广州博润 指 广州博润创业投资有限公司 湖北常盛 指 湖北常盛投资有限公司 常州博润 指 常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙） 上海高特佳 指 上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙） 成都高特佳 指 成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙） 昆山高特佳 指 江苏昆山高特佳创业投资有限公司 吉富启晟 指 深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙） 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 国联盈泰 指 北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙） 定价基准日 指 蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 4 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行股份及支付现金购买资产协议 指 蓝丰生化与交易对方签署的 关于以发行股份及支付现金方式购买陕西方舟制药有限公司 100.00%股权的协议 配套募集资金认购协议 指 蓝丰生化与配套募集资金认购方签署的 配套募集资金认购协议 业绩承诺补偿主体 指 王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩 5 名自然人 业绩承诺补偿协议 指 蓝丰生化与业绩承诺补偿主体签署的业绩承诺补偿协议 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中小板备忘录17号 指 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引 指 中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司 法律顾问、万商天勤律师 指 北京市万商天勤律师事务所 审计机构、中证天通会计师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天资产评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 报告期、两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 基准日 指 2015 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 5 第一节本次交易的基本情况 第一节本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 英文名称：Jiangsu Lanfeng Bio-Chemical Co.,Ltd. 法定代表人：杨振华 注册资本：21,312.00 万元 注册地址：江苏省新沂经济开发区苏化路 1 号 办公地址：江苏省新沂经济开发区苏化路 1 号 股票简称：蓝丰生化 股票代码：002513 上市地点：深圳证券交易所 企业法人营业执照注册号：320300000017224 组织机构代码：13709918-7 税务登记号：320381137099187 联系电话：0516-88920479 传真：0516-88923712 网址： 经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品 （其中： 危险化学品按安全生产许可证许可范围经营） 生产、 销售、 出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。 二、本次交易方案 （一）本次交易的主要方案 二、本次交易方案 （一）本次交易的主要方案 蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、 上海高特佳、 成都高特佳、 昆山高特佳 18 名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药 100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有 6 限合伙） 、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙） 、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6 名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价， 以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。 本次交易涉及的股份发行包括： 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 根据蓝丰生化与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 ，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式， 购买方舟制药全体股东持有的方舟制药 100.00%股权。 交易对价中，以现金方式支付的部分为 35,400.00 万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示， 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃， 标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数77,340,823 股，与交易对方获得的股份总数 77,340,814 股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。 序号序号 交易对方交易对方 拥有方舟制药拥有方舟制药出资额（元）出资额（元） 持有方舟制药持有方舟制药出资额比例出资额比例 获得蓝丰生化获得蓝丰生化股份数（股）股份数（股） 获得现金对价获得现金对价金额（元）金额（元） 1 王宇 3,383,121.1487 43.4570% 33,610,001 153,837,780.00 2 TBP Noah 1,167,747.8250 15.0000% 11,601,123 53,100,000.00 3 上海金重 544,948.9850 7.0000% 5,413,857 24,780,000.00 4 上海元心 389,249.2750 5.0000% 3,867,041 17,700,000.00 5 浙江吉胜 389,249.2750 5.0000% 3,867,041 17,700,000.00 6 武汉博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 7 杭州博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 8 广州博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 9 湖北常盛 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 10 任文彬 181,763.8415 2.3348% 1,805,753 8,265,192.00 7 11 高炅 165,244.1022 2.1226% 1,641,636 7,514,004.00 12 常州博润 155,699.7100 2.0000% 1,546,816 7,080,000.00 13 上海高特佳 155,699.7100 2.0000% 1,546,816 7,080,000.00 14 成都高特佳 116,774.7825 1.5000% 1,160,112 5,310,000.00 15 昆山高特佳 116,774.7825 1.5000% 1,160,112 5,310,000.00 16 陈靖 66,094.5269 0.8490% 656,623 3,005,460.00 17 王鲲 64,778.8643 0.8321% 643,552 2,945,634.00 18 李云浩 26,196.4762 0.3365% 260,251 1,191,210.00 合计合计 7,784,985.5000 100.0000% 77,340,814 354,000,000.00 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金 529,999,956.12 元，用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。 定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.68 元/股，发行股份数量为49,625,464 股。本次配套融资发行股份情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购金额（元）认购金额（元） 发行数量（股）发行数量（股） 1 吉富启晟 179,999,993.76 16,853,932 2 长城国融 120,000,000.00 11,235,955 3 格林投资 99,999,990.60 9,363,295 4 东吴证券 49,999,989.96 4,681,647 5 国联盈泰 49,999,989.96 4,681,647 6 上海金重 29,999,991.84 2,808,988 合计合计 529,999,956.12 49,625,464 蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药 100.00%股权的现金部分对价， 以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资 8 金， 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50.00%。 本次交易完成后，蓝丰生化将持有方舟制药 100%股权，方舟制药将成为蓝丰生化的全资子公司。 （二）本次交易现金支付具体情况 （二）本次交易现金支付具体情况 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，蓝丰生化本次向交易对方支付现金对价为 35,400.00 万元，现金对价部分由蓝丰生化在募集配套资金到账日起10 个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后 60 个工作日向交易对方一次性支付。 （三）本次股份发行情况 （三）本次股份发行情况 1、发行方式、发行方式 采取非公开发行方式。 2、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行价格、发行价格 （1）发行股份购买资产 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.68 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.68 元/股。 9 4、发行数量、发行数量 本次交易的标的资产交易作价 118,000.00 万元，向方舟制药原股东发行77,340,814 股普通股并支付现金人民币 35,400.00 万元；向特定投资者发行49,625,464 股普通股。 本次交易中向王宇等 18 名交易对方以及向吉富启晟等 6 名配套融资投资者发行股份数量具体如下表所示： 序号序号 交易对方交易对方 发行数量（股）发行数量（股） 1 王宇 33,610,001 2 TBP Noah 11,601,123 3 上海金重 5,413,857 4 上海元心 3,867,041 5 浙江吉胜 3,867,041 6 武汉博润 2,140,020 7 杭州博润 2,140,020 8 广州博润 2,140,020 9 湖北常盛 2,140,020 10 任文彬 1,805,753 11 高炅 1,641,636 12 常州博润 1,546,816 13 上海高特佳 1,546,816 14 成都高特佳 1,160,112 15 昆山高特佳 1,160,112 16 陈靖 656,623 17 王鲲 643,552 18 李云浩 260,251 序号序号 配套融资投资者配套融资投资者 获得蓝丰生化股份数（股）获得蓝丰生化股份数（股） 1 吉富启晟 16,853,932 2 长城国融 11,235,955 3 格林投资 9,363,295 4 东吴证券 4,681,647 5 国联盈泰 4,681,647 6 上海金重 2,808,988 10 合计合计 126,966,278 5、发行对象、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 18 名交易对方。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重 6 名特定投资者。 6、认购方式、认购方式 本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的方舟制药股权认购公司定向发行的股份。 本次配套融资投资者以现金认购公司定向发行的股份。 7、股份锁定承诺、股份锁定承诺 （1）发行股份购买资产 本次交易的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下： A：交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按第一期 20%、第二期 30%、第三期 50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12 个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即： 自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%； 11 自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%； 自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。 每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照业绩承诺补偿协议实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为： 解锁比例 向交易对方发行的股份总数补偿股份数。 B：高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。 C：其余交易对方 TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。 上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （2）发行股份募集配套资金 蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 8、过渡期安排、过渡期安排 经交易双方协商同意， 标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。 12 9、上市地点、上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 10、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。 11、本次交易构成重大资产重组、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的上市公司 2014 年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：亿元 项目项目 方舟制药方舟制药 蓝丰生化蓝丰生化 占比占比 资产总额/交易金额孰高值 11.80 26.11 45.19% 资产净额/交易金额孰高值 11.80 11.49 102.70% 2014 年营业收入 1.85 12.52 14.78% 注：资产总额、资产净额指标均根据重组管理办法的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为 11.80 亿元。 按照上述计算，根据重组管理办法的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会并购重组委审核通过。 13 第二节本次交易实施情况 第二节本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序 1、2015 年 2 月 9 日，公司以筹划重大事项向深交所申请股票停牌。 2、2015 年 3 月 9 日，公司与交易对方达成合作意向，以筹划发行股份购买资产向深交所申请股票继续停牌。 3、2015 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议，以通讯方式审议通过了关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案 ，同意公司筹划重大资产重组事项。 4、2015 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 5、2015 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 6、2015 年 7 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项。 7、2015 年 10 月 22 日，本次重组经中国证监会司并购重组审核委员会 2015 年第 89 次工作会议审核获无条件通过。 8、2015 年 11 月 25 日，上市公司取得中国证监会出具的关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复文件（证监许可20152689 号） ，核准本次交易。 14 9、2015 年 12 月 8 日，方舟制药 100%股权过户至上市公司名下，相关工商登记变更事项已经办理完毕，本次交易资产交割完成。 （二）本次交易的实施情况 （二）本次交易的实施情况 1、发行股份购买资产的实施情况、发行股份购买资产的实施情况 （1）标的资产的过户情况 方舟制药于 2015 年 12 月 8 日取得 陕西省商务厅关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让变更为内资企业的批复 （陕商函【2015】845 号） 。 方舟制药依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，铜川市工商行政管理局于 2015 年 12 月 11 日核准了方舟制药的股东变更事宜并签发了新的 企业法人营业执照（统一社会信用代码号： 91610200221270442P） ,本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。 因此，交易双方已完成了方舟制药 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝丰生化已持有方舟制药 100%股权。 （2）相关债权债务处理情况 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为方舟制药 100%股权，标的资产的债权债务均由方舟制药依法独立享有和承担， 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 （3）新增股份登记情况 蓝丰生化已就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的非公开发行126,966,278 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 16 日出具的股份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 2、募集配套资金的实施情况、募集配套资金的实施情况 （1）募集配套资金到账和验资情况 15 2015 年 12 月 16 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验， 并出具中证天通2015验字第 0201006 号 验资报告 ： 截至 2015年12月11日止， 蓝丰生化已收到特定投资者缴存的货币资金529,999,956.12元，向特定投资者发行人民币普通股股票 49,625,464 股；蓝丰生化取得方舟制药 100%股权，向方舟制药原股东发行人民币普通股股票 77,340,814 股，作价人民币826,000,000.00 元用于收购方舟制药股权。蓝丰生化以上募集货币资金及方舟制药股权合计人民币 1,355,999,956.12 元，扣除发行费用人民币 29,605,998.60 元，新增注册资本（股本）人民币 126,966,278.00 元，其余 1,199,427,679.52 元转入资本公积。 （2）新增股份登记情况 蓝丰生化已就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的非公开发行126,966,278 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 16 日出具的股份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （3）发行对象情况 深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册资本（或认缴出资额） ：7,500.00 万元 执行事务合伙人：聂继红 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 营业执照注册号：4403006002384054 16 经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务等（以上不含限制项目） 。 成立时间：2013 年 12 月 20 日 认购金额、认购数量与限售期：179,999,993.76 元、16,853,932 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。 长城国融投资管理有限公司 公司名称：长城国融投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本（或认缴出资额） ：30,003.00 万元 法定代表人：桑自国 注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室 通讯地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室 营业执照注册号：130000000018836 经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外） ；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。 成立时间：2007 年 12 月 20 日 认购金额、认购数量与限售期：120,000,000.00 元、11,235,955 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。 苏州格林投资管理有限公司 公司名称：苏州格林投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本（或认缴出资额） ：2,000.00 万元 17 法定代表人：杨振华 注册地址：苏州工业园区通园路 208 号 通讯地址：苏州工业园区通园路 208 号 经营范围：提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品（按许可证经营） 、建材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 成立时间：2003 年 5 月 4 日 认购金额、认购数量与限售期：99,999,990.60 元、9,363,295 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。 东吴证券股份有限公司 公司名称：东吴证券股份有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本（或认缴出资额） ：270,000.00 万元 法定代表人：范力 注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号 通讯地址：苏州工业园区星阳街 5 号 营业执照注册号：320500000004432 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 成立时间：1993 年 4 月 10 日 认购金额、认购数量与限售期：49,999,989.96 元、4,681,647 股，该股份限 18 售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。 北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙） 公司名称：北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册资本（或认缴出资额） ：5,000.00 万元 执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（ （委派代表：时运文） 注册地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号 通讯地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号 营业执照注册号：110116014630970 经营范围：投资管理；资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。 成立时间：2012 年 2 月 16 日 认购金额、认购数量与限售期：49,999,989.96 元、4,681,647 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。 上海金重投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：上海金重投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册资本（或认缴出资额） ：8,888.00 万元 执行事务合伙人：李丹 注册地址：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 x223 室 通讯地址：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 x223 室 营业执照注册号：310115002565097 经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管 19 理咨询、商务信息咨询等。 成立时间：2015 年 1 月 23 日 认购金额、认购数量与限售期：29,999,991.84 元、2,808,988 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 2 月 17 日，铜川市工商行政管理局对方舟制药董事、监事的如下变更情况予以备案。 重组前重组前 重组后重组后 董事董事 王宇、杜小英、张友权、HU ROBIN ZB、周林 王宇、刘宇、熊炬、周林、顾子强 监事监事 任文彬、陈玉亮 张宇、王楚、解茹 截至本报告书出具日，上市公司已改组方舟制药董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照公司法 、 证券法和方舟制药公司章程的规定执行。 2016 年 1 月 22 日，上市公司召开 2016 年第一次股东大会，选举王宇担任公司董事及副董事长。王宇持有蓝丰生化 9.88%的股权。 截至本报告书出具日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变动。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 20 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议及履行情况 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议及履行情况 2015 年 5 月 13 日， 蓝丰生化与方舟制药的股东王宇、 任文彬、 高炅、 陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳等 18 人签署了发行股份及支付现金购买资产协议 。 2015 年 5 月 13 日， 蓝丰生化与方舟制药的股东王宇、 任文彬、 陈靖、 王鲲、李云浩等 5 人签署了业绩承诺补偿协议 。 2015 年 5 月 13 日， 蓝丰生化与吉富启晟、 长城国融、 格林投资、 东吴证券、国联盈泰、上海金重签署了配套募集资金认购协议 。 2015 年 6 月 29 日，蓝丰生化与补偿主体王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云