蓝盾股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

蓝盾信息安全技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 蓝盾信息安全技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二零一六年七月 独立财务顾问 二零一六年七月 1 特别提示 特别提示 一、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为 13.04 元/股。 二、本次新增股份数量为 84,355,828 股，本次发行后公司股份数量为1,175,455,904 股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 7 月 18日受理蓝盾股份递交的本次发行新增股份登记申请。 相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 7月 29 日，限售期为股份上市之日起 12 个月。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 2 声明和承诺 声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 3 上市公司全体董事声明 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺 蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ _ 柯宗庆 柯宗贵 黄泽华 _ _ _ 谭晓燕 赵庆伦 张远鹏 _ _ _ 谭 跃 黎 奇 周 涛 蓝盾信息安全技术股份有限公司 年 月 日 4 释义 释义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 蓝盾股份/公司/本公司/上市公司 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297） 中经汇通 指 中经汇通有限责任公司 中经电商 指 中经汇通电子商务有限公司 汇通宝 指 汇通宝支付有限责任公司 标的公司 指 中经电商和汇通宝 交易标的/标的股权/标的资产 指 中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 指 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金 本次发行 指 本次交易中募集配套资金所涉股份发行 交易对方 指 中经汇通、李碧如 交易各方 指 蓝盾股份、中经汇通、李碧如 募集配套资金认购方 指 西部利得基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司 本公告书 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 上市公司与中经汇通、李碧如签署的蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议补充协议 指 上市公司与中经汇通、李碧如签署的蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二 指 上市公司与中经汇通、李碧如签署的蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） 盈利预测补偿协议 指 上市公司与中经汇通签署的 蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议补充协议 指 上市公司与中经汇通签署的 蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议 盈利预测补偿协议补充协议（二） 指 上市公司与中经汇通签署的 蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（二） 盈利预测补偿协议补充协议（三） 指 上市公司与中经汇通签署的 蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（三） 5 盈利预测补偿协议补充协议（四） 指 上市公司与中经汇通签署的 蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（四） 定价基准日 指 蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日 换股价格 指 上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前60个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格 发行价格 指 上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定价 评估基准日 指 2015年5月31日 最近一年及一期 指 2014年度、2015年1-10月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会 董事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会 监事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会 独立财务顾问/主承销商/广发证券 指 广发证券股份有限公司 毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所， 原名称为北京国枫凯文律师事务所 法律意见书 指 北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 资产评估报告 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、 汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告 （联信 （证） 评报字2015第A0397号） 中经电商审计报告 指 中经汇通电子商务有限公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报告（毕马威华振审字第1600002号） 汇通宝审计报告 指 汇通宝支付有限责任公司2013年度、 2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报告（毕马威华振审字第1600003号） 电子商务业务模拟合并审计报告 指 中经汇通电子商务有限公司等三家电商业务公司2013年度、 2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间模拟合并财务报表审计报告（毕马威华振审字第1600005号） 6 标的公司模拟合并审计报告 指 中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司2013年度、 2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间模拟合并财务报表审计报告 （毕马威华振审字第1600004号） 备考审阅报告 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（大华核字2016000181号号） 专项审核报告 指 具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 在承诺期届满时， 具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 7 目录 目录 特别提示特别提示 . 1 声明和承诺. 2 上市公司全体董事声明. 3 释义. 4 目录. 7 第一节 本次交易基本情况. 9 一、本次交易方案. 9 （一）发行股份及支付现金购买资产. 9 （二）募集配套资金. 10 二、本次发行股份具体情况. 11 （一）发行股票的种类和面值. 11 （二）发行对象和发行方式. 11 （三）发行价格和定价原则. 12 （四）本次交易涉及的股份发行数量. 13 （五）认购方式. 14 （六）发行股份的锁定期. 14 （七）发行股份的上市地点. 15 三、本次发行前后相关情况对比. 15 （一）股本结构的变动. 15 （二）资产结构的变动. 16 （三）业务结构的变动. 16 （四）公司治理的变动. 17 （五）高管人员结构的变动. 18 （六）同业竞争和关联交易的变动. 18 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 18 五、本次交易构成关联交易. 18 六、本次交易构成重大资产重组. 18 七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化. 19 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件. 20 第二节 本次交易的实施情况. 21 一、本次交易履行的相关程序. 21 二、本次交易的实施情况. 22 （一）资产交付及过户. 22 （二）发行股份购买资产新增股份登记及上市. 22 （三）发行股份募集配套资金实施情况. 23 （四）后续事项. 30 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 30 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 30 （一）上市公司. 30 8 （二）标的公司. 30 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 31 六、相关协议及承诺的履行情况. 31 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况. 31 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况. 32 七、中介机构核查意见. 32 （一）独立财务顾问结论性意见. 32 （二）法律顾问结论性意见. 33 第三节 新增股份的数量和上市时间. 35 第四节 持续督导. 36 一、持续督导期间. 36 二、持续督导方式. 36 三、持续督导内容. 36 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式. 37 一、备查文件. 37 二、相关中介机构联系方式. 38 （一）独立财务顾问. 38 （二）律师事务所. 38 （三）审计机构. 39 （四）评估机构. 39 9 第一节 本次交易基本情况 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案 一、本次交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式， 购买中经汇通持有的中经电商 100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝 100.00%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式， 购买中经汇通持有的中经电商 100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝 100.00%股权。 2015 年 7 月 13 日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了发行股份及支付现金购买资产协议。2015 年 9 月 8 日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了发行股份及支付现金购买资产协议补充协议。2016 年 1 月 21 日，上市公司与中经汇通、 李碧如签署了 发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二 。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具 资产评估报告 中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。 根据 资产评估报告 ，标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日的评估价值为113,557.62 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为110,000.00 万元。 其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝 0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产资产评估报告中汇通宝资产基础法评估结果为作价依据， 由交易各方协商确认。 根据 资产评估报告 ，交易各方同意李碧如持有汇通宝 0.4777%股权的交易价格确定为 58.00 万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 85%（93,500.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903 股，其余 15% 10 部分（16,500.00 万元）以现金方式支付。 2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于的议案 ， 同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。 上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为 8.31 元/股， 发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为 112,515,042 股。1调整后本次交易中交易对方拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 交易对方交易对方 获取对价获取对价 （万元）（万元） 现金支付现金支付 股份支付股份支付 支付金额支付金额（万元）（万元） 占总对占总对价比例价比例 支付数量（股）支付数量（股） 占总对占总对价比例价比例 中经汇通 109,942.00 16,442.00 14.95% 112,515,042 85.00% 李碧如 58.00 58.00 0.05% - - 合计合计 110,000.00110,000.00 16,500.0016,500.00 15.00%15.00% 112,515,042112,515,042 85.00%85.00% （二）募集配套资金 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表所示： 用途用途 金额（万元）金额（万元） 支付本次交易的现金对价 16,500.00 支付本次交易的中介机构费用 3,500.00 上市公司区域运营中心 20,000.00 上市公司信息安全产业园 15,000.00 1 调整情况参见上市公司公告关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股价格和发行数量的公告（公告编号：2015-133）。 11 补充上市公司流动资金 30,000.00 补充标的公司流动资金 15,000.00 偿还上市公司银行贷款 10,000.00 合计合计 110,000.00110,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足， 则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换募集配套资金发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。 二、本次发行股份具体情况 本次发行股份具体情况 （一）发行股票的种类和面值 （一）发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行对象和发行方式 1、发行对象 （二）发行对象和发行方式 1、发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容： 发行股份购买资产的发行对象为中经汇通； 发行股份募集配套资金的发行对象： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。 本次发行的发行对象最终确定为西部利得基金管理有限公司等 4 名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。4 名投资者的具体情况如下表所示： 12 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配金额（元）获配金额（元） 获配股数 （股）获配股数 （股） 锁定期（月）锁定期（月） 1 西部利得基金管理有限公司 439,999,996.24 33,742,331 12 2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 219,999,991.60 16,871,165 12 3 汇添富基金管理股份有限公司 224,999,997.04 17,254,601 12 4 财通基金管理有限公司 215,000,012.24 16,487,731 12 合计合计 1,099,999,997.121,099,999,997.12 84,355,82884,355,828 本次发行股份募集配套资金的发行对象中，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 2、发行方式 2、发行方式 发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的发行方式均为非公开发行。 （三）发行价格和定价原则 1、发行股份购买资产涉及的发行价格 （三）发行价格和定价原则 1、发行股份购买资产涉及的发行价格 本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为换股价格的基础。 本次交易中， 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于的议案 ， 同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。 上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购 13 买资产的换股价格调整为 8.31 元/股。 2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格 2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格 本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00 万元，根据管理办法的相应规定， 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定： 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 12.57 元/股，每一投资者由高到低最多可申报3 档价格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于 12.57 元/股。 发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016 年 6 月 17 日。 发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。 定价依据： 本次批准的募集资金总量； 最终询价结果。 最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 13.04 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 （四）本次交易涉及的股份发行数量 1、发行股份购买资产 （四）本次交易涉及的股份发行数量 1、发行股份购买资产 根据上市公司与交易对方商定的交易价格 110,000.00 万元（其中 85%以股份支付）以及换股价格 16.64 元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为 56,189,903 股。 14 2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于的议案 ， 同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。 上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为 8.31 元/股， 发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为 112,515,042 股。 2、发行股份募集配套资金 2、发行股份募集配套资金 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 为 84,355,828 股 ， 募 集 资 金 总 额 为1,099,999,997.12 元，符合公司股东大会决议和中国证监会关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2016616 号）中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 11 亿元的要求。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。 （五）认购方式 1、以资产认购股份 （五）认购方式 1、以资产认购股份 发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中经汇通以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。 2、以现金认购股份 2、以现金认购股份 募集配套资金的发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。 （六）发行股份的锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 （六）发行股份的锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 15 中经汇通在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁： 中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 上市公司在其依法公布 2018 年财务报告和标的公司 2018 年年度 专项审核报告及减值测试报告后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。 根据 重组办法 第四十八条第二款的规定， 交易对方中经汇通已出具承诺：其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后 6 个月内如蓝盾股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组之发行价格， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之发行价格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月；之后按蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议 及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。 2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 募集配套资金发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易。 投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。 （七）发行股份的上市地点 （七）发行股份的上市地点 在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。 三、本次发行前后相关情况对比 三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 （一）股本结构的变动 本次募集配套资金之前， 上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下： 股东名称股东名称 本次募集配套资金完成前本次募集配套资金完成前 （截至（截至 20162016 年年 7 7 月月 1515 日日） 本次募集配套资金完成后本次募集配套资金完成后 （截至（截至 20162016 年年 7 7 月月 1515 日）日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 柯宗贵 179,008,904 16.41% 179,008,904 15.23% 16 柯宗庆 177,952,544 16.31% 177,952,544 15.14% 深圳市博益投资发展有限公司 114,400,000 10.48% 114,400,000 9.73% 中经汇通有限责任公司 112,515,042 10.31% 112,515,042 9.57% 西部利得基金-浦发银行-西部利得-蓝盾股份 1 期定增资产管理计划 - - 33,742,331 2.87% 张远鹏 18,811,660 1.72% 18,811,660 1.60% 鹏华资产-浦发银行-华宝信托-华宝-银河 6 号集合资金信托 - - 16,871,165 1.44% 田泽训 14,470,746 1.33% 14,470,746 1.23% 中国工商银行-广发聚丰混合型投资基金 13,896,702 1.27% 13,896,702 1.18% 史利民 11,210,048 1.03% 11,210,048 0.95% 林仙琴 10,462,214 0.96% 10,462,214 0.89% 陈娟娟 8,410,160 0.77% 8,410,160 0.72% 其他股东 429,962,056 39.41% 463,704,388 39.45% 合计合计 1,0911,091, ,100100, ,076076 100.00%100.00% 1,175,455,9041,175,455,904 100.00%100.00% 备注：本次募集配套资金新增股份发行共计有 4 名发行对象管理的 58 个产品认购。其中西部利得基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、 鹏华资产管理 （深圳） 有限公司分别以其管理的 1 个、 5 个、51 个、1 个产品参与认购，合并后发行对象的持股比例分别为 2.87%、1.47%、1.40%、1.44%。 （二）资产结构的变动 （二）资产结构的变动 本次交易完成后公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。 （三）业务结构的变动 （三）业务结构的变动 本次交易完成后，上市公司将分别持有中经电商和汇通宝 100.00%的股权。通过本次交易， 上市公司能够获取更加广泛的信息安全特别是应用安全的技术变现渠道， 为进一步深化和完善上市公司在信息安全体系内的产业链布局奠定良好 17 基础。 本次交易完成后， 上市公司通过外延式并购整合已经全资持股了中经电商、汇通宝以及华炜科技三家子公司，并通过自主投资设立了蓝盾技术、蓝盾乐庚、蓝盾移动、蓝盾学院、蓝盾新微等专业子公司。 华炜科技作为上市公司在物理安全领域布局的重要一环， 将重点推进在军工及航空航天、轨道交通及通信等领域的电磁安防业务，同时也为上市公司原有信息安全业务进入上述领域提供重要渠道； 蓝盾技术将继续发挥上市公司的整体解决方案优势，持续提升安全集成业务承接能力；蓝盾乐庚继续发挥在信息安全应急联动领域的优势，在全国范围内重点布局推进应急指挥调试系统；蓝盾学院一方面将加强与国内院校的战略合作， 另一方面将作为上市公司未来在线教育项目的重要平台，逐步打造为国内领先的职业培训和服务平台；蓝盾移动经过在移动安全领域两年多的技术积累，加上参股纹歌科技在手机取证方面的技术支持，将推出面向企业级与个人用户相关的移动安全产品； 控股子公司蓝盾新微将进军海洋安全防御领域，提供包括 VTS 雷达系统、通信导航在内的各类海洋安防产品与服务；合资公司汇青科技将推进公司在大数据领域的布局，把握大数据产业发展及其安全需求所带来的机遇和价值； 在本次交易中收购的中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商、 汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务， 标的公司能够为上市公司布局应用安全提供广泛的技术变现渠道和有效的资源支持。 在 “大安全”产业发展战略的指引下，上市公司积极部署在信息安全产业体系中建立专业化分工的战略发展布局，并逐步转变为平台化控股集团，各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进。在产业链布局不断得到补充完善的同时，行业覆盖及区域覆盖的范围和能力更广、更强，随着业务推进的深入以及协同效应的显现，上市公司“大安全”产业板块已经初具雏形。 （四）公司治理的变动 （四）公司治理的变动 本次发行前，本公司严格按照公司法、证券法、上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行后，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。 18 （五）高管人员结构的变动 （五）高管人员结构的变动 本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。 （六）同业竞争和关联交易的变动 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次发行前后，本公司的控股股东、实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次发行新增持续性的关联交易。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行的发行对象不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。 五、本次交易构成关联交易 五、本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产， 中经汇通之实际控制人柯宗耀与本次交易前上市公司的实际控制人柯宗庆、 柯宗贵为兄弟关系；本次交易完成后，发行股份购买资产的发行对象中经汇通所持有上市公司股份比例将超过 5%，故本次交易构成关联交易。 本次交易涉及关联交易， 公司董事会、 股东大会审议相关议案时， 关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。 六、本次交易构成重大资产重组 六、本次交易构成重大资产重组 根据 标的公司模拟合并审计报告 以及上市公司的 2014 年度 审计报告 ， 19 同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下： 项目项目 标的公司指标合计标的公司指标合计 2014.12.31/20142014.12.31/2014年度（万元）年度（万元） 标的公司标的公司交易价交易价格合计格合计（万元）（万元） 资产总额或资产净资产总额或资产净额与交易价格较高额与交易价格较高者合计（万元）者合计（万元） 占占上市公司相应指上市公司相应指标标比重比重2014.12.31/20142014.12.31/2014年度（年度（% %） 资产总额 37,962.67 110,000.00 110,000.00 83.67 资产净额 12,121.78 110,000.00 110,000.00 154.23 营业收入 2,263.44 - - 4.31 由上表可见，根据重组办法的规定，本次交易构成重大资产重组。 七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 本次交易完成前（截至 2016 年 5 月 13 日），柯宗庆、柯宗贵二人合计持有公司 36.47%的股份，为公司实际控制人。 本次交易完成后（截至 2016 年 7 月 15 日，考虑募集配套资金影响后），柯宗庆、 柯宗贵二人合计持有公司 30.37%的股份， 中经汇通持有公司 9.57%的股份。 自公司成立以来，柯宗庆、柯宗贵二人长期合计为公司第一大股东，本次交易完成后（考虑募集配套资金影响），柯宗庆、柯宗贵二人合计持有公司股份比例仍达到 30.37%，仍为公司控股股东。同时，柯宗庆、柯宗贵二人长期共同负责上市公司经营管理，柯宗庆为上市公司董事长、柯宗贵为上市公司副董事长、总裁，在人员选聘、经营决策、财务会计等重大决策上二人对公司具有共同支配权。 本次交易完成后（考虑募集配套资金影响），中经汇通持有公司股份比例为9.57%，远低于柯宗庆、柯宗贵二人合计持有公司股份比例 30.37%，且中经汇通并未向上市公司提名过董事、高级管理人员。中经汇通之实际控制人柯宗耀在本次交易前从未在蓝盾股份担任过任何职务， 在本次交易完成后暂未担任上市公司董事或高级管理人员等主要管理职务， 仍主要负责中经电商、 汇通宝的经营管理，对公司的经营方针、决策、财务和经营管理层的任免等都无法施加重大影响。另外，上市公司的公司章程及其他相关文件中亦不存在柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵存在共同控制的相关内容。 根据中经汇通与柯宗庆、柯宗贵二人签署的一致行动协议，在中经汇通 20 作为上市公司股东期间将与柯宗庆、柯宗贵二人保持一致行动，中经汇通以股东身份在公司股东大会进行表决时，与柯宗庆、柯宗贵二人保持意思表示一致。中经汇通在股东大会表决前将与柯宗庆、柯宗贵二人实现充分沟通达成一致意见，如协商未达成一致的，以柯宗庆、柯宗贵二人表决意见为准，确保一致行动。 基于上述事实，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵二人，中经汇通与柯宗庆、柯宗贵二人构成一致行动关系；柯宗庆、柯宗贵二人通过与中经汇通的一致行动关系扩大了其实际控制的上市公司表决权比例。 上市公司控制权未发生变更。 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 上市规则规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。公司股本总额超过人民币四亿元的， 社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 ” 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,175,455,904