跨境通：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

证券简称： 跨境通证券简称： 跨境通 证券代码：证券代码： 002640 跨境通宝电子商务股份有限公司跨境通宝电子商务股份有限公司 Global Top E-Commerce Co., Ltd. （山西省太原市建设南路 632 号） 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一六年九月二一六年九月 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ _ _ _ _ 杨建新 徐佳东 游木润 _ _ _ _ _ _ 安小红 高翔 欧阳建国 _ _ _ _ _ _ 容和平 赵利新 裴亮 跨境通宝电子商务股份有限公司 年 月 日 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-2 特别提示特别提示 1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数 140,301,161 股，发行价格14.81 元/股，本公司已于 2016 年 8 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于 2016年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 9 月20 日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-3 目目 录录 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目目 录录 . 3 释释 义义 . 5 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 6 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 7 一、本次非公开发行履行的相关程序 . 7 二、本次非公开发行的基本情况 . 9 三、本次非公开发行对象的基本情况 . 11 四、本次非公开发行的相关机构 . 15 第三节第三节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 . 16 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 . 16 二、本次非公开发行对公司的影响 . 17 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息及管理层讨论分析 . 20 一、财务会计信息 . 20 二、管理层分析与讨论 . 22 第五节第五节 本次募集资金使用情况调查本次募集资金使用情况调查 . 34 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 . 34 二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 . 34 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 46 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 . 46 第六节第六节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 48 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-4 一、关于本次发行合规性的结论性意见 . 48 二、保荐协议内容 . 49 第七节第七节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 61 第八节第八节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 62 第九节第九节 备查文件备查文件 . 67 一、备查文件 . 67 二、查询地点 . 67 三、查询时间 . 67 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-5 释释 义义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司、 公司、 股份公司、发行人、跨境通 指 跨境通宝电子商务股份有限公司 环球易购 指 深圳市环球易购电子商务有限公司 保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构、中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师事务所 指 国浩律师（北京）事务所 股东大会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司股东大会 董事会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 监事会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司监事会 定价基准日 指 公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2015年 10 月 8 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程 指 跨境通宝电子商务股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 前海帕拓逊 指 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 广州百伦 指 广州百伦贸易有限公司 通拓科技 指 深圳市通拓科技有限公司 跨境翼 指 深圳市跨境翼电子商务股份有限公司 易极云商 指 苏州易极云商网络科技有限公司 元、万元、亿元、万亿元 指 人民币元、万元、亿元、万亿元 最近三年一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 注：除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司名称 跨境通宝电子商务股份有限公司 英文名称 Global Top E-Commerce Co., Ltd. 法定代表人 杨建新 注册地址 山西省太原市建设南路 632 号 办公地址 山西省太原市建设南路 632 号盛饰大厦 邮政编码 030006 企业类型 其他股份有限公司（上市） 股票代码 002640 股票简称 跨境通 实际控制人 杨建新、樊梅花夫妇 注册资本 128,880.921 万元（本次发行前） 互联网网址 http:/ 电子信箱 电话 0351-7212033 传真 0351-7212031 经营范围 电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限制或禁止的除外） ；仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。自有房屋租赁，物业管理。企业管理咨询，（须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 统一社会信用代码 911400007460463205 成立日期 2003 年 3 月 7 日 上市日期 2011 年 12 月 8 日 上市交易所 深圳证券交易所 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-7 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程（一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、第二届董事会第二十七次会议 、第二届董事会第二十七次会议 2015 年 10 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并于 2015 年 10 月 8 日进行了公告。 2、2015 年第三次临时股东大会 年第三次临时股东大会 2015 年 10 月 23 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并于 2015 年 10 月 24 日进行了公告。 3、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十次会议 2016 年 7 月 14 日，根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 的授权，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案等相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整，并于 2016 年 7 月 15 日进行了公告。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程（二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于 2016 年 2 月 1 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于 2016 年 2 月 18 日封卷，并于 2016 年 8 月 10 日收到中国证监会关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2016816号） 。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 2016 年 8 月 18 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-8 天健会计师事务所审验，并出具了“天健验20167-97 号” 跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 。截至 2016 年 8 月 18 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币贰亿壹仟壹佰壹拾万元整（￥211,100,000.00） 。 2016 年 8 月 24 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所审验，并出具了“天健验20167-98 号” 跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 。截至 2016 年 8 月 24 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款 共 计人民币贰拾亿零柒仟柒佰 捌拾陆万零壹佰玖拾肆元肆角壹 分（￥2,077,860,194.41） 。 2016 年 8 月 26 日，中喜会计师事务所对公司非公开发行股票的新增注册资本及股本情况进行审验，并出具了“中喜验字(2016)第 0358 号”验资报告。截至 2016 年 8 月 25 日止， 公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）140,301,161 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 14.81 元/股，募集资金总额为人民币 2,077,860,194.41 元，扣除各项发行费用共计人民币34,992,632.04 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,042,867,562.37 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,972,773.50 元 合 计 人 民 币 2,044,840,335.87 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币140,301,161.00 元，新增资本公积-股本溢价为人民币 1,904,539,174.87 元。截至2016 年 8 月 25 日止， 公司已收到新增注册资本 （股本） 合计人民币 140,301,161.00元（壹亿肆仟零叁拾万壹仟壹佰陆拾壹元整），各股东均以货币出资。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 本公司已于2016年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-9 二、本次非公开发行的基本情况 二、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类及面值（一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式。 （三）发行数量（三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 140,301,161 股。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式（四）定价基准日、发行价格及定价方式 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2015 年 10 月 8 日） 。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即 20.92 元/股。 公司于 2016 年 4 月 20 日召开第三届董事会第六次会议，并于 2016 年 5 月12 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了关于 2015 年度利润分配预案的议案 ：以总股本 644,404,605 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.53 元（含税） ，同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2016年 6 月 2 日，上述权益分派方案实施完毕，公司股本总额变更为 1,288,809,210元，本次发行底价调整为 10.44 元/股，即发行价格不低于 10.44 元/股。 发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。 最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-10 格优先、 申购金额优先的原则协商确定为 14.81 元/股， 符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 （五）限售期（五）限售期 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司公司章程的相关规定。 （六）募集资金总量及净额（六）募集资金总量及净额 本次发行总募集资金量为人民币 2,077,860,194.41 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,042,867,562.37 元。 （七）发行费用总额（七）发行费用总额 本次发行费用总计为 34,992,632.04 元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。 （八）发行价格与发行底价、申购报价日前（八）发行价格与发行底价、申购报价日前 20 个交易日均价的比率个交易日均价的比率 发行价格与发行底价的比率为 141.86%。 发行价格与申购报价日前 20 个交易日均价的比率为 91.50% （申购报价日为2016 年 8 月 18 日） 。 （九）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（九）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-11 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定， 并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商） 、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次非公开发行对象的基本情况 三、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配价格获配价格 ( (元元/ /股股) ) 获配金额获配金额 （元）元） 获配股数获配股数 （股）股） 锁定期限锁定期限 （月）（月） 1 深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙） 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 2 韦慧陆 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 3 吴斌 14.81 339,999,997.41 22,957,461 12 4 华福证券有限责任公司 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 5 银河资本资产管理有限公司 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 6 财通基金管理有限公司 14.81 228,999,995.25 15,462,525 12 7 深圳天风天成资产管理有限公司 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 8 富国基金管理有限公司 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 9 博时基金管理有限公司 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 10 北信瑞丰基金管理有限公司 14.81 38,860,240.39 2,623,919 12 合合 计计 2,077,860,194.41 140,301,161 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙） 性质：有限合伙 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 认缴出资额：42,446.90 万元人民币 执行合伙人：深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-12 资产管理及其他限制项目） ；股权投资；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） ；创业投资。 2、韦慧陆、韦慧陆 住所：北京市朝阳区北苑路 178 号* 3、吴斌、吴斌 住所：广东省江门市蓬江区农林西路* 4、华福证券有限责任公司、华福证券有限责任公司 性质：有限责任公司 住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 78 层 法定代表人：黄金琳 注册资本：330,000 万元人民币 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2017 年 9 月 25日） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、银河资本资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司 性质：有限责任公司 住所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P360 室 法定代表人：陈勇 注册资本：5,000 万元人民币 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-13 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 性质：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000 万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、深圳天风天成资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司 性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：张振 注册资本：5,500 万元人民币 经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务） ；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。 8、富国基金管理有限公司、富国基金管理有限公司 性质：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17楼 法定代表人：薛爱东 注册资本：18,000 万元人民币 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-14 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 法定代表人：张光华 注册资本：25,000 万元人民币 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 10、北信瑞丰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司 性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 法定代表人：周瑞明 注册资本：17,000 万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） （三）发行对象与公司关联关系（三）发行对象与公司关联关系 本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-15 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易， 也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、本次非公开发行的相关机构 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：吕绍昱、蒋继鹏 项目协办人：李锐 项目组成员：王楚媚、王嘉宇、陈禹达 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （二）律师事务所：国浩律师（北京）事务所（二）律师事务所：国浩律师（北京）事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 联系地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 负责人：王卫东 经办律师：张鼎映、邓新娟 电话：010-65890699 传真：010-65176800 （三）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（三）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-16 注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 联系地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 负责人：张增刚 经办注册会计师：齐俊娟、吴建玲 电话：010-67085873 传真：010-67084147 第三节第三节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 名股东情况 （一）本次发行前的公司前（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2016 年 8 月 31 日，公司前十大股东如下： 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 杨建新 283,360,500 21.99 2 徐佳东 264,470,320 20.52 3 樊梅花 166,639,500 12.93 4 李鹏臻 60,885,514 4.72 5 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙） 33,566,430 2.60 6 招商银行股份有限公司富国低碳环保混合型证券投资基金 31,132,699 2.42 7 新余睿景企业管理服务有限公司 25,980,000 2.02 8 深圳市创新投资集团有限公司 23,183,507 1.80 9 信达澳银基金上海银行定增 19 号资产管理计划 20,979,018 1.63 10 深圳市红土信息创业投资有限公司 17,013,447 1.32 （二）本次发行后的公司前（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年9月2日出具的 证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） ，公司办理完成本次非公开发跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-17 行股份股权登记后的前 10 名股东情况如下： 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 杨建新 283,360,500 19.83 2 徐佳东 264,470,320 18.51 3 樊梅花 166,639,500 11.66 4 李鹏臻 60,885,514 4.26 5 招商银行股份有限公司富国低碳环保混合型证券投资基金 38,492,590 2.69 6 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙） 33,566,430 2.35 7 新余睿景企业管理服务有限公司 25,980,000 1.82 8 深圳市创新投资集团有限公司 23,183,507 1.62 9 吴斌 22,957,461 1.61 10 信达澳银基金上海银行定增 19号资产管理计划 20,979,018 1.47 二、本次非公开发行对公司的影响 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 1,288,809,210 股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 1,429,110,371 股。发行后，公司实际控制人杨建新、樊梅花直接持有公司股份 450,000,000 股，持股比例合计为 31.49%，同时杨建新通过新余睿景企业管理服务有限公司控制上市公司 1.82%的股份，占公司总股本的比例合计33.31%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金主要用于与公司现有主营业务紧密相关的项目。 募集资金跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-18 投资项目的实施将增加公司的行业竞争力，多元化公司业务模式，并进一步完善公司跨境电商综合生态圈的战略布局。因此，公司的业务结构和收入结构将得到进一步优化。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下， 公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）公司主要财务指标变动情况（七）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计 140,301,161 股，发行后公司股本为 1,429,110,371 股。以2015 年度和 2016 年 1-6 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015年 12 月 31 日 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015年 12 月 31 日 每股净资产（元/股） 1.76 3.17 3.02 2.86 每股收益（元/股） 0.1229 0.1307 0.1108 0.1178 注： 发行前 2015 年 12 月 31 日每股收益按照 2016 年 6 月 14 日公司实施 2015 年度利润分配方案后的除权除息结果做追溯调整；发行前 2015 年 12 月 31 日每股净资产不做调整；发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2015 年度和2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-19 （八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响（八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资本结构将得到优化。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比率及速动比例将有所提高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构。 本次非公开发行募集资金投资项目运营后，公司市场竞争力将得到提升，随着项目效益的逐步释放，公司整体盈利能力将得到进一步增强。 本次非公开发行当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用的过程中，公司投资、经营活动现金流出将增大；随着募集资金投资项目的陆续实施和效益的逐步显现，公司经营活动现金流入将有所增加，总体现金流状况将进一步优化。 （九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行， 其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-20 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息 一、财务会计信息 中喜会计师事务所对公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报表进行了审计，分别出具了“中喜审字2014第 0528 号” 、 “中喜审字2015第0475 号”和“中喜审字2016第 1040 号”标准无保留意见审计报告。2016年 1-6 月公司财务数据未经审计。 （一）发行人主要财务数据（一）发行人主要财务数据 单位：元 项目项目 2016 年年 1-6 月月/ 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年度年度/末末 2014 年度年度/末末 2013 年度年度/末末 资产负债表资产负债表 总资产 4,205,504,518.40 3,122,138,945.12 2,204,676,511.85 977,697,069.89 总负债 1,933,674,315.46 1,079,029,617.78 372,971,791.74 276,711,268.41 归属于母公司所有者的权益 2,196,028,276.72 2,043,750,321.98 1,830,326,565.99 694,815,908.14 利润表利润表 营业收入 3,438,952,853.88 3,960,813,223.69 841,820,689.86 446,354,615.89 营业利润 218,672,554.21 203,947,884.15 45,339,298.65 42,270,281.84 利润总额 219,060,055.84 205,032,711.56 48,255,890.98 42,581,756.88 归属于母公司所有者的净利润 158,343,492.42 168,386,725.94 33,450,804.05 31,490,685.69 现金流量表现金流量表 经营活动产生的现金流量净额 -401,463,063.41 -12,943,859.57 -13,129,312.82 -48,373,206.73 投资活动产生的现金流量净额 -245,320,179.95 -171,624,538.10 -20,189,288.47 -32,744,031.48 筹资活动产生的现金流量净额 391,956,622.76 391,291,386.01 121,907,944.72 -4,544,188.85 现金及现金等价物净增加额 -252,248,370.55 207,508,773.96 88,597,936.06 -85,661,427.06 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-21 （二）发行人主要财务指标（二）发行人主要财务指标 1、基本财务指标 1、基本财务指标 主要指标主要指标 2016 年年 1-6 月月/ 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年度度/末末 2014 年度年度/末末 2013 年度年度/末末 资产负债率 45.98% 34.56% 16.92% 28.30% 流动比率 1.44 1.78 3.13 2.89 速动比率 0.62 0.77 1.93 1.84 每股净资产（元） 1.76 3.17 2.88 1.75 息税折旧摊销前利润（万元） 23,654.09 23,419.34 7,556.08 6,903.07 应收账款周转率（次/年） 23.19 12.35 2.56 1.82 存货周转率（次/年） 2.90 3.19 1.84 1.90 应付账款周转率（次/年） 6.11 6.76 6.47 15.84 利息保障倍数（倍） 25.38 15.78 6.60 5.16 每股经营活动净现金流量（元） -0.31 -0.02 -0.02 -0.12 每股现金净流量（元） -0.20 0.32 0.14 -0.21 2、净资产收益率及每股收益 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润报告期利润 加权平均净资加权平均净资产收益率产收益率 每股收益（元）每股收益（元） 基本每股基本每股收益收益 稀释每股稀释每股收益收益 2016 年 1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润 7.46% 0.1229 0.1229 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.44% 0.1226 0.1226 2015 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.81% 0.2613 0.2613 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.76% 0.2599 0.2599 2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 4.18% 0.0790 0.0790 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.89% 0.0736 0.0736 2013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 4.62% 0.0787 0.0787 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.57% 0.0779 0.0779 （三）非经常性损益明细表（三）非经常性损益明细表 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2-1-22 单位：元 项项 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减值准备的冲销部分） -115,394.04 -525,252.76 -39,627.03 -2,733.20 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照