某石油化工公司治理结构案例分析.pptx

12 本课程考核对象为电大开放教育试点本科会计学专业的学生。本课程采用形成性考核和终结性考核相本课程考核对象为电大开放教育试点本科会计学专业的学生。本课程采用形成性考核和终结性考核相结合的方式。形成性考核（即学习过程考核）主要包括结合的方式。形成性考核（即学习过程考核）主要包括4次平时作业，形成性考核成绩占学期总成绩的次平时作业，形成性考核成绩占学期总成绩的20%。终结性考核（即期末考试），期末考试成绩占学期总成绩的。终结性考核（即期末考试），期末考试成绩占学期总成绩的80%。 考试考试本课程考试全国不统一命题，但统一考试时间。本课程考试全国不统一命题，但统一考试时间。 试题类型主要为主观性试题。试题类型主要为主观性试题。 主观性试题包括简答题和案例分析题等。主观性试题包括简答题和案例分析题等。 3 （1 1）单项案例分析题：考核对基本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析（简答）题占全）单项案例分析题：考核对基本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析（简答）题占全部试题的部试题的4545左右。左右。 （2 2）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规。题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规。案例分析题占全部试题的案例分析题占全部试题的5555左右。左右。 根据本课程的性质，关于综合案例分析题命题教师将不提供标准答案或参考答案，评卷教师可根据学生回答根据本课程的性质，关于综合案例分析题命题教师将不提供标准答案或参考答案，评卷教师可根据学生回答问题的科学性和合理性给予适当的分数。问题的科学性和合理性给予适当的分数。形 成 性考核形式为平时作业；期末考试形式为开卷笔试。形 成 性考核形式为平时作业；期末考试形式为开卷笔试。期末考试的答题时限为期末考试的答题时限为90904 案例一案例一 华南石油化工股份有限公司华南石油化工股份有限公司治理结构分析治理结构分析 一、教学目的与要求：一、教学目的与要求：来自来自 . . 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载 通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。5 二、华南石化基本情况： 本公司是由华南石油化工集团公司根据本公司是由华南石油化工集团公司根据公司法公司法和和国务院关于股份有限公司境外募集股及国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定上市的特别规定于于20002000年年2 2月月2525日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南石日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于油化工总公司，是成立于19831983年的部级企业，一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发和年的部级企业，一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业管理中国的炼油及石化工业( (包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运) )。6 1998年7月，中国石油石化行业进行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。来自来自 . . 中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载 通过签订重组协议，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主7 要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。会服务。 本公司发起人的注册资本为本公司发起人的注册资本为1,049.121,049.12亿元人民币，截至亿元人民币，截至20002000年年1212月月3131日合并会计报表所示总资产为人日合并会计报表所示总资产为人民币民币5411.595411.59亿元，净资产为人民币亿元，净资产为人民币1800.411800.41亿元亿元( (不含少数股不含少数股东权益东权益) )，20002000年全年共实现净利润人民币年全年共实现净利润人民币59.3159.31亿元亿元( (含亏损补贴含亏损补贴) )。集团公司。集团公司( (本公司的原企业本公司的原企业) )的财务报表表明，在改制前于的财务报表表明，在改制前于19981998年和年和19991999年集年集团公司连续盈利。团公司连续盈利。8 截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生产存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企业20家；施工、勘察设计企业6家；科研单位6家；经济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家；地区性开发公司4家；其他事业单位2家。 三、案例分析：三、案例分析： （一）法人治理结构（一）法人治理结构 现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。9 由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样。这一分离体现了这样一一种契约控制权的授权过程种契约控制权的授权过程： 作为作为所有者的股东或股东大会所有者的股东或股东大会（权力机构）将（权力机构）将绝大部分控制权授予绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）与发行新股等控制权）董事会董事会（决策机构）、将包括日常的生产、销售、雇佣等、将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予决策管理权授予（未授予聘（未授予聘用、解雇首席执行官用、解雇首席执行官CEOCEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，影响的大股东。在这种股权结构下，10 董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。 为了保护中小股东及其他利益相关者的权益为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。建立一套完整有效的监事会制度。 通常有通常有两种模式：两种模式： 一种一种是将是将监事会置于股东大会领导之下监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；，这是我国目前普遍采用的方式； 另一种另一种是是监事会完全独立于股东大会监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。 11 因此，因此，法人治理结构法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。 法人治理结构的根本任务法人治理结构的根本任务在于明确划分股东董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成在于明确划分股东董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。 （二）本案例中应重点关注的主要财务问题 1、法人治理结构下的三大财务机制问题 法人治理结构下的法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。12 就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制以价值为主导的监控机制。 包括：包括：1、机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部监事会、审计委员会、内部的审计部）。）。2、制度监控。通过建立一个严密的。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。 13 在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。建立一个有效的财务激励机制。 2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会 因为在因为在权力机构 、决策机构 、执行机构 、 监督机构中，中，最重要的就是最重要的就是董事会。董事会的工作能力。董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。14 所以说，所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它连接所有者和经营者两方利益。从我们，它连接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在公公司法司法和和OECDOECD上市公司治理原则上市公司治理原则都有明确的规定。都有明确的规定。 第一、OECD（国际经济发展组织）公司治理原则董事会应履行以下关键职能： 制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；主要资本开支、购并和分拆活动；15 任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员； 审核高层管理人员的薪酬；审核高层管理人员的薪酬； 监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突； 通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性； 监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。各个国家公司治理结构没有固定的模式，监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。各个国家公司治理结构没有固定的模式，因此，需要探索和总结。因此，需要探索和总结。 监督信息披露过程。监督信息披露过程。16 架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。 第二、公司治理中董事会的基本模式 由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前在由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。分。 （1 1）英美公司秉持的是）英美公司秉持的是“股东大会董事会经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中，务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中，CEOCEO（首席执行官）个人处于一（首席执行官）个人处于一种对公司的支配地位。种对公司的支配地位。 美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的17 假设前提： 由于股权分散，个体法人持股比例较小，而且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十由于股权分散，个体法人持股比例较小，而且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任；分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任； 股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，能够利用对称信息，可以通过股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，能够利用对称信息，可以通过“用脚投票用脚投票”表达自己表达自己的不满或实现自己的权力；同时证券市场提供的收购兼并机会可以实现公司控制权的转移和流动，这种转的不满或实现自己的权力；同时证券市场提供的收购兼并机会可以实现公司控制权的转移和流动，这种转移和流动将直接对不满意的执行董事移和流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌亮红牌”。这种办法事实上降低了监督成本，提高了股东参与监督。这种办法事实上降低了监督成本，提高了股东参与监督的主动性和积极性。的主动性和积极性。18 董事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进行董事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进行有效的监控。这种结构具有开放性和间接性。有效的监控。这种结构具有开放性和间接性。 （2 2）德日治理模式的公司多）德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会即监事董事会；第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意。监事董事会行使完全意义上的监督。义上的监督。 由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与19 决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。 按照按照我国的我国的公司法公司法，我们，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制能和监督职能的均衡控制。20 3、公司治理下的财务分层管理（ 包括出资者财务、经营者财务和财务经理财务） 这样提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财这样提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务。务。 从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于，这种科层关系，有利于明确权责，同时从明确权责，同时从决策权、执行权和和监督权三权分离的有效管理模式三权分离的有效管理模式看，看，有利于有利于公司财务内部约束公司财务内部约束21 机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。 现具体讲述如下：企业财务分层管理制度安排：现具体讲述如下：企业财务分层管理制度安排： （）出资者财务（）出资者财务 在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营财务管理主体管理对象管理目标管理特征出资者财务资 本资本保值与增值间接控制经营者财务法人资本法人资本的有效配置决策控制财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经营22 者，而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有 者在内的任意干扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。 （）经营者财务。 经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增值责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。23 可见可见经营者财务的内容经营者财务的内容是：具体财务战略；合理的财务组织；有效的控制批准预算；动态的协调；是：具体财务战略；合理的财务组织；有效的控制批准预算；动态的协调；聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场、产权聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场、产权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。 （3 3）财务经理财务。）财务经理财务。 财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。 24 具体包括：规划公司现金流转计划和其他财务计划监督和落实上述计划；具体负责日常的财务预决算；：规划公司现金流转计划和其他财务计划监督和落实上述计划；具体负责日常的财务预决算；规范财务组织和制度建设；落实财务分析和财务报告。规范财务组织和制度建设；落实财务分析和财务报告。 可见，可见，财务经理的管理只是低层次财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是是股东大会股东大会；董事会董事会是是制定预算和分配方案的，而的，而经理经理则是则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。 4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度 一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控来自内外两层面的监控：25 外部政策和法律；资本市场；政策和法律；资本市场；经理市场；经理市场；CPACPA（注册会计师）；媒体。（注册会计师）；媒体。 内部内部监事会；审计委员会；监事会；审计委员会；内部审计；独立董事。内部审计；独立董事。 内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要支付很高的成本。支付很高的成本。 公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提理的基本前提。越来越多的人都认识到：一。越来越多的人都认识到：一个企业个企业持续的竞争优势持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是或人才优势，而是制度优势制度优势。目前从政府的要求和。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。是法人治理结构的建设和完善。26 5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标 在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规定：在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规定： 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的固定资产价值的33（这一条授权清晰是肯定的，但是否权利过大，至使董事会左右股东大会，值得讨论），则董事这一条授权清晰是肯定的，但是否权利过大，至使董事会左右股东大会，值得讨论），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。27 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产公司总资产1010以上的项目以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要确定决策授权的原则： （1）合理合法：公司法与公司章程（如：公司法规定上市公司的上市要经过股东大会的批准，那么，公：公司法与公司章程（如：公司法规定上市公司的上市要经过股东大会的批准，那么，公司章程就不能规定由董事会批准）司章程就不能规定由董事会批准） （2）效率性：公司治理就是分层管理，讲究的就是效率。（例如：购买办公用品就不用经过股东大会，公司治理就是分层管理，讲究的就是效率。（例如：购买办公用品就不用经过股东大会，否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不经过股东大会，也是不行的。）否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不经过股东大会，也是不行的。）28 （3）清晰性 （禁止性条款（禁止性条款即什么绝对不允许做，如禁止用公款旅游。但上面所说的即什么绝对不允许做，如禁止用公款旅游。但上面所说的33%33%不是禁止性条不是禁止性条款，而是授权度的问题。）款，而是授权度的问题。） （4）有度（授权不能太大，（授权不能太大，一般在一般在5-10%5-10%） 6、专业委员会的设立与制度建设 本案例本案例董事会目前下属审计委员会、战略计划委员会和薪酬委员会。在董事会下面设置专业委员会是国际上。在董事会下面设置专业委员会是国际上各大企业管理的一种时尚，也是我国对上市公司管理的一项要求。各大企业管理的一种时尚，也是我国对上市公司管理的一项要求。 审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各29 项活动的合规性。审计委员会项活动的合规性。审计委员会一般由一般由7 79 9人组成人组成，委员会成员，委员会成员由董事会聘任由董事会聘任，每届，每届任期与董事会相同任期与董事会相同。任期。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。审计委员会下设办公届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是审计委员会的职责是：对公司聘任独立的会：对公司聘任独立的会计师及费用计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会计师出具的报告；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门公司内部审计部门汇报，解决提出的提出的问题；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。公司有适当的地位。30 薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会成员由董事会任。薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责薪酬管理委员会职责有：有：研究讨论公司公司薪酬分配和激励的总体方案；研究讨论公司年度公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高层管理人员的薪酬结（公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；构及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责；负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；接受董事会委托，向股东大会，向股东大会报告有关薪酬事项；完成董事会交办的有关薪酬管理的董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。31 发展战略委员会是董事会决议设立的是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。任免。发展战略委员会的职责是：是：组织开展股份公司股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；32 对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。 必要性：（1 1）增强董事会的客观性与独立性（）增强董事会的客观性与独立性（2 2）提高董事会的工作效率（）提高董事会的工作效率（3 3）严格、透明董事会的决）严格、透明董事会的决策过程（策过程（4 4）集思广益，提高决策的科学性）集思广益，提高决策的科学性 上市公司治理准则 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 33 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 7、独立董事制度的建立 我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。 为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。 独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 34 为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。 公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。 8、公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调 本案例的本案例的特点就是对相关者利益的关注。就是对相关者利益的关注。 简单介绍利益相关者的起源和发展。简单介绍利益相关者的起源和发展。 一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作35 用的结果。可见，利益相关者仅有股东是不够的，涉及到方方面面。如何使公司的决策兼顾各个利益相用的结果。可见，利益相关者仅有股东是不够的，涉及到方方面面。如何使公司的决策兼顾各个利益相关者的权利和责任，这是公司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。关者的权利和责任，这是公司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。 公司治理的任务：（决非是股东利益最大化）利益相关者之间： 信赖 合作 相互负责36案例二 贵州仙酒（茅台）股份有限公司的改制上市改制上市实际包括两个问题： 1改制 2上市 无论是改制还是上市，都涉及到企业财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划无论是改制还是上市，都涉及到企业财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划 一、教学目的和要求： 通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。立性。 37 二、基本情况 贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函19992911999291号号“省人民政府关于同意设立贵州仙酒省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复股份有限公司的批复”文件的批准，于文件的批准，于19991999年年1111月月2020日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司( (现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司) )作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂( (集团集团) )技术开发公司技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立，注册资本共同发起设立，注册资本185,000,000185,000,000元。元。38 股份公司主要生产与销售驰名中外的股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国是全国520520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。 （一）基本问题 体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业39 自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法来完善公司治理结构、健全企业