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上市公司盈余管理与公司治理研究摘要：近几年，我国频繁出现中小板上市公司创始团队通过盈余管理谋取个人利益最大化，损害公司长远利益和中小股东权益，影响资本市场稳定的问题。本文以此问题的提出为研究的起点，选取YS电子股份有限公司盈余管理为典型案例，分析我国中小板上市公司治理方面存在的问题，为完善公司治理和证券监管提供借鉴。案例启示，在公司外部治理层面，中国证监会应完善公司并购、退市、限售股解禁等相关制度和施行细则，加大违规处罚力度，引导公司持续经营，减少短期投机行为；在公司内部治理层面，建立健全内部制衡机制，充分发挥内部控制和监督作用。关键词：盈余管理；并购；减持；利益冲突；公司治理一、研究背景和研究现状我国2004年设立的中小板资本市场，服务于发展成熟的中小企业，是中小板上市公司直接融资的重要途径，已成为我国资本市场不可或缺的一部分。但是，随着上市公司原始股东限售股解禁以及行业生命周期的不断演变，却频繁出现中小板公司创始团队利用本身信息上存在的宏大优势进行盈余管理，以谋取个人利益最大化，损害公司长远利益和中小股东权益，影响资本市场稳定的问题。因而，有必要对我国中小板上市公司的盈余管理问题进行深化的研究，揭示其在公司治理方面的启示意义，为公司治理和证券监管提供有益借鉴。盈余管理的研究发端于上世纪八十年代的美国，2000年后我国学者才开场研究这一范畴，目前相关研究成果已有很多。早期学者主要采用规范分析法研究盈余管理的概念、动机、手段、原因、后果和治理对策，近几年对盈余管理的实证研究相对较多。从研究对象来看，涉及大中型不同规模的企业，但是针对中小板上市公司盈余管理及其公司治理的研究文献相对较少。出于本文研究的需要，下面主要对中小板上市公司的盈余管理及其公司治理关系的研究文献总结如下。迟旭升和严苏艳2014基于2011年部分中小板企业的数据，对我国中小板企业内部控制与盈余管理相关性进行了研究，以为中小企业高质量的内部控制能有效抑制真实活动盈余管理，但对会计政策选择盈余管理的抑制作用并不显著。刘永泽、张多蕾和唐大鹏2016利用深圳中小板20092011年民营上市公司的经历数据，检验市场化程度、政治关联与盈余管理的关系，发现市场化程度对盈余管理有负向影响，但这种影响主要通过政治关联间接发挥作用，即市场化程度越低，民营上市公司的政治关联对盈余管理的影响越显著。王太林2011分析了中小企业公司治理构造对盈余管理的影响，以为监事会特征、独立董事比例与盈余管理程度负相关，第一股东持股比例、董事会人数、董事长与总经理两职合一与盈余管理程度正相关。徐志坚和汪丽2013实证研究的结果表明大股东控制和风险投资介入都会增加IPO公司的盈余管理水平。周慧和朱和平2016以为中小板上市公司有效的内部控制能够抑制盈余管理的动机，提高盈余信息的质量。综上所述，上述文献对影响中小板企业盈余管理的因素研究有一定奉献，但是目前有关中小板公司盈余管理和公司治理关系的研究，仍然不多，在研究的广度和深度上都有拓展的空间。本文拟以YS电子股份有限公司为例，深化研究该公司上市以来的经营策略和盈余管理行为，深层分析其盈余管理的动机、手段、危害和原因，揭示其在公司治理方面存在的问题和启示，提出完善公司治理和证券监管的详细建议。二、案例实证描绘1、YS电子股份有限公司简介YS电子股份有限公司下面简称YS公司是一家集中小尺寸液晶显示屏研发、设计、生产、销售、服务为一体的深圳民营高新技术企业，于2004年1月2日成立，主打产品为中小尺寸TN/STN液晶面板、TN/STN模组和TFT模组，上述三种类型的产品被广泛应用于电子产操行业的各个领域，如通讯设备终端、家用电器、小型电子消费品、各类液晶仪器仪表、车载液晶产品和数码娱乐产品。20072008年间，得益于电子产品消费市场的迅速扩大，YS公司营业收入增长率均不低于50%，复合增长率超过60%，实现了营业收入和净利润的快速增长，发展势头较为迅猛，2009年9月，在我国A股市场成功上市。2、YS公司盈余管理的背景YS公司初创期，恰逢液晶面板及模组行业的快速成长阶段，故屡次使用增资扩股及信誉贷款等方式筹资，以扩大产能知足产品需求。2009年公司成功上市后，下游产业需求增速放缓，液晶面板及模组行业的发展逐步进入行业生命周期的成熟期与衰退期，外部经营环境发生了重大变化。随着下游电子产品价格逐年走低，公司生产的液晶显示屏销售价格被压低，公司上市之后毛利率呈下降趋势。上市初期，公司的销售毛利率为16.56%，其后下滑，2012年竟下滑至7.58%，公司面临经营业绩下滑的较大压力。3、YS公司经营策略暨盈余管理举措如上所述，由于外部经营环境发生了重大变化，公司对下游产业议价能力缺乏，上市之后公司面临业绩下滑的宏大压力，公司实际控制人和管理层为了稳定公司的盈利能力，采取了如下措施。1扩大生产规模，降低产品单位固定成本。公司在2009年初次公开发行股票募集到资金约2.9亿元后，不顾经营环境发生重大变化的情况，仍然逆行业生命周期，募集大量资金投资长沙产业园，持续扩大产能，通过规模效应，在20092012年第一季度期间，将营业成本销售百分比控制在85%左右，成功地降低了产品的单位成本。2扩大赊销规模，放宽信誉条件。公司上市前的三年间，应收账款期末账面净值销售百分比逐年降低，从2006年的24.31%下降至2008年的11.88%，应收账款周转天数由66.8降至44.07，讲明应收账款回收速度较快，营运能力、资产流动性得到稳步提升。然而，从2009年上市开场，为了维持营业收入的增长速度，选择放宽信誉条件以增加销售规模的营销策略，使得公司的应收账款期末账面净值销售百分比快速上升，应收账款周转天数也增长较快见图2。3策划重大资产重组。2013年8月30日，YS公司公布重大资产重组计划，拟以总对价14.5亿元购买RB科技公司100%股权。收购时与RB科技公司实际控制人签署了（盈利预测补偿协议）。RB科技实际控制人承诺，RB科技公司20132015年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8，300万元、11，800万元和14，160万元。RB科技公司如未实现业绩承诺，差额在10%含10%以内，则实际控制人以现金补足；如超过10%，则以股份方式补偿。该重组方案于2013年11月15日经中国证监会并购重组委员会审核，予以通过。2013年度RB科技公司实现净利润超过8，500万元，完成了业绩承诺。而YS公司通过控股合并RB科技公司，2013年上半年营业收入从75，303.10万元增长至143，559.19万元，比重组前增长90.64%，全年实现净利润1，067.18万元，成功扭亏为盈，实现小幅盈利。4、YS公司盈余管理的后果YS公司固然通过并购RB科技公司，避免了2013年亏损，但是却为2014年和2015年埋下了亏损的祸根。12014年严重亏损。2015年1月29日，公司（2014年度业绩预告修正公告），由原估计盈利2，000万元至2，400万元，变更为预亏28，000万元至35，000万元。公司年报最终披露亏损32，371.35万元，原因是：一是RB科技公司无法实现承诺业绩，需对收购时确认的合并商誉86，017.6万元计提减值准备25，022.92万元；二是液晶显示产品滞销，需对存货计提跌价准备1，640.18万元，对生产设备计提3，680.54万元固定资产减值准备。22015年再度巨亏。2016年2月29日，公司披露的（2015年业绩快报）显示，公司实现营业利润-93，503.85万元，较2014年同期下降194.25%；利润总额-90，999.16万元，较2014年同期下降195.47%；归属于上市公司股东的净利润-92，348.90万元，较上年同期下降182.36%；基本每股收益-4.94元，较2014年同期下降150.46%；加权平均净资产收益率-76.50%，较2014年同期下降53.83%。亏损原因：一是公司设在湖南的两家全资子公司订单严重缺乏，经营情况未达预期；二是全资子公司RB科技公司2015年度盈利情况估计不能实现其承诺的利润目的，需继续计提商誉减值准备；三是根据市场变化情况和相关会计准则的要求，继续计提存货跌价准备和固定资产减值准备。公司2015年度财务报告披露，各项资产减值准备总金额为86，979.69万元，其中对商誉计提减值准备49，902.76万元，对固定资产计提减值准备13，394.81万元，对存货跌价准备计提21，623.42万元，仅对控股合并RB科技公司构成的商誉一项就计提49，163.67万元资产减值损失。3被证券监管机构查处，相关高管辞职离任。受公司2015年1月29日披露的预亏业绩修正公告影响，1月30日公司股价当日跌停，1月31日股价继续下跌3.5%，给二级市场投资者带来重大损失。2015年12月期间，中国证监会、深圳证券交易所及深圳证监局均收到投资者投诉举报电话，要求监管机构重办YS公司，保护中小股东利益。2015年2月6日，公司收到深圳证券交易所监管关注函，要求就资产减值计提合理性、落实对赌协议、改良经营计划做出讲明，同时注意遵守相关法律法规，以保护中小投资者的合法权益。2015年8月24日至9月1日，中国证监会联合证券交易所对公司并购重组事项开展专项检查。检查发现，YS公司存在对RB科技公司管控薄弱、信息披露不合规、RB科技公司会计核算错误、YS公司财务核算不规范以及经营风险未披露等五大方面问题。2015年11月深圳证监局对公司及相关责任人采取下发警示函的行政监管措施，要求公司针对问题进行整改。检查组展开专项检查期间，YS公司副总经理选择辞职。在收到监管警示函后，YS公司财务总监和董事会秘书也先后主动离任。2015年12月8日，YS公司实际控制人兼董事长将公司股权转让，套取大笔现金后也辞职消失。随着公司控制权的转让，YS公司的董事、监事集体辞职。三、案例分析1、YS公司盈余管理动机分析1配合高级管理人员和控股股东高位减持股份。在我国，中小板公司因内外经营环境的不确定性，公司高管和大股东通常没有把公司办成百年老店的愿景。公司上市后，一旦限售股期满解禁，公司高管和大股东一般都会减持股份将股份迅速变现，以追求个人利益最大化。为了到达顺利减持股份的目的，有必要稳定公司经营业绩和股价，所以公司在实际经营业绩下滑的前提下，动用盈余管理手段，虚增利润，维持账面盈利，以配合大股东减持，已成为我国资本市场的常态马树才等，2013。YS公司20092011年间，通过盈余管理分别实现净利润3，512.77万元、2838.40万元、2051.05万元，成功配合了高管和大股东减持股份。20102012年间，YS公司高级管理人员5人，合计售出833.67万股，市值约1.87亿元。2012年9月4日至18日，大股东和一致行动人共减持367.19万股，到达减持上限的25%，减持股份总市值约5，025.86万元。IPO前入股的四家机构投资者所持的600万股也基本在2011年年底完成减持。2避免公司股票ST和退市。沪深两市证券交易所（股票上市规则）规定，连续两年亏损的上市公司股票，将会被十分处理，发出退市预警，连续三年亏损的上市公司股票，假如在规定期限不能扭亏为盈，将被退市。所以，很多上市公司为了避免上述情况的发生，就会采取一些手段，调整收入和利润等，进行盈余管理。YS公司2009年上市后，固然通过调整经营政策促使了营业收入稳步增长，但净利润却逐年下降，2012年亏损12，805.93万元，为避免2013年继续亏损，公司策划重大资产重组方案，才使得2013年度实现较小盈利1，067.18万元，成功避免股票被证券交易所挂上*ST风险标识，不然，三年连续亏损，YS公司2014年就已作退市处理。2、YS公司盈余管理的手段解析研究发现，YS公司的盈余管理手段具有会计政策和真实交易相结合的特点，盈余管理持续时间更长，手段愈加隐蔽。详细的盈余管理手段分解如下。1利用非经常性损益手段。从表2可见，YS公司在2008年后应计利润波动明显且金额显著增长，而扣除非经常性损益后的净利润也与净利润偏差较大，表明公司存在利用非经常性损益调节利润的行为。2谋划真实交易手段。2013年8月30日，YS公司公布拟以总对价14.5亿元购买RB科技公司100%股权。据两公司年报显示，20112013年上半年，RB科技公司分别实现净利润3，618.4万元、6，229.7万元和3，691.1万元。同期，YS公司的净利润分别为2，051.05万元、-12，805.93万元和517.6万元，远落后于RB科技公司，并且2012年巨亏，假如2013年继续亏损，公司股票将被ST，所以2013年并购RB科技公司方案，不能不让人联想到，这是为2013年盈利谋划。3使用过高计提费用和损失手段。2013年控股合并同业竞争对手RB科技公司后，YS公司业务更集中在竞争剧烈的显示屏行业，期间费用和资产减值损失显著增长，上述成本年平均几何增长率约123%见图3。根据YS公司2014年年报数据，公司发生的期间费用和资产减值损失剔除合并商誉减值准备合计超过38，000万元。考虑到费用不断增长的趋势，即便不计提商誉减值损失，2015年YS公司也需要支出4亿元以上的费用，以营业收入30亿元和10%左右的毛利率难以实现盈利。因而，2014年YS公司采取了大幅计提商誉减值准备、存货跌价准备及固定资产减值准备措施，以减轻2015年的盈利压力，为2015年盈余管理提早准备。3、YS公司盈余管理问题及其成因分析1存在的问题。首先，盈余管理缺乏监督制约。YS公司与其他公司盈余管理的不同之处在于盈余管理持续时间更长，影响更大，手段更符合会计准则。假如讲，因盈余管理手段较为隐蔽，公司治理层和中小股东难以及时发现并制止某些盈余管理行为能够理解的话，那么当涉及明显不利于公司和全体股东的并购交易时，YS公司盈余管理行为仍未遭到任何来自内部和外部的监督和约束，只能讲明现行的制度体制对盈余管理缺乏监督控制。其次，盈余管理损害了中小股东利益。2010年9月YS公司限售股解禁，在此后的几年内，公司通过盈余管理影响公司股票价格，配合大股东和高管减持股份，中小股东利益严重受损。2010年9月15日至12月6日，YS公司高管完成集中减持，套现1.17亿元，股价由最高的51.23元/股迅速下滑至2011年10月20日的19.5元/股，降幅达61.94%，市值蒸发约23.32亿元。同期中小板指数跌幅约为31%，股价与指数偏离度超过30%。2011年10月26日至11月30日，YS公司董事、副总经理再次减持股份套现约5，000万元，YS公司股价又从高位下探至2012年1月17日的13.8元/每股，跌幅达46.39%，市值减少约8.78亿元。2014年5月5日至9月22日，YS公司机构投资者在股价高位将通过定向增发获得的股份全部减持，共计2，000万股，市值约31.14亿元。2015年12月8日，YS公司大股东兼总经理将持有的652.6万股以1，6316.2万元价格转让给ZZ，同时将剩余的全部股份委托给ZZ行使表决权，YS公司发生实际控制人变更。2016年1月29日，已变更实际控制人的YS公司（2015年业绩预告修正公告）公布，估计2015年度亏损75，000万元至95，000万元，大幅度修改2015年业绩预告，YS公司的股价跌入谷底。最后，盈余管理损害了公司长远利益。通过企业并购行为提升短期的盈利水平通常是以牺牲企业长远利益为代价的。2013年YS公司并购RB科技公司后，不但未能实现业务转型和降低客户依存度的战略目的，反而产能增长近一倍，产业转型难度加大，使得销售客户愈加集中，公司进一步丧失产品定价权，经营业绩、管理效率和财务状况愈加恶化，固然2013年实现了较少盈利，但最终导致2014年和2015年巨额亏损，相继被证券监管机构查处，大股东和高管相继辞职换人。2问题的成因。首先，股东目的不一致。导致YS公司盈余管理问题的根本原因是大股东以及高级管理人员与中小股东的利益诉求目的不一致。如前所述，YS公司盈余管理的主要动机是吸引中小股东购买股票以配合大股东和高管股份减持变现，与此同时，中小股东购买YS公司股票主要是基于能获得股票二级市场买卖的价差或股票分红和获得资本利得。因而，大股东、参股的高级管理人员以及机构投资者的退出与中小股东要求股价上涨之间存在利益冲突。此时，大股东与高管人员为实现个人利益最大化，更倾向于利用本身的信息优势，选择盈余管理以配合相应的减持操作林川等，2012。其次，公司内部治理构造不完善。YS公司是一家典型的民营企业，其创始人是5名自然人，大股东出资份额占比高达57.2%，实际控制人既担任董事长又兼总经理，公司的所有权和经营权没有分离，未构成当代企业两权分离的治理构造。随着公司经营业务的拓展，YS公司先后吸纳中高级管理人员和主要骨干员工等26名自然人成为公司股东，公司逐步转变为内部人集体持股的民营企业，愈加不符合两权分离的公司治理原则。再从公司董事会构成来看，公司内部董事或与公司有关联的董事超过半数，因而，在董事会层面很难就公司的过度或不当盈余管理行为提出异议。从公司监事会成员看，3名监事分别为公司的人力资源经理、机构投资者代表和人事主管，其中，监事会主席和机构投资者均有减持公司股份计划，都是公司盈余管理的既得利益者，不可能对公司的盈余管理进行制约，进而导致严重后果。再次，盈余管理手段隐蔽。YS公司的盈余管理手段具有会计政策和真实交易相结合的特点，比方利用非经常性损益手段调节利润，通过谋划重大资产重组扭亏为盈，通过扩大赊销规模提高营业收入和利润等，这些手段都很隐蔽，非专业的内外部监管机构和个人很难发觉。最后，中介机构不尽责。监管机构专项检查结果发现，YS公司聘请的会计师事务所和财务参谋均未能尽责履职。会计师事务所存在严重的审计程序不严密问题，未能及时指出YS公司内部控制失效和会计核算不规范或核算错误的问题，反而给YS公司出具了无保留的审计意见报告。作为财务参谋的证券公司也在并购重组中未督导YS公司开展合规经营和提高信息披露质量的工作。由于中介机构未能尽责履职，未能对YS公司的盈余管理行为发表真实、公正的意见，致使公司长远利益和中小投资者利益严重受损。四、案例启示与公司治理完善YS公司盈余管理案例的启示意义在于：在我国，追求企业和个人利益最大化的公司盈余管理行为现实中难以避免，但是过度或不当的盈余管理睬使披露的盈余管理信息不能真实反映公司盈余的实际状况，干扰投资者正确决策，损害企业长远利益和中小股东的权益，不利于资本市场的健康发展，所以必须压缩盈余管理的空间，加强公司内外部治理和监督，引导公司追求持续经营下的长远利益，引导投资者追求价值投资而不是短期投机的收益。1、规范公司并购，加强对公司并购的监管和指导近年来，我国A股上市公司并购的数量和规模快速增长，并购事件由2013年的1821件激增至2015年的6187件，2015年并购金额达2.78万亿元。针对公司并购问题，政府证券监管部门应利用上市公司并购审批权，加强对公司并购的监管和指导，规范公司并购程序，提倡和鼓励分步合并的理性并购方案，以避免一步合并方案导致的因高价并购带来的经营业绩压力和盈余管理问题。所谓分步合并，首先并购方以被并购方可识别净资产的公允价值加适当溢价为价格收购其部分股份，到达控制程度的股份比例，使被并购方成为并购方的控股公司，其次再根据被并购方实现承诺收益的情况，以较高的溢价收购其剩余股份，最后使被并购方由并购方的控股公司变更为全资子公司。分步合并的好处在于并购企业既实现了对被并购企业的控制，还降低了因被并购企业未实现承诺收益而影响合并后经营成果的风险，进而减少并购对将来财务状况和盈余的不良影响。2、完善证券市场监管制度，加大处罚力度中国证监会负责资本市场的监管，为规范我国证券市场的运行管理，出台了相关制度，比方规定公司连续三年亏损，将暂停上市，之后一年内未能扭亏为盈则被退市，公司IPO后原始股限售和解禁等制度，其初衷主要是为了保护中小投资者权益和股市的稳定。但是在这些制度执行经过中有漏洞，给公司滥用盈余管理提供了时机。从完善外部治理的角度出发，证监会应查漏补缺，完善相关制度及执行细则，加强对面临退市公司盈余质量的监督和审核，对限售股解禁前后滥用盈余管理的行为加大监督和处罚力度，引导公司持续经营，减少短期投机行为，切实保障投资者利益。关于怎样引导公司股东、管理者追求公司长远利益和持续经营，怎样引导投资者追求价值投资而不是短期投机收益，仍然是证监会等相关政府部门今后需要解决的重大课题。3、完善公司内部控制机制，充分发挥内部监管制衡作用如上所述，YS公司作为一家民营企业，公司内部治理机制先天缺乏，所有权和管理权两权不分，内部制衡失效，这是公司长达6年的过度盈余管理和不当决策没有被监督制止的重要原因。为改良公司内部治理构造，董事会应尽量多引入外部股东，改变董事长兼任总经理、高级管理人员兼任董事会成员的现象。应聘用业务水平高的法律、会计等行业专家作为公司独立董事，提高独立董事在董事会构成中所占的比例，明确独立董事在董事会中有全程介入各项经营决策的权利和义务，对因未履行相应责任而给公司和股东带来损失的独立董事进行处罚，充分发挥独立董事在公司决策和运行中的监管制衡作用。应扩大监事会成员规模，规定监事绝大部分应由外部人担任，利益相关方都应该委派代表参加监事会的会议，以避免内部人控制问题，充分发挥董事会、监事会和经理层之间的相互制约作用，构成既有分工又有制约的公司治理局面。4、充分发挥中介机构的社会监督作用负责审计的会计师事务所、担任财务参谋的证券公司和资产评估事务所等中介机构始终是公司外部很重要的社会监督气力。会计师事务所和证券公司，应根据本人行业内的执业准则开展专业性中介服务，应当客观、公正地评价公司的财务和经营状况。政府对中介机构和相关责任人未能履行监管责任，提供虚假信息而给公司和投资者带来损失的行为，予以适当处罚，加大对审计舞弊的处罚力度，促使中介机构更好地履行社会监管职责。5、完善会计准则，细化会计信息披露内容正如YS公司一样，现实中，不少公司会计人员利用计提资产减值损失进行盈余管理，广大投资者对资产减值计算的合理性、公允性也存在疑虑，诸如此类问题产生的原因主要是我国现行会计准则灵敏性太大。为了解决因现行会计准则灵敏性大，给盈余管理提供了过多盈余管理空间和有利条件的问题，需要对现行会计准则进行完善，在制度上尽可能减少会计人员的职业判定和主观性选择空间，使财务报表信息能客观地反映企业的经营业绩和财务状况。比方，我国现行（上市公司信息披露管理办法），固然规定了上市公司变更会计政策和会计估计必须在财务报告中予以讲明，但却未强迫要求对计提大额资产减值损失的合理性和公允性以及可收回金额的详细计算方法附注讲明，因而，在会计准则方面，应完善财务报告信息披露制度，细化信息披露内容，方便相关权益人和信息使用者充分了解会计信息，更好地理解会计信息，及时发现公司经营中出现的问题，使更多的人能介入到公司的监督管理中来，督导企业合规经营，健康发展。