城地股份：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

证券证券代码：代码：603887603887 证券证券简称：简称：城地股份城地股份 公告编号：公告编号：20202020- -079 079 债券简称：城地转债债券简称：城地转债 债券代码：债券代码：113596113596 上海城地香江数据科技股份有限公司上海城地香江数据科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二二年八月 第第一节节 重要声明与提示重要声明与提示 上海城地香江数据科技股份有限公司 （以下简称“城地股份”、 “发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、 完整性， 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 、 上海证券交易所 （以下简称“上交所”） 、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 7 月 24 日刊载于上海证券报的上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 及刊载于上海证券交易所网站（http:/）的上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券名称（全称） ：上海城地香江数据科技股份有限公司可转换公司债券 二、可转换公司债券简称：城地转债 三、发债种类：实名制记账式 四、可转换公司债券代码：113596 五、可转换公司债券发行量：120,000 万元（1,200.00 万张） 六、可转换公司债券上市量：120,000 万元（1,200.00 万张） 七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 八、可转换公司债券上市时间：2020 年 8 月 20 日 九、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 27日 十、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 2 月 4 日至 2026 年 7 月 27日止 十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 十三、托管方式：账户托管 十四、登记公司托管量：120,000 万元 十五、保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司 十六、可转换公司债券的担保情况：无担保。 十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上 海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，城地股份主体长期信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-， 评级展望稳定。 公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据 公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 上海证券交易所股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20201178 号”文核准，公司于 2020年 7 月 28 日公开发行了 1,200.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 120,000 万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足 120,000 万元的部分由主承销商包销。包销基数为120,000 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%， 即原则上最大包销金额为36,000 万元。 当包销比例超过本次发行总额的 30%时， 主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 经上交所自律监管决定书2020264 号文同意，公司 120,000 万元可转换公司债券将于 2020 年 8 月 20 日起在上交所挂牌交易，债券简称“城地转债” ，债券代码“113596” 。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。 本公司已于 2020 年 7 月 24 日于上海证券报刊登了上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 ，上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 全文可以在上海证券交易所网站（http:/）查询。 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：上海城地香江数据科技股份有限公司 英文名称：Shanghai CDXJ Digital Technology Co., Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：城地股份 股票代码：603887 股本总额：375,580,271 元人民币 法定代表人：谢晓东 董事会秘书：陈伟民 注册地址：上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1 邮政编码：200062 联系电话：021-52806755 联系传真：021-52373433 经营范围：一般项目：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施） ，建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理） ，互联网数据服务，信息系统集成、运行维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，从事计算机网络科技、计算机信息科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及通讯设备经营租赁。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人的历史沿革二、发行人的历史沿革 （一）（一）1997 年年公司公司设立设立 1997 年 2 月 18 日，上海申兴达与宜兴基础签署合资协议 ，约定双方共同出资成立“上海宜鑫市政基础有限公司” ；注册资本为 500 万元；其中上海申兴达以货币出资 100 万元，宜兴基础以建筑机械设备投入，作价 400 万元。1997年 3 月 5 日，上海申兴达与宜兴基础共同签署了公司章程 。 1997 年 3 月 26 日，上海市嘉定审计师事务所出具嘉审事验1997第 510 号验资报告 ，确认上海申兴达以货币出资 100 万元，宜兴基础以实物作价 400万元出资。 1997 年 4 月 26 日， 宜鑫市政取得上海市工商局核发的 企业法人营业执照 ，公司前身“上海宜鑫市政基础有限公司”成立。 （二）（二）2012 年年 7 月整体变更为股份有限公司月整体变更为股份有限公司 2012 年 6 月 23 日，城地有限股东会通过决议，同意全体股东以经立信会计师出具的“信会师报字2012第 150548 号” 审计报告审定的截至 2012 年 3月 31 日的净资产 157,221,672.69 元， 按 1:0.4580 比例折合股本 7,200 万元， 其余85,221,672.69 元列入公司的资本公积。公司全体股东作为股份有限公司的发起人。2012 年 6 月 23 日，城地有限全体股东签订了发起人协议书 ，约定共同作为发起人将城地有限整体变更为股份有限公司。2012 年 7 月 6 日，立信会计师出具验资报告 （信会师报字2012第 150692 号） ，确认截至 2012 年 7 月 6日，发行人已根据公司法有关规定及折股方案，将城地有限截至 2012 年 3月 31 日止经审计的所有者权益 （净资产） 按 1:0.4580 的比例折合股份总额 7,200万股，每股 1 元，共计股本 7,200 万元，大于股本部分计入资本公积。 2012年7月26日， 上海市工商局向发行人核发了注册号为310114000278660的企业法人营业执照 。营业执照记载的公司注册资本为 7,200 万元，公司类型为股份有限公司（非上市） ，营业期限自 1997 年 4 月 26 日至不约定期限。 （三）（三）2016 年年 10 月首次公开发行股票并上市月首次公开发行股票并上市 2016 年 8 月 19 日，中国证监会出具关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可20161883 号） ，同意发行人公开发行新股不超过 2,460 万股。 2016 年 9 月，发行人采用网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公开发行新股 2,460 万股。经上海证券交易所自律监管决定书2016245 号文批准，2016 年 10 月 10 日，城地股份首次公开发行的人民币普通股 A 股股票在上交所交易，其后，发行人的注册资本变更为 9,810 万股。2016年 11 月 29 日，公司取得变更后的营业执照 。 （四）（四）2017 年年 9 月授予限制性股票月授予限制性股票 2017 年 7 月 26 日，城地股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于2017 限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案 。2017 年 7 月27 日，城地股份召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 ，确定以 2017 年 7月 27 日作为授予日，向符合条件的 45 名激励对象授予 490 万股限制性股票，授予价格为 17.28 元/股。2019 年 8 月 17 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告 （兴财光华审验字（2017）第 334004 号） ，确认截至 2019年 8 月 16 日，已收到 45 名激励对象认缴的出资款 8,467.2 万元，其中计入实收资本 490 万元，计入资本公积 7,977.2 万元。2017 年 9 月 8 日，城地股份首次授予的股票 490 万股在中登上海分公司完成股份登记。授予完成后，城地股份的注册资本变更为 10,300 万元。 2017 年 10 月 10 日， 公司取得变更后的 营业执照 。 （五）（五）2018 年年 6 月资本公积金转增股本月资本公积金转增股本 2018 年 5 月 17 日，城地股份股东大会审议通过关于公司 2017 年度利润分配方案的议案 ，根据该议案，城地股份以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本将增加至 14,420 万股。城地股份以 2018年 6 月 5 日为股权登记日进行了转增，2018 年 6 月 7 日，新增股份 4,120 万股上市流通。2018 年 8 月 24 日，公司取得变更后的营业执照 。 （六）（六）2019 年公司发行股年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金份及支付现金购买资产并募集配套资金 经公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十九次、第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方持有的香江 科技 100%股份并募集配套资金。2018 年 11 月 14 日，发行人取得了中国证监会核发的 关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20181837 号） 。2019 年 4 月 25 日，天职国际会计师对发行人前述发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资， 并出具了天职业字201925241 号验资报告 。根据该验资报告 ，截至 2019 年 4 月 25 日，香江科技 100%股权过户事宜已完成了工商变更登记；上市公司原注册资本为 14,420 万元，该次发行股份购买资产完成后，上市公司新增加注册资本11,309.0894 万元，拟变更后的注册资本为 25,729.0894 万元。 2019 年 10 月，发行人启动配套募集资金的非公开发行程序，向 3 名投资者募集配套资金总额 187,999,971.68 元，发行价格为 17.06 元/股，非公开发行的股份数为 11,019,928 股。2019 年 10 月 28 日，天职国际对发行人前述募集配套资金事项进行了验资，并出具了天职业字201935600 号验资报告 。根据该验资报告 ，截至 2019 年 10 月 28 日，城地股份已向诺德基金管理有限公司等 3名投资者募集配套资金 187,999,971.68 元，减除中介费用 25,500,000.00 元后，募集资金净额为 162,499,971.68 元。其中，计入股本 11,019,928 元，计入资本公积 151,480,043.68 元。根据中登上海分公司于 2019 年 11 月 7 日出具的股份登记申请受理确认书 ，公司已办理完毕本次募集配套资金非公开发行股票新增11,019,928 股股份的登记申请手续。 （七）（七）2019 年年 12 月回购注销部分限制性股票月回购注销部分限制性股票 2019 年 11 月 29 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案 。 因发行人 2017 年限制性股票激励计划的对象张建峰、 张维现 2 人因个人原因离职，故董事会审议决议取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 39,200 股。2019 年 12 月 2日，发行人发布关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告 ，公司就前述回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少等事项通知债权人。 债权人自公告之日起 45 日内有权要求发行人清偿债务或者提供相应的担保。2020 年 1 月 21日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。2020 年 2 月，发行人取得变更后的营业执照。 （八）（八）2020 年年 6 月资本公积金转增股本月资本公积金转增股本 2020 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了关于公司 2019 年度利润分配方案的议案 ，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5元（含税） ，共派发现金红利 13,413,581.10 元（含税） 。同时，拟向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，预计共转增 107,308,649 股，转增后公司总股本为375,580,271 股。2020 年 6 月 9 日，本次转增股份上市流通。截至本上市公告书出具日，公司本次股本变动尚未办理完毕工商变更登记手续。 三、发行人主要经营情况三、发行人主要经营情况 （一）发行人的经营范围及主营业务（一）发行人的经营范围及主营业务 发行人营业执照载明的经营范围为： “一般项目：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施） ，建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理） ，互联网数据服务，信息系统集成、运行维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，从事计算机网络科技、计算机信息科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及通讯设备经营租赁。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） ” 公司的主营业务包括桩基、 基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。公司业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。公司于 2019 年 4 月完成对香江科技的收购，香江科技的业务主要围绕 IDC 产业链上下游，具体包括 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成、IDC 运营管理和增值服务等， 可以根据客户的不同需求提供覆盖数据中心部分或全生命周期的一体化服务。 （二）发行人主要产品及服务（二）发行人主要产品及服务 1、桩基与基坑围护业务、桩基与基坑围护业务 公司桩基与基坑围护业务涵盖桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等服务，具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。公司的主营业务需要相关的行业资质认定， 公司及其全资子公司拥有地基与基础工程专业承包一级资质、岩土工程专业（勘察）乙级资质、工程勘察专业类（岩土工程（设计）甲级资质、建筑工程施工总承包三级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、环保工程专业承包三级资质等，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。 2、IDC 业务业务 报告期内， 公司的IDC业务主要依托香江科技及其子公司开展， 主要包括IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理及增值服务。 （1）IDC设备与解决方案 香江科技的IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。主要产品包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等，以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。 （2）IDC系统集成 香江科技的 IDC 系统集成业务主要根据电信运营商或其他 IDC 投资方的建设需求，提供 IDC 的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。在前期工程咨询和规划设计完成后， 香江科技根据客户提出的技术标准要求完成数据中心的工程建设并提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、UPS、空调系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。通过对 IDC 项目的前期规划以及施工过程中的进度、 质量、 施工成本、 工程验收等环节进行统筹、 科学、 有效的管理，香江科技确保项目质量、项目进度的实现以及工程项目投资处于受控状态。 （3）IDC运营管理及增值服务 香江科技的 IDC 运营管理及增值服务业务可分为基础运营管理服务和增值服务两类。其中 IDC 基础运营管理服务包括机柜和机位等物理空间服务、服务器托管等资源型通信服务。通过实施体系化、标准化、规范化、流程化的运维管理模式，确保数据中心的稳定运行，最大限度降低数据中心能耗运行成本，保证用户现有的信息系统的正常运行， 提高网络信息系统的整体服务水平。 此外， IDC增值服务是在 IDC 基础运营管理服务之外向客户提供的定制化机房服务、全天候安全监控等增值服务。 （三）发行人的竞争优势（三）发行人的竞争优势 1、桩基与基坑围护业务的竞争优势、桩基与基坑围护业务的竞争优势 （1）技术优势 公司经过多年的应用技术研究和施工经验积累，在熟练掌握静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩等传统的地基与基础工程施工技术的基础上，通过对施工设备的更新设计，结合不同工法的优势，不断开发环保、节能、高效、智能化的桩基和基坑围护新技术，已经开发并掌握了多项施工方面的关键技术，为完成各类高质量的桩基与基坑围护项目提供了可靠的技术保障，取得了显著的经济效益。公司于 2017 年先后研发出可调向多功能中掘搅拌钻机、钢管前撑锚索后拉H 型构件围护结构等多个专利，以“基坑工程新型绿色围护成套技术与装备研发及应用”项目荣获 2017 年上海市科技进步三等奖，并于 2017 年 9 月被上海市知识产权局评为“上海市专利工作试点企业”。2018 年，公司主持的“低碳高效基坑支护结构成套技术与装备研发及应用” 项目荣获上海市土木工程科学技术三等奖。 （2）品牌优势 公司作为技术推进型企业，已经从事了二十余年的桩基和基坑围护施工业务， 累计完成数百项桩基与基坑围护工程， 并多次被上海市嘉定区外冈镇授予 “现 代服务业金奖” 。 经过多年运营经验的积累， 公司建立了完善的生产和管理机制，亦培养和锻炼了一支具备优秀的技术水平、 丰富的项目设计和运营经验的项目团队，确保了施工项目质量，赢得了良好的市场声誉和知名度，形成了良好的品牌优势。 凭借着技术及品牌优势， 在项目领域上， 公司完成了房地产、 公用市政工程、公用设施、 厂房等建设工程领域的桩基与基坑围护项目， 逐步实现了跨领域经营。在项目区域上，公司立足上海，并把业务拓展到江苏、浙江、湖北等其他区域，正由一个区域性公司逐渐成长为跨区域经营的公司。 （3）较好的合作客户优势 发行人遵循“建一项工程，树一座丰碑”的质量方针，公司在报告期内未发生重大质量问题。公司凭借优秀的施工技术和质量，与实力雄厚的大型开发商及建筑商建立了较好的合作关系，如恒大集团、金地集团、保利地产、融创地产、龙湖地产、碧桂园、绿地集团、凯德置业、旭辉集团、中国建筑、中铁建工、上海建工等， 并多次取得客户颁发的优秀供应商奖项，在竞争中处于一定的优势地位。 （4）总承包、勘察、设计、施工一体化优势 公司目前拥有地基与基础工程专业承包一级资质、岩土工程专业（勘察）乙级资质、工程勘察专业类（岩土工程（设计）甲级资质、建筑工程施工总承包三级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、环保工程专业承包三级资质等多项资质，上述资质的获得使公司具有地基与基础工程总承包、勘察、设计、施工一体化的资格。通过设计带动施工，推广新工艺、新技术的应用，为业主节约造价、缩短工期，提升了公司在业务承揽时的竞争力。 （5）大型项目施工经验优势 近年来，公司参与建设了一系列大型桩基与基坑围护业务，如太仓恒大文化旅游城项目、吉祥航空服务产业国际中心项目、杭州亚运村技术官员公寓及商业项目、南京扬子科创中心项目、正泰启迪智电港项目、星网科技大厦项目、上海天安金融中心项目、静安兴亚广场项目、融创江阴新梅项目等。上述项目知名度 高、合同金额大，充分证明了公司在桩基与基坑围护施工领域的实力。 2、IDC 业务的业务的竞争优势竞争优势 （1）全产业链的体系化综合竞争优势 香江科技较早涉足 IDC 设备和解决方案领域，与三大运营商在国内数据中心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种 IDC 机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切入了 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的业务资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，迅速打开了 IDC 行业的下游市场，并实现了快速的发展壮大。一方面，香江科技的 IDC 设备和解决方案业务可以覆盖 IDC 机房建设所需的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，在与其他竞争对手争夺 IDC 系统集成项目时具有较好的成本和经验优势。另一方面，香江科技在取得 IDC 项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，可顺利承接后续 IDC 机房的运营管理和增值服务业务，形成覆盖 IDC 从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。 此外，公司在收购香江科技完成后，凭借自身在基础工程领域的深厚技术积累和上市公司平台优势，将香江科技原有的覆盖 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成、IDC 运营管理和增值服务三大板块延伸至 IDC 机房建筑施工和 IDC 投资领域，进一步补充和强化了在 IDC 领域的全产业链体系化综合竞争优势。 （2）技术与研发优势 随着互联网行业的持续高速发展，对高密度计算的要求不断提升，对服务器等硬件性能提出更高要求的同时， 也由于功率密度的不断提升而产生了高密度机柜的冷却问题、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低 PUE 等各类问题。采取行级近端制冷的模块化方式有助于大大提升制冷效率，因而模块化的 IDC建设方式成为未来绿色节能 IDC 机房的必然选择。 模块化 IDC 主要包括仓储式、微模块和集装箱式三种，其中微模块方式可有效解决高密度机架的空调制冷问 题，最高单机架功耗可达 15KW 以上，并可大幅降低建设成本并缩短 IDC 建设和部署周期，提高 IDC 内部的设备运行效率和能源使用效率，成为模块化 IDC的主流建设方式。香江科技凭借对通信行业及 IDC 的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化 UPS 等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色 IDC 发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。 （3）客户资源优势 香江科技具有多年的 IDC 设备和集成服务经验，凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的广泛认可。香江科技与中国移动、中国联通、中国电信等主要电信运营商保持了长期稳定的合作关系，成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴， 并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设， 产品和服务得到了客户的一致认可，为香江科技未来业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。 （4）人才优势 IDC 设备研发、系统集成以及运营管理行业具有互联网和电信行业双重属性， 公司的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够引领紧跟行业发展趋势。同时，核心管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的广泛认可和客户的信赖。 IDC 行业属于现代高技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量要求严格，良好的客户体验依赖于技术、生产、营销、客服等部门的通力配合。经过多年发展，香江科技在技术、生产、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，人才优势将成为未来进一步发展的重要保障。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 （一）（一）本次发行前发行人股本结构本次发行前发行人股本结构 截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 375,580,271 股，股本结构如下： 股份类别股份类别 股数（股）股数（股） 占总股本比例占总股本比例 有限售条件流通股 108,183,897 28.80% 无限售条件流通股 267,396,374 71.20% 股份总数股份总数 375,580,271 100.00% （二）（二）发行人前十大股东持股情况发行人前十大股东持股情况 截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 谢晓东 82,137,829 21.87% 2 沙正勇 41,515,592 11.05% 3 卢静芳 15,800,736 4.21% 4 镇江恺润思投资中心（有限合伙） 14,693,678 3.91% 5 上海西上海投资发展有限公司 13,009,148 3.46% 6 上海天卿资产管理有限公司 11,824,814 3.15% 7 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙） 11,061,744 2.95% 8 余艇 9,659,356 2.57% 9 曹岭 5,757,771 1.53% 10 刘国锋 5,136,180 1.37% 合计合计 210,596,848 56.07% 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 （一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币 120,000 万元（1,200.00 万张） （二）向原股东发行的数量和配售比例：原 A 股有限售条件股东共优先配售 344,354 手，即 344,354,000 元，占本次发行总量的 28.70%；原 A 股无限售条件股东共优先配售 682,677 手，即 682,677,000 元，占本次发行总量的 56.89%。 （三）发行价格：按票面金额平价发行。 （四）可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。 （五）募集资金总额：人民币 120,000 万元。 （六）发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足 120,000 万元的部分由主承销商包销。包销基数为120,000 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%， 即原则上最大包销金额为36,000 万元。 当包销比例超过本次发行总额的 30%时， 主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 （七）配售比例 原股东优先配售 1,027,031 手，占本次发行总量的 85.59%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为 172,969 手， 占本次发行总量的 14.41%； 网上投资者最终缴款认购 170,411 手， 占本次发行总量的 14.20%； 网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为 2,558 手，占本次发行总量的 0.21%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持持有有数量（张）数量（张） 占发行占发行总量的总量的比例比例 1 谢晓东 2,624,300 21.87% 2 沙正勇 1,326,000 11.05% 3 卢静芳 504,830 4.21% 4 镇江恺润思投资中心（有限合伙） 469,460 3.91% 5 上海西上海投资发展有限公司 415,630 3.46% 6 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙） 352,800 2.94% 7 余艇 307,020 2.56% 8 上海天卿资产管理有限公司 286,880 2.39% 9 中国工商银行股份有限公司易方达科翔股票型证券投资基金 250,670 2.09% 10 曹岭 183,950 1.53% 合计合计 6,721,540 56.01% （九）发行费用 发行费用：发行费用： 660.00 万元万元 其中：承销保荐费用 530.00 万元 审计与验资费用 60.00 万元 律师费用 35.00 万元 资信评级费用 25.00 万元 发行手续费用 10.00 万元 二、本次承销情况二、本次承销情况 原股东优先配售 1,027,031 手，占本次发行总量的 85.59%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为 172,969 手， 占本次发行总量的 14.41%； 网上投资者最终缴款认购 170,411 手， 占本次发行总量的 14.20%； 网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为 2,558 手，占本次发行总量的 0.21%。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额 1,194,700,000元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 8 月 3 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 202033653 号验资报告 ，截至 2020 年 8 月 3 日止，公司已收到本次可转换公司债券认购资金人民币 1,194,700,000.00 元 （壹拾壹亿玖仟肆佰柒拾万元整） 。上述到位资金再扣除律师费用、审计与验资费用、资信评级、发行手续费等其他 发 行 费 合 计 人 民 币 1,300,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 人 民 币1,193,400,000.00 元（壹拾壹亿玖仟叁佰肆拾万元整） 。 四、参与上交所质押式回购交易的情况四、参与上交所质押式回购交易的情况 公司未申请“城地转债”参与债券质押式回购交易业务。 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、 本次可转债的发行于 2020 年 1 月 4 日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于 2020 年 1 月 21 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债的发行于 2020 年 6 月 5 日经中国证监会发行审核委员会 2020 年第86 次会议审核通过，并于 2020 年 6 月 17 日经中国证监会核准，核准文号为证监许可20201178 号。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：120,000 万元人民币。 4、发行数量：1,200.00 万张。 5、上市规模：120,000 万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币120,000 万元人民币（含发行费用），扣除保荐及承销费用、审计与验资费用、律师费用、资信评级费用和发行手续费后募集资金净额为 1,193,400,000 元。 8、募集资金用途：根据上市公司证券发行管理办法等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为 120,000 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 拟以募集资金投拟以募集资金投入金额入金额 1 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 105,442.45 84,045.99 2 补充流动资金 35,954.01 35,954.01 合计合计 141,396.46 120,000.00 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款 （一）发行规模（一）发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币 120,000 万元。 （二）票面金额和发行价格（二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （三）债券期限（三）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。 （四）票面利率（四）票面利率 第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。 （五）（五）还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利