三房巷：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

A 股简称：股简称：三房巷三房巷 A 股代码：股代码：600370 上市地点：上市地点：上海上海证券交易所证券交易所 江苏三房巷实业股份有限公司江苏三房巷实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 2020 年年 9 月月 1 特别提示特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 2.57 元/股。 二、本次新增股份数量为 2,859,922,177 股，本次发行后公司股份数量为3,657,166,407 股。 三、根据中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ，本次发行股份的新增股份已于 2020 年 9 月 17 日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。 根据上交所相关业务规则的规定， 上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产重组交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 中国证监会、 上海证券交易所和其他审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （以下简称“重组报告书”）全文及其他相关文件。 如无特别说明， 本公告书中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相同。 3 目目 录录 特别特别提示提示 . 1 公司声明公司声明 . 2 目目 录录. 3 第一节第一节 本次交易方案的基本情况本次交易方案的基本情况 . 5 一、交易概况 . 5 二、交易作价 . 5 三、募集配套资金总额及用途 . 5 四、发行股份价格及数量 . 6 五、关于发行对象所认购股份的锁定期安排 . 7 六、业绩承诺及补偿安排 . 9 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 13 一、本次交易履行的程序 . 13 二、本次交易实施情况 . 14 三、本次交易前后股本变动情况对比 . 15 四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 16 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17 七、相关协议及承诺的履行情况 . 17 八、相关后续事项 . 18 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 19 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 19 二、新增股份上市批准情况及上市时间 . 19 三、新增股份限售安排 . 19 第四节第四节 独立财务顾问及法律顾问核查意见独立财务顾问及法律顾问核查意见 . 21 4 一、独立财务顾问意见 . 21 二、法律顾问意见 . 21 第五节第五节 持续督导持续督导 . 22 一、持续督导期间 . 22 二、持续督导方式 . 22 三、持续督导内容 . 22 第六节第六节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 23 一、备查文件 . 23 二、相关中介机构联系方式 . 23 5 第一节第一节 本次交易方案的基本情况本次交易方案的基本情况 一、交易概况一、交易概况 本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。本次交易方案具体如下： 上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元， 募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA技改项目及补充流动资金。 二二、交易作价交易作价 根据东洲评估出具的 海伦石化评估报告 ， 以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述海伦石化评估报告的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元， 标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的， 标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。 三、募集配套资金总额及用途三、募集配套资金总额及用途 募集配套资金将用于投资以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 使用募集资金总额（万元）使用募集资金总额（万元） 1 海伦石化 PTA 技改项目 40,000.00 2 补充流动资金 30,500.00 3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 6 序号序号 项目名称项目名称 使用募集资金总额（万元）使用募集资金总额（万元） 合计合计 80,000.00 四、四、发行股份价格及数量发行股份价格及数量 （一）（一）发行股份购买资产的发行股份价格及数量发行股份购买资产的发行股份价格及数量 1、发行股份的价格 根据重组管理办法第四十五条规定： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 ” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 2.57 元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。 除该等事项外， 本次交易不设置股票发行价格调整方案。 2、发行数量 经中国证监会核准，三房巷向交易对方共计发行股份 2,859,922,177 股，具体分配方式如下： 序号序号 交易对方交易对方 股份对价（万元）股份对价（万元） 所获股份数量（股）所获股份数量（股） 1 三房巷集团 650,475.00 2,531,031,128 2 三房巷国贸 51,450.00 200,194,552 3 上海优常 18,375.00 71,498,054 4 上海休玛 14,700.00 57,198,443 合计合计 735,000.00 2,859,922,177 7 （二）募集（二）募集配套资金的发行股份价格及数量配套资金的发行股份价格及数量 1、发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日三房巷股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。 在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。 2、发行数量 上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%； 本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后， 由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问 （主承销商） 协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 五、五、关于发行对象所认购股份的锁定期安排关于发行对象所认购股份的锁定期安排 交易对方三房巷集团承诺： “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。 本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期” ）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 8 通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） ；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期， 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 ” 交易对方三房巷国贸承诺： “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内（以下简称“锁定期” ）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） ； 自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期， 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 ” 交易对方上海优常、上海休玛承诺： “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会 9 以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期， 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 ” 六、业绩承诺及补偿安排六、业绩承诺及补偿安排 1、净利润承诺数 根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的 业绩补偿协议及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润 （指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照业绩补偿协议的约定对三房巷进行补偿： 标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。 2、盈利差异的确定 业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异， 由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见” ）确定。 3、盈利差异的补偿 （1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数， 则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。 （2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算 10 当期应补偿金额 （标的公司截至当期期末累计净利润承诺数标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额 标的资产交易价格累计已补偿金额。 在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时， 按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。 （3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。 （4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。 若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的， 则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量 （1转增或送股比例） 。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的， 业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利 补偿股份数量。 （5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的， 上市公司应以 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。 上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。 业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知 11 之日起 5 个工作日内， 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。 自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后， 上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前， 该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。 4、减值测试及补偿 （1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试， 并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如：标的资产期末减值额业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。 补偿的股份数量之计算公式为： 标的资产应补偿股份数量 （标的资产期末减值额业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。 （3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。 12 5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任 （1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份” ）将优先用于履行业绩补偿协议约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据业绩补偿协议前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （2）业绩补偿义务人承诺将按照业绩补偿协议之约定履行其补偿义务。如一方未能按照业绩补偿协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。 13 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易履行的程序一、本次交易履行的程序 本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、上市公司已经履行的决策程序 （1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过； （2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过； （3） 本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过； （4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过； （5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过； （6） 本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司 2019 年年度股东大会审议通过； （7） 关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案 、 关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案 、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案 等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。 2、交易对方已经履行的决策程序 本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。 3、2020 年 9 月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20202018 号） ，本次交易已取得中国证监会核准。 14 本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。 二、二、本次交易本次交易实施情况实施情况 （一（一）拟购买拟购买资产过户及交付情况资产过户及交付情况 2020 年 9 月 10 日，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成。 2020 年 9 月 10 日， 海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的 营业执照 ，三房巷已合计持有海伦石化 100%股权。 （二（二）验资验资情况情况 2020 年 9 月 11 日，大华审计出具了大华验字2020000551 号验资报告 ，对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截至 2020 年 9 月 10日止，标的资产的股权交割手续已办理完毕。股权转让后，上市公司新增股本2,859,922,177 元。 （三（三）新增新增股份登记情况股份登记情况 根据中登公司于 2020 年 9 月 17 日出具的证券变更登记证明 ，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 2,859,922,177 股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为 3,657,166,407 股。 （四（四）期间期间损益损益归属归属 根据发行股份购买资产协议及其补充协议约定： 自评估基准日至交割日止的过渡期内， 标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。 15 截至本公告书签署日，相应的审计工作正在进行。 三三、本次交易前后股本变动情况对比本次交易前后股本变动情况对比 （一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化（一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示： 本次重组前本次重组前 本次重组新增本次重组新增 本次本次重组后重组后 （不考虑配套融资）（不考虑配套融资） 持股数（股）持股数（股） 比例比例 持股数（股）持股数（股） 持股数（股）持股数（股） 比例比例 三房巷集团 436,229,903 54.72% 2,531,031,128 2,967,261,031 81.14% 三房巷国贸 - - 200,194,552 200,194,552 5.47% 持股合计持股合计 436,229,903 54.72% 2,731,225,680 3,167,455,583 86.61% 上海优常 - - 71,498,054 71,498,054 1.96% 上海休玛 - - 57,198,443 57,198,443 1.56% 其他股东 361,014,327 45.28% - 361,014,327 9.87% 上市公司总计上市公司总计 797,244,230 100.00% 2,859,922,177 3,657,166,407 100.00% 注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。 本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （二（二）本次）本次发行股份发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况购买资产完成后前十名股东持股情况 本次发行股份购买资产完成股份登记后， 上市公司的前十名股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股持股比例比例 1 三房巷集团有限公司 2,967,261,031 81.14% 2 江苏三房巷国际贸易有限公司 200,194,552 5.47% 3 上海优常企业管理中心（有限合伙） 71,498,054 1.96% 4 上海休玛企业管理中心（有限合伙） 57,198,443 1.56% 5 吴海燕 8,345,075 0.23% 6 曹万清 8,000,000 0.22% 7 许华 4,007,793 0.11% 8 孙莹 3,975,725 0.11% 9 何波 3,485,050 0.10% 10 上海虹叶酒店管理有限公司 2,300,070 0.06% 16 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股持股比例比例 前十大股东合计前十大股东合计 3,326,265,793 90.95% 总总股本股本 3,657,166,407 100.00% （三）上市（三）上市公司公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况董事、监事和高级管理人员持股变动情况 上市公司现任董事、 监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行股份购买资产出现变动。 （四（四）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 本次交易完成后，上市公司总股本将由 797,244,230 股变更为 3,657,166,407股，其中社会公众持股总数超过上市公司本次交易后总股本的 10%，符合证券法和上市规则等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。 四四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 自中国证监会核准本次交易至本公告书签署日， 上市公司不存在董事、 监事、高级管理人员发生更换的情况。 （二）海伦石化董事、监事、（二）海伦石化董事、监事、高级管理人员的更换情况高级管理人员的更换情况 自中国证监会核准本次交易至本公告书签署日， 海伦石化不存在董事、 监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日， 上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和上市规则的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 17 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形及其关联人提供担保的情形 截至本公告书签署日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形， 或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 本次交易涉及的相关协议如下表所示： 协议协议签署方签署方 协议协议名称名称 三房巷与交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议（二） 发行股份购买资产协议之补充协议（三） 发行股份购买资产协议之补充协议（四） 三房巷与交易对方三房巷集团、三房巷国贸 业绩补偿协议 业绩补偿协议之补充协议 业绩补偿协议之补充协议（二） 截至本公告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未发现交易各方违反协议约定的行为。 （二（二）本次交易涉及的承诺及履行情况本次交易涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了多项承诺。详见重组报告书“重大事项提示/八、本次交易相关方做出的重要承诺”。截至本公告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。 18 八八、相关后续事项、相关后续事项 本次交易实施尚需履行的主要事项如下： （一（一）上市公司新增股份办理工商登记手续上市公司新增股份办理工商登记手续 上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续。上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。 （二）非公开发行股份募集配套资金（二）非公开发行股份募集配套资金 中国证监会已核准三房巷非公开发行股票募集配套资金， 三房巷有权在批复有效期内募集配套资金， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （三）相关方需继续履行约定（三）相关方需继续履行约定和和承诺事项承诺事项 本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参见 江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 等文件。 截至本公告书签署日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。 19 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：三房巷 证券代码：600370 上市地点：上海证券交易所 二二、新增股份上市批准情况及上市时间、新增股份上市批准情况及上市时间 本次发行的新增股份已于2020年9月17日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 2,859,922,177 股，新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 三三、新增股份限售安排、新增股份限售安排 根据发行股份购买资产协议及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定的承诺函，锁定安排如下： 1、三房巷集团通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） ；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月， 在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集团因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 2、三房巷国贸通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 20 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） ；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷国贸因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、 上海优常于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 4、 上海休玛于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海休玛因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 21 第四节第四节 独立财务顾问及法律顾问核查意见独立财务顾问及法律顾问核查意见 一、独立财务顾问意见一、独立财务顾问意见 独立财务顾问海通证券认为： “1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。 3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序， 并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履行或正在履行中。 5、根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。” 二、法律顾问意见二、法律顾问意见 法律顾问通力律师认为： “截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产已过户至三房巷名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；本次发行股份购买资产已履行相应的验资程序；本次发行股份购买资产所涉新增股份已经完成相关证券登记手续。三房巷尚须就本次交易办理注册资本增加、公司章程变更等工商变更登记手续。中国证监会已核准三房巷非公开发行股份募集配套资金， 三房巷有权在核准文件有效期内募集配套资金。” 22 第五节第五节 持续督导持续督导 根据公司法 、 证券法以及中国证监会重组管理办法 、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的规定，海通证券的持续督导责任与义务如下： 一、一、持续督导期间持续督导期间 根据有关法律法规， 独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起， 不少于一个完整会计年度， 即督导期截至 2021年 12 月 31 日止。 二、二、持续督导方式持续督导方式 独立财务顾问海通证券以日常沟通、 定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容三、持续督导内容 独立财务顾问海通证券结合本公司本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）盈利承诺的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 23 第六节第六节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件一、备查文件 1、中国证监会出具的关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20202018号） 2、大华审计出具的大华验字2020000551 号验资报告 3、江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 4、海通证券出具的海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 5、通力律师出具的关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 二二、相关中介机构联系方式、相关中介机构联系方式 （一）（一）独立财务顾问独立财务顾问 机构名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 周杰 地址： 上海市广东路 689 号 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061 经办人： 陈松、孔营豪、徐翔、徐志豪 （二）（二）法律顾问法律顾问 机构名称： 上海市通力律师事务所 24 负责人： 韩炯 地址： 中国上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 和 16 楼 联系电话： 021-31358666 传真： 021-31358600 经办律师： 李仲英、郭珣 （三）（三）审计机构审计机构 机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人： 梁春 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 联系电话： 010-58350011 传真： 010-58350006 经办人： 陈泓洲、刘铸鹏 （四）（四）评估机构评估机构 机构名称： 上海东洲