光韵达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

1 证证券券简称：光韵达简称：光韵达 证证券代码：券代码：300227 上上市地点：市地点： 深深圳证券交圳证券交易易所所 深圳光韵达光电科技股份有限公司深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资金暨关联交易之之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 日期：二二年日期：二二年十一十一月月 2 特别提示特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 7.59 元/股。 二、本次新增股份数量为 25,823,450 股，本次发行后公司股份数量为475,813,863 股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 11 月 20 日受理光韵达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020年 12 月 2 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中陈征宇、俞向明、张智勇、 张翕因本次交易取得的上市公司 25,823,450 股股份，自股份发行结束之日起12 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 3 公司声明公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4 目目 录录 特别提示特别提示 . 2 公司声明公司声明 . 3 目录目录 . 4 释义释义 . 5 第一节第一节 本本次次交易交易概概况况 . 8 一、本次交易基本情况 . 8 二、本次交易的定价原则及交易对价 . 9 三、本次交易发行股份的具体情况 . 14 四、过渡期间损益归属 . 15 五、本次交易对上市公司的主要影响 . 16 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 . 19 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 20 一、本次交易的决策过程和批准情况 . 20 二、本次交易的实施情况 . 21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 . 22 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 六、相关协议及承诺的履行情况 . 23 七、相关后续事项的合规性及风险 . 24 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 25 第四节第四节 本次股份变动情况及影响本次股份变动情况及影响 . 26 一、股份变动情况 . 26 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 . 27 三、本次交易对上市公司的影响分析 . 28 5 第五节第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 37 一、独立财务顾问结论性意见 . 37 二、 法律顾问结论性意见. 37第六节第六节 持续督导持续督导 . 38 一、持续督导期间 . 38 二、持续督导内容 . 38 第七节第七节 备查文件备查文件 . 40 6 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司 重组报告书、本报告书、报告书 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权， 同时以询价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 19,600 万元 发行股份及支付现金购买资产 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权 募集配套资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 19,600 万元 交易标的/标的资产 指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空 49%股权 通宇航空/标的公司/目标公司/评估对象/被评估单位 指 成都通宇航空设备制造有限公司 控股股东/实际控制人 指 侯若洪先生和姚彩虹女士 交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务人 指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 审计基准日/评估基准日 指 光韵达与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即 2020 年 2 月 29 日 发行股份定价基准日 指 光韵达审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告之日 交易价格/交易作价 指 光韵达收购标的资产的价格 发行股份及支付现金购买资产协议/重组协议 指 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于 2020年 6 月 8 日签署的深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于 2020 年 6 月 8日签署的深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议 承诺盈利数 指 业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数 备考审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的深圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告 7 （信会师报字2020第 ZL10473 号） 资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的深圳光韵达光电科技股份有限公司拟收购成都通宇航空科技有限公司 49%股权项目资产评估报告 （中联评报字2020第 1148 号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2020 年修订） 股票上市规则/上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 创业板发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 创业板持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法 （试行） 重组审核规则 指 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 独立财务顾问/华创证券 指 华创证券有限责任公司 审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中联评估 指 中联评估资产评估集团有限公司 律所/律师/德恒律所 指 北京德恒律师事务所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国防科工局 指 国家国防科技工业局 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期/报告期/报告期内 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-7 月 盈利补偿期间 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 过渡期 指 评估基准日至交割日期间 注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 8 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 一、本次交易基本情况一、本次交易基本情况 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、 张翕持有的通宇航空 49%股权。 交易双方以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定通宇航空 49%股权交易价格为 24,500 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 4,900 万元，股份支付对价 19,600 万元。 同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,600 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%， 用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用， 并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设， 用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。 本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。 上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下： 单位：万元 序号序号 交易对方交易对方 收购的股权收购的股权比例比例 交易对价交易对价 支付方式支付方式 股份对价股份对价 现金对价现金对价 1 陈征宇 31.61% 15,802.50 12,642.00 3,160.50 2 俞向明 11.03% 5,512.50 4,410.00 1,102.50 3 张智勇 3.92% 1,960.00 1,568.00 392.00 4 张翕 2.45% 1,225.00 980.00 245.00 合合 计计 49.00% 24,500.00 19,600.00 4,900.00 本次交易完成后，光韵达将直接持有通宇航空 100%股权。 9 二、本次交易的定价原则及交易对价二、本次交易的定价原则及交易对价 本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的中联评估。 本次评估对象系截至评估基准日通宇航空股东全部权益价值。 依据中联评估出具的“中联评报字2020第 1148 号”资产评估报告 ，评估范围系截至评估基准日通宇航空的全部资产和负债，评估方法采用资产基础法及收益法，评估基准日为2020 年 2 月 29 日。 （一）（一）本次评估的基本情况本次评估的基本情况 本次评估基准日为 2020 年 2 月 29 日，标的公司通宇航空的评估情况如下： 1、 资产基础法评估结果资产基础法评估结果 根据中联评估出具的本次评估报告， 通宇航空评估基准日总资产账面价值为13,390.77 万元，评估价值为 20,636.18 万元，增值额为 7,245.41 万元，增值率为54.11%；总负债账面价值为 5,876.97 万元，评估价值为 5,876.97 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 7,513.80 万元，净资产评估价值为 14,759.21 万元，增值额为 7,245.41 万元，增值率为 96.43%。 2、 收益法评估结论收益法评估结论 通宇航空在基准日 2020 年 2 月 29 日的所有者权益账面值为 7,513.80 万元，评估值为50,092.80万元，较账面净资产评估增值42,579.00万元， 增值率566.68%。 3、收益法、收益法与资产基础法评估结果的差异及选取收益法作为定价基础的原因与资产基础法评估结果的差异及选取收益法作为定价基础的原因及合理性及合理性 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较， 收益法与资产基础法的评估价值相差 35,333.59 万元，差异率为 239.40%。 因收益法评估结果更能完整合理地反映被评估单位的股东权益价值， 本次评估选择收益法评估结果作为光韵达发行股份收购通宇航空 49%股权项目的价值参考是合理的，即通宇航空的股东全部权益评估值为 50,092.80 万元。 10 （二）（二）交易对方的股权价值及交易对价交易对方的股权价值及交易对价 标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中联评估的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2020年2月29日。 本次交易以2020年2月29日为评估基准日， 根据中联评估出具的 评估报告（中联评报字2020第1148号），以2020年2月29日为评估基准日，通宇航空净资产账面价值为7,513.80万元， 估价值为50,092.80万元， 评估增值42,579.00万元，增值率566.68%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为24,500万元。 上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下： 单位：万元 序号序号 交易对方交易对方 收购的股权收购的股权比例比例 交易对价交易对价 支付方式支付方式 股份对价股份对价 现金对价现金对价 1 陈征宇 31.61% 15,802.50 12,642.00 3,160.50 2 俞向明 11.03% 5,512.50 4,410.00 1,102.50 3 张智勇 3.92% 1,960.00 1,568.00 392.00 4 张翕 2.45% 1,225.00 980.00 245.00 合合 计计 49.00% 24,500.00 19,600.00 4,900.00 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据创业板持续监管办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%； 市场参考价为定价基准日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 11 序号序号 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 80.00% 1 前 20 个交易日 8.90 元/股 7.12 元/股 2 前 60 个交易日 8.60 元/股 6.89 元/股 3 前 120 个交易日 8.43 元/股 6.75 元/股 经交易各方协商， 本次发行股份的价格确定为7.59元/股， 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）购买资产发行股份的数量（四）购买资产发行股份的数量 经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 24,500 万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 19,600 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,900 万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定： 本次向交易对方各方发行的股份数=交易对方所获股份对价金额 本次非公开发行股份的价格 按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。 本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下： 12 序号序号 交易对方交易对方 交易对价交易对价 （万元）（万元） 发行股份数发行股份数 （股）（股） 占发行后上市公司总股占发行后上市公司总股本的比例（不考虑配套本的比例（不考虑配套融资） （融资） （%） 1 陈征宇 15,802.50 16,656,126 3.50 2 俞向明 5,512.50 5,810,276 1.22 3 张智勇 1,960.00 2,065,876 0.43 4 张翕 1,225.00 1,291,172 0.27 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及证券交易所的相关规定作相应调整；如证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。 （五）锁定期安排（五）锁定期安排 1、购买资产发行股份的锁定期、购买资产发行股份的锁定期 本次全体交易对方承诺，其根据发行股份及支付现金购买资产协议而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利） 。为保证本次交易补偿义务的可实现性，交易对方所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，按以下方式解锁： （1） 交易对方所获对价股份上市后满 12 个月， 且标的公司已足额实现 2020年度净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的， 交易对方可解锁的第一期对价股份为： 交易对方所获对价股份总数 标的公司 2020 年度预测净利润数 盈利补偿期间预测净利润总和本期应补偿股份数（如需） ； （2） 交易对方所获对价股份上市后满 24 个月， 且标的公司已足额实现 2020年度和 2021 年度累计净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，交易对方可解锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数标的公司2020 年度和 2021 年度累计预测净利润数 盈利补偿期间预测净利润总和累计 13 已补偿股份数 （如有） 本期应补偿股份数 （如需） 第一期解除锁定的股份数； （3） 交易对方所获对价股份上市后满 36 个月， 且标的公司已足额实现 2020年度、2021 年度和 2022 年度累计净利润预测数和实现资产保值，或交易对方已支付完毕全部应补偿金额的，交易对方可解锁的第三期对价股份为：交易对方所持剩余未解锁对价股份总额本期应补偿股份数 （含业绩补偿和资产减值补偿） 。 在本次交易中认购上市公司股份基础上，交易对方因上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。 根据交易双方另行签署的 盈利预测补偿协议 的约定， 在盈利补偿期间内，标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的， 上市公司向交易对方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。 2、配套融资发行股份的锁定期、配套融资发行股份的锁定期 公司本次拟向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整， 则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。 （六）过渡期间损益安排（六）过渡期间损益安排 标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司， 产生的亏损由本次全体交易对方以现金方式予以补足。 （七）滚存未分配利润安排（七）滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。 （八）股份对价优先用于履行业绩补偿的安排（八）股份对价优先用于履行业绩补偿的安排 根据本次全体交易对方对本次交易获得的对价股份作出的承诺， 交易对方于 14 本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份 （以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时， 将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出说明。 （九）上市地点（九）上市地点 本次发行的股份的上市地点为深交所。 三、三、本次交易发行股份的具体情况本次交易发行股份的具体情况 （一）购买资产发行股份的价格和数量（一）购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 交易均价类型交易均价类型 交易均价交易均价*100% 交易均价交易均价*80% 定价基准日前 20 日交易均价 8.90 7.12 定价基准日前 60 日交易均价 8.60 6.89 定价基准日前 120 日交易均价 8.43 6.75 经友好协商，本次定价选取前 120 个交易日股票的交易均价为市场参考价，交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日光韵达股票交易均价的 80%。 定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。 （2）购买资产发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算， 15 公司向交易对方发行的股份数合计为 25,823,450 股。 定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。 （二）配套融资发行股份的价格和数量（二）配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册同意后， 由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。 （2）配套融资发行股份的数量 上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过19,600 万元，最终发行数量将以深交所审核及中国证监会注册同意后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 四、四、过渡期间损益过渡期间损益归属归属 标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司， 产生的亏损由本次全体交易对方以现金方式予以补足。 16 五、五、本次交易对上市公司的本次交易对上市公司的主要主要影响影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为449,990,413股。本次交易上市公司拟以7.59元/股的价格向交易对方发行25,823,450股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价的80%，其余20%为现金支付。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变化如下： 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次发行本次发行 股份数（股）股份数（股） 本次交易完成后本次交易完成后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 侯若洪、姚彩虹 78,296,176 17.40 - 78,296,176 16.46 陈征宇 - - 16,656,126 16,656,126 3.50 俞向明 - - 5,810,276 5,810,276 1.22 张智勇 - - 2,065,876 2,065,876 0.43 张翕 - - 1,291,172 1,291,172 0.27 合计合计 78,296,176 17.40 25,823,450 104,119,626 21.88 本次交易前，侯若洪和姚彩虹持有上市公司股份 78,296,176 股，持股占比17.40%；重组完成后 （不考虑配套募集资金的影响） ，侯若洪和姚彩虹持股比例为 16.46%，侯若洪和姚彩虹仍为公司的实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有上市公司股份比例分别 3.50%、1.22%、0.43%、0.27%，均低于 5%，且交易对方之前不存在关联关系，侯若洪和姚彩虹与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 报告期内，标的公司业务发展情况良好，营业收入分别为 3,386.71 万元、7,493.68 万元、3,136.52 万元，其中 2019 年较 2018 年增长率达 121.27%；净利 17 润分别为 1,124.52 万元、3,188.50 万元、1,151.11 万元，其中 2019 年较 2018 年增长率达 183.54%，发展态势良好。 本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 7 月月 31 日日/2020 年年 1-7 月月 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年年 1-12 月月 交易前交易前 交易后交易后 增长率增长率 交易前交易前 交易后交易后 增长率增长率 总资产 181,023.05 181,023.05 - 175,222.96 175,222.96 - 归属于母公司所有者权益 114,436.15 111,583.45 -2.49% 108,871.60 107,791.52 -0.99% 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.54 2.40 -5.51% 2.41 2.41 -0.21% 营业收入 43,296.07 43,296.07 - 79,042.86 79,850.22 1.02% 利润总额 5,227.03 5,227.03 - 8,893.62 9,175.12 3.17% 归属于母公司所有者的净利润 3,910.41 4,416.45 12.94% 7,208.74 8,507.89 18.02% 基本每股收益（元） （加权平均） 0.0869 0.0951 9.44% 0.1691 0.1898 11.22% 基本每股收益 0.0869 0.0928 6.79% 0.1602 稀释每股收益（元） 0.0869 0.0951 9.44% 0.1691 0.1898 11.22% 注 1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份及支付现金购买资产新增股份在报告期初已存在。 注 2：上市公司于 2019 年 4 月开始对标的公司并表，因此交易完成前上市公司利润表仅合并标的公司 2019 年 4-12 月营业收入、净利润，而交易完成后利润表合并 2019 年全年收入、成本、利润总额、净利润。 本次重组完成后，上市公司持有通宇航空股权由 51%增加至 100%，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将增强，每股收益得到增厚。 综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 18 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司是一家激光智能制造解决方案与服务提供商，利用“精密激光技术+智能控制技术”突破传统生产方式，实现产品的高集成度、小型化及个性化，激光设备的发展及技术的应用是未来国防军工产业发展的重要突破点。 通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务涵盖航空精密零部件数控加工、航空配套工装设计制造、金属级 3D 打印等，是国内航空产业的零部件制造服务商。通宇航空制造的航空零部件用于多种军机机型以及 ARJ21、ARJ22、C919 等民机机型。 前次收购完成后，通宇航空成为上市公司的控股子公司，以通宇航空为平台，将加工服务业务扩展到军工航空航天领域；同时，通过将公司工业 3D 打印工艺逐步引进通宇航空，实现了公司3D打印业务及市场向航空零部件制造产业方向的拓展。 本次收购完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发挥在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应，有助于上市公司进一步提升在国内航空航天应用领域及3D打印业务的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长， 提高公司应对多变市场的抗风险能力。 （四）对上市公司治理的影响（四）对上市公司治理的影响 本次交易完成前，上市公司已按照公司法 证券法等相关法律法规及公司章程 的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则和信息披露管理办法等，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。 本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照公司法 证券法 上市 19 公司治理准则等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 六六、本次交易完成后公司仍符合上市条件本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本将增加至 475,813,863 股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足公司法 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 20 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况一、本次交易的决策过程和批准情况 （一）通宇航空已履行的程序 2020 年 6 月 7 日，通宇航空召开股东会会议，决议同意陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 4 名股东分别将其持有的通宇航空合计 49%的股权转让给光韵达。 （二）光韵达已履行的程序 2020 年 6 月 8 日，光韵达召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易；同日，光韵达与交易对方签署重组协议。 鉴于近期中国证监会、深交所已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，2020 年 6 月 16 日，光韵达召开第四届董事会第二十五次会议，提议按照创业板持续监管办法 创业板发行管理办法 重组审核规则 等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案进行修订。 光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见，同意光韵达与交易对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交易事项的总体安排。 2020 年 8 月 14 日，光韵达召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 2020 年 9 月 10 日，光韵达召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案。 （三）本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批 通宇航空已列入军工三级保密资格单位名录，有效期为 2016 年 2 月 4 日至2021 年 2 月 3 日。 根据国防科工局颁布的 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军 21 工事项审查工作管理暂行办法 （科工计2016209 号） （以下简称“209 号文”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”依据上述规定，涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。 经现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认，通宇航空不属于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其参与上市公司本次发行并实施重组行为，不属于 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法所述的涉军企业，无须按照“209 号文”履行军工事项审查程序。 综上所述，本次交易不适用 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。 （四）深交所审核同意 2020 年 9 月 10 日，深交所下发关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函 （审核函2020030015 号），审核同意光韵达本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。 （五）中国证监会的注册程序 2020 年 11 月 12 日，光韵达收到证监会于 2020 年 11 月 5 日出具的关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复 （证监许可【2020】2915 号）。 22 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2020 年 11 月 12 日，通宇航空已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的营业执照。陈征宇、俞向明、 张智勇、 张翕将其所持的通宇航空共计 49%股权全部过户登记至光韵达名下。本次变更完成后，光韵达合计持有通宇航空 100%股权，通宇航空成为公司的全资子公司。 （二）验资情况 2020年11月16日，立信会计师事务所出具了 验资报告（信会师报字 （2020）第 ZL10493 号）。根据该验资报告，经审验，截至 2020 年 11 月 12 日，光韵达收到陈征宇、俞向明、张智勇、张翕缴纳的新增注册资本（股本）合计25,823,450 元，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕以持有的通宇航空股权出资，折合注册资本（股本）25,823,450.00 元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至 2020 年 11 月 12 日，变更后的注册资本人民币475,813,863.00 元，累计股本人民币 475,813,863.00 元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中证登深圳分公司已于 2020 年 11 月 20 日受理光韵达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。光韵达本次非公开发行新股数量为 25,823,450 股，非公开发行后光韵达总股本为475,