公司章程例文(共25页).doc

精选优质文档-倾情为你奉上有限责任公司公司章程目 录第 一 章 总 则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 出资及转让 第 四 章 股东和股东会 第一节 股 东 第二节 股东会 第三节 股东会决议 第 五 章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第三节 董事会决议 第 六 章 总经理 第 七 章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务、会计第 九 章 合并、分立、增资、减资第 十 章 解散和清算第十一章 章程修改 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其它有关法律、法规，制订本章程。 第二条 *有限责任公司系依照公司法和其它有关法律、法规成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。公司在*注册登记，取得企业法人营业执照。第三条 公司注册名称：*有限责任公司。 第四条 公司住所：*。第五条 公司注册资本：人民币*元。 第六条 公司经营期限为*年，自股权变更登记之日起。经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司内中国共产党基层组织的设立及其活动，依照中国共产党章程办理。 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 第十一条 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵循市场经济规则，充分利用公司资产、技术、人才、市场优势，积极参与国内外市场竞争，为公司寻求美好的发展前景，为全体股东谋求良好的经济效益，为国家创造良好的社会效益。第十三条 公司的经营范围：*、*、*、*、*；*、*（凭经营许可证经营）。 第十四条 公司根据业务发展需要，经批准可在境内、港澳地区和国外设立分公司与办事机构，进行跨国、跨地区经营。 第三章 出资及转让第十五条 公司注册资本*元人民币。后期如需增资扩股，各股东按照合资公司股东会决议规定的金额，在规定期限内，按各自出资比例，将出资资金足额存入合资公司账户。各股东出资额、所占比例及出资形式如下：股东姓名或名称出资额所占比例出资形式*元*%货币*元*%货币*元*%货币 合 计*元100%注册资本出资额为*元人民币，其中，*认缴*元，*认缴*元，*认缴*元，出资截止日期为增资扩股协议签订后10日以内。 第十六条 公司成立后，即向股东签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记日期； (三) 公司注册资本； (四) 股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期； (五) 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第十七条 公司置备记载有下列事项的股东名册： (一) 股东的姓名或名称及住所； (二) 股东的出资额；(三) 出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，公司须及时办理变更登记。第十八条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。(一)股东转让股权时须得到全体股东一致同意。(二)任何一方将其持有的合资公司股权全部或部分转让给协议方以外的第三方，应当就其股权转让事项书面通知其他协议方,其他协议方各自接到书面通知之日起满三十日未予答复的,视为同意转让。其他协议方中的任何一方不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 第十九条 股东依法转让其股权后，公司根据股东股权变动情况，向股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并及时向原登记机关办理变更登记。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第二十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(二) 公司合并、分立、转让主要财产的； (三) 公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第四章 股东和股东会第一节 股东 第二十一条 公司股东为按照出资进度依法足额缴纳本章程中规定的各自认缴出资额的自然人或法人。股东是公司的出资人，按其出资比例享有权利，承担义务。公司的股东名称：1、* 住所:* 2、* 住所: * 3、* 住所: * 第二十二条 公司股东享有下列权利:(一) 依照其实缴的出资比例获得红利和其它形式的利益分配； (二) 参加或委派股东代理人参加股东会； (三) 依照出资比例行使选举权、表决权；(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；(五) 推荐人选担任公司的高级管理人员； (六) 依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与其全部或部分出资； (七) 查阅、复制公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； (八) 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；(九) 公司解散或清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产分配； (十) 法律、法规及公司章程所赋予的其它权利。第二十三条 股东会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，要求停止该违法行为和侵害行为。第二十四条 公司股东承担下列义务：(一) 遵守公司章程；(二) 按时依其所认购的出资额和出资方式足额缴纳出资款，除法律、法规规定的情形外，不得抽逃或变相抽逃出资；(二) 服从、执行股东会决议； (四) 尊重公司的独立性，公司及其业务部门与股东及其下属部门之间没有隶属关系； (五) 股东不得越过股东会和董事会直接任免公司高级管理人员，股东越过股东会和董事会直接任免公司高级管理人员的，该任免无效；(六) 股东不得违反公司章程规定干预公司的经营管理等事宜；(七) 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为； (八) 积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；(九) 法律、法规及公司章程规定应当承担的其它义务。第二节 股东会 第二十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司发展规划、经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十一) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；(十二) 修改公司章程；(十三） 向公司以外其他任何人提供担保（包括保证、资产抵押、质押）的金额，单项达到公司净资产的5%以上或当年累计金额达到公司净资产10%以上，作出决议；(十四） 对单项金额达到公司净资产的5%以上或当年累计金额达到公司净资产10%以上的公司借款作出决议；(十五） 对单项金额达到公司净资产的5%以上或当年累计金额达到公司净资产10%以上的公司对外投资作出决议；(十六） 对公司子公司、分公司或其他任何形式的分支机构的设立、合并、分立、解散、清算等事项作出决议； (十七) 审议法律、法规规定应当由股东会决定的其它事项。 或者解聘除由董事会聘任或者解聘范围以外的管理人员计划对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十六条 股东会分为首次会议、定期会议和临时会议。（一）首次会议是公司成立后召集的第一次股东会议，由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。首次会议的议程主要有：讨论并通过公司章程；选举公司董事会成员；选举公司监事会成员。（二）定期会议每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第二十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议召开时； （二）三分之一以上董事提议召开时； （三）监事会提议召开时；（四） 公司未弥补的亏损达出资总额的三分之一时。 第二十八条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。 第二十九条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务的，由其指定一名董事主持；董事长不履行职务也未指定其他董事主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前书面通知全体股东。如遇特殊情况需要立即召开临时股东会会议的，在得到所有股东书面同意情况下，可少于十五日召开临时股东会会议。第三十一条 股东会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限；(二) 提交会议审议的事项；(三) 会务联系人姓名、电话号码。通知正本应附足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于股东理解的其他信息和数据。 第三十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面代理委托书。 第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃票的指示； (四) 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十四条 投票授权委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或会议通知中指定的其它地方。 第三十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、住所地址、持有或代表表决权的出资额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十六条 监事会或股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或数份同样格式、内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题；董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知； (二) 如果董事会在收到前述书面要求后五日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或股东可以在一个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相同。监事会或股东因董事会未按前述要求举行会议而自行召集会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。 第三十七条 召开股东会的会议通知发出后，董事会原则上不得变更股东会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少5个工作日发出延期通知，并注明延期后的召开日期。第三节 股东会决议 第三十八条 股东会会议由股东(包括股东代理人)按照出资比例行使表决权。第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当经代表超过三分之二表决权的股东(包括股东代理人)通过。 股东会作出特别决议，应当经代表四分之三以上表决权的股东(包括股东代理人)通过。第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一) 公司章程的修改； (二) 公司增加或减少注册资本；(三) 公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（四) 股东或股东控股公司与公司之间的关联交易；（五) 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 第四十一条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，并应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人提名方式和程序：董事会的董事候选人由公司股东提名，提交股东会选举产生。监事候选人提名方式和程序：监事会中的股东代表监事候选人由公司股东提名，提交股东会选举产生；监事会中的职工代表监事候选人按规定程序产生。 第四十三条 股东会采取记名投票或举手表决方式，具体方式由会议主持人决定。第四十四条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十五条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东会有表决权的出资额，占公司总出资额比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(七) 股东会认为和按公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。第四十六条 股东会记录由出席会议的股东(包括股东代理人)和记录员签名。股东会会议记录、决议、授权委托书等资料一并由公司办公室保存。股东会会议记录和会议纪要应当真实、准确、完整。股东会会议记录、决议、授权委托书等资料的保管期为十五年。第四十七条 股东会的决议内容，不得违反中国法律、法规和本章程。第五章 董事会第一节 董事 第四十八条 公司董事为自然人。 第四十九条 属于公司法第一百四十七条规定情形的人员，不得担任公司的董事。 第五十条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事候选人提名和当选按本章程第四十二条的规定进行。第五十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为:(一) 挪用公司资金； (二) 将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储； (三) 违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；(四) 违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或进行交易； (五) 未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务； (六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七) 擅自披露公司秘密； (八) 违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 第五十二条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各种权利，以保证: （一）忠实、勤勉、谨慎地履行职责，督促公司稳定、规范、独立、有效运作，最大限度维护公司和股东利益；（二）公平对待所有的股东；（三）及时认真阅读公司的各项商务、财务报告、审计报告等，以了解公司业务经营管理状况，如发现公司治理和内部风险控制方面的缺陷时，应当及时提醒董事会、总经理和其他高级管理人员采取有效措施予以弥补；(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或得到股东会在知情情况下批准，不得将其处置权转授其他非董事行使；(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权，同时接受监事会对其履行职责的合法监督和合理的建议；(六)对任职期间知悉的公司及公司股东的未公开信息负有保密义务。除依法律规定或经股东会同意外，不得向他人透露。董事对公司及公司股东负有的保密义务在其自公司离职后三年内继续有效。 第五十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十四条 股东会要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股东的质询。第五十五条 董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第五十六条 董事违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十七条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第五十八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责任，董事会应当建议股东会予以撤换。第五十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第六十条 董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第六十一条 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。第六十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第六十三条 公司不以任何形式为董事纳税。第六十四条 本节第四十九条、第五十一条、第五十二条、第五十三条、第五十四条、第五十九条有关董事的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节 董事会 第六十五条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第六十六条 董事会由*名董事组成，其中*推荐*名，*推荐*名，*推荐一名。公司设董事长*名，由*在其推荐的*名董事中提名董事长，由董事会选举产生。 第六十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券方案；(七) 制订公司合并、分立、解散和清算方案或变更公司形式的方案；(八) 决定公司股东会职权以外的公司对外担保事项，或决定公司股东会职权以外的公司对外投资事项，或决定公司股东会职权以外的公司对外借款事项，或决定以任何形式将公司的资金转由他人使用等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 决定聘任或解聘公司总经理、副总经理等高级管理者及其报酬事项； (十一) 决定公司职工的工资、福利、奖惩；(十二) 制定公司的基本管理制度；(十三) 制订公司章程的修改方案；(十四) 审议批准公司总经理的工作报告及工作计划； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 审议批准公司的关联交易，但应由公司股东会审议批准的公司为关联方提供担保的除外；(十七) 法律、法规以及股东会授予的其他职权。第六十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第六十九条 董事长行使下列职权：(一) 主持股东会，召集、主持董事会会议；(二) 督促、检查董事会决议的执行；(三) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；(四) 行使法定代表人的职权；(五) 履行公司财务管理的职权，公司财务支出实行董事长、总经理、财务总监联签制。(六) 在董事会闭会期间，根据董事会授权代表董事会对公司经营管理的合法合规性进行监督；(七) 在公司总经理及其他高级管理人员等职务出现非正常空缺时，决定临时代理人员；(八) 在发生特大自然灾害、战争等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(九) 董事会授予的其他职权。第七十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务的，由董事长指定一名其他董事召集和主持；董事长不履行职务也未指定一名其他董事召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第七十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面或传真方式通知全体董事。第七十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:(一) 董事长认为必要时；(二) 三分之一以上董事提议；(三) 监事会提议时；(四) 总经理提议时。第七十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传真、Email或电话通知，通知时限为会议举行三日以前。第七十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题；(四) 发出通知的日期。第三节 董事会决议 第七十五条 董事会会议应当有超过三分之二的董事出席方可有效举行，不符合前述规定举行的董事会会议和会议作出的决议无效。董事会发出召集董事会会议的通知后，董事本人应当出席董事会会议，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事委托其他董事出席董事会会议或既未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为出席了董事会。董事会作出决议，必须经到会董事的三分之二以上通过。第七十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第七十七条 董事书面委托其他董事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。第七十八条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，具体方式由会议主持人决定。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，应重新进行投票，第二次投票仍不能形成决议的，董事会应将该事项直接提交股东会审议。第七十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录、决议、授权委托书等资料一并由公司办公室保存。董事会会议记录、决议、会议纪要应当真实、准确、完整。董事会会议记录、决议、授权委托书等资料保管期限为十五年第八十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点；(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第八十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理第八十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任。总经理根据本章程的规定负责公司的日常经营管理工作，向董事会负责。公司设副总经理*名，由*推荐*名，*推荐*名；副总经理协助总经理开展工作，向总经理和董事会负责。公司设财务总监一名，由*推荐；总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务总监。总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，可连聘连任。第八十三条 属于公司法第一百四十七条规定情形的人员，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监。 第八十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司日常的生产、经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投融资方案； (二)组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (三)拟订公司内部管理机构设置和定员方案； (四)拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的具体规章制度；(六) 决定聘任或解聘除由董事会聘任或解聘范围以外的管理人员；(七)根据行业及地区的实际情况，按照公司工资管理制度、公司工资总额同经济效益挂钩管理制度以及有关规定，拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的雇用或解雇；(八)提议召开董事会临时会议；(九) 根据公司目标责任制考核管理制度，组织实施目标责任制的考核工作； (十) 召集主持总经理办公会议；(十一) 董事会授予的其他职权。董事会对总经理实行目标经营责任制，签订年度目标经营责任书，明确责、权、利。总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。如总经理不是董事，可列席董事会会议。第八十五条 总经理依法承担以下义务：(一) 遵守公司法等有关法律、法规和本章程的规定；(二)忠实、勤勉、谨慎地履行职责，最大限度维护公司和股东利益；(三)守法合规经营，建立和完善公司风险的内控机制，以防范风险；(四)自觉接受董事会、监事会的监督和检查；(五)定期向董事会、监事会报告履行职责的情况；(六)股东会要求总经理列席股东会的，总经理须亲自出席股东会并接受股东的质询；(七)法律、法规和本章程规定的其他义务。第八十六条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。第八十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。第八十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第八十九条 总经理可以在聘期内提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订的合同规定。第九十条 总经理具有如下情形之一的，经董事或监事会提议，董事会经核实后可以通过决议解除其职务： （一）超越本章程规定或董事会授权范围行使职权；（二）在任职期间，未能完成公司股东会或董事会确定的经营目标；（三）不履行职责或不能履行职责，不执行董事会决议；（四）在履行职务过程中发生严重过错或重大失误，致使公司遭受损失；（五）违反本章程第四十九条或第五十一条的规定；（六）干预或不配合董事或监事履行职务；（七）在任职期间，公司发生重大责任事故；（八）董事会认为不适当的其他行为。总经理以外的高级管理人员具有本条（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（八）情形之一的，经董事或监事会提议，董事会核实后可通过决议解除其职务。第九十一条 总经理、副总经理、财务总监应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程的规定，给公司造成损害的，依法承担赔偿责任。第七章 监事会第一节 监事第九十二条 监事由股东代表担任。第九十三条 属于公司法第一百四十七条规定情形的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第九十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。监事候选人提名和当选按本章程第四十二条的规定进行。第九十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或产生职工监事的相应机构应当予以撤换。第九十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。第九十七条 公司应切实保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的条件，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第九十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节 监事会第九十九条 公司设监事会，对董事会及其成员和总经理等其他高级管理人员行使监督职能。第一条 监事会由*名监事组成，其中，*推荐*名，*推荐*名，*推荐*名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由*推荐，监事会选举产生。第一一条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务的，由其指定一名监事召集和主持；监事会主席不履行职务也没有指定其他监事代理召集和主持的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。第一二条 监事会行使下列职权:(一) 检查公司的财务；(二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；(四) 提议召开临时股东会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五) 向股东会会议提出提案；(六) 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、总经理、公司其他高级管理人员提起诉讼；(七) 列席董事会会议；(八) 股东会授予的其他职权。第一三条 监事会每年至少召开一次会议，审议相关报告和议题，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开十日以前以书面或传真方式通知全体监事。第一四条 监事会会议通知包括以下内容:(一) 举行会议的日期；(二) 地点和会议期限；(三) 事由及议题；(四) 发出通知的日期。 第一五条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第三节 监事会决议 第一六条 监事会的议事方式为：监事会会议应当有超过三分之二的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事本人未出席，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一七条 监事会的表决程序为：每位监事享有一票表决权，采取投票或举手方式进行表决，具体方式由会议主持人决定。监事会作出决议，必须经超过二分之一以上的监事通过。第一八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录、决议、授权委托书等资料一并由公司监事会保存。监事会会议记录和会议纪要应当真实、准确、完整。第一九条 监事会会议记录、决议、授权委托书保管期限为十五年。第八章 财务、会计第一一条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。第一一一条 公司每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第一一二条 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表； (二) 利润表；(三) 利润分配表； (四) 现金流量表； (五) 会计报表附注。第一一三条 公司年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一一四条 公司除法定的会计账薄外，不另立会计账薄。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。第一一五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一) 弥补以前年度的亏损；(二) 提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注