米奥兰特：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 1 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 Zhejiang Meorient Commerce&Exhibition Inc. （杭州市经济技术开发区白杨街道杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街号大街 452 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街成都市青羊区东城根上街 9595 号）号） 二零一九年十月 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 本公司股票将于本公司股票将于 2019 年年 10 月月 22 日日在深在深圳证券交易所创业板上市圳证券交易所创业板上市。本公司。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 浙江米奥兰特商务会展浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司” 、 “股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司” 、 “米米奥会展奥会展”或“发行人” ）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有”或“发行人” ）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 4 一、股份流通限制一、股份流通限制、自愿锁定自愿锁定及减持价格及减持价格承诺承诺 （一）（一）公司实际控制人并担任公司董事或高级管理人员的潘建军、方欢胜和姚公司实际控制人并担任公司董事或高级管理人员的潘建军、方欢胜和姚宗宪承诺宗宪承诺： 自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、 高级管理人员股份转让的其他规定。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2020 年 4 月 22 日）收盘价低于首次公开发行价格， 本人持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月，上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （二二）担任公司高级管理人员的股东程奕俊、何问锡、刘锋一承诺担任公司高级管理人员的股东程奕俊、何问锡、刘锋一承诺: : 自公司本次股票发行并上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，在本人担任公司的高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对高级管理人员股份转让的其他规定。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （三三）担任公司监事的股东俞广庆、章敏卿承诺担任公司监事的股东俞广庆、章敏卿承诺: : 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 5 自公司本次股票发行上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，在本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对监事股份转让的其他规定。 （四四）通过参与定向增发取得公司股份的公司员工承诺通过参与定向增发取得公司股份的公司员工承诺： 本人通过定向发行所取得公司股票（2016 年 1 月 15 日完成股份登记）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （五五）持股持股 5%5%以下股东太仓长三角及东方证券承诺以下股东太仓长三角及东方证券承诺： 自发行人本次股票发行并上市之日起十二个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （六六）潘建军之岳母邵玉、妹妹朱晓东承诺潘建军之岳母邵玉、妹妹朱晓东承诺： 自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后，在潘建军担任公司的董事或高级管理人员期间，以及潘建军在任期届满前离职的，在潘建军就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 潘建军离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月， 上述承诺不因潘建军职务变换或离职而改变或导致无效。 （七七）申报前申报前 1212 个月内从实际控制人处受让股份的股东朱晓东（男）承诺个月内从实际控制人处受让股份的股东朱晓东（男）承诺： 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 6 自公司本次股票发行并上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、减持意向二、减持意向承诺承诺 （一）（一）实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺： 本人直接或间接持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行价格（自公司上市到本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将相应进行调整）。 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 减持数量在解除锁定股份数量范围内，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 任意连续 90 天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总股本的 1%、2%（大宗交易的受让方受让后 6 个月内不得转让所受让的股份）。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。 本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、 证券交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定，并将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。 若本人存在法定不得减持股份的情形的， 本人将不进行股份减持。 （二）（二）其他持有其他持有 5%5%以上股份的股东俞广庆承诺以上股份的股东俞广庆承诺： 本人直接或间接持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行价格（自公司上市到本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将相应进行调整） 。 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 7 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 减持数量在解除锁定股份数量范围内，在本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 任意连续 90 天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总股本的 1%、2%（大宗交易的受让方受让后 6 个月内不得转让所受让的股份） 。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。 本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、 证券交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定，并将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。 若本人存在法定不得减持股份的情形的， 本人将不进行股份减持。 三、关于稳定股价的预案及承诺三、关于稳定股价的预案及承诺 为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其实际控制人、公司董事及高级管理人员制订了稳定股价预案 ，主要内容如下： （一）（一）启动股价稳定措施的具体条件启动股价稳定措施的具体条件 公司股票上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产（以下简称“启动条件” ） ，公司及实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员（以下简称“相关责任方” ）承诺按照 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案采取措施稳定公司股价。 （二）（二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 1、公司回购、公司回购 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 8 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司回购股份的资金为自有资金，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合以下原则： 公司每 12 个月内用于回购的资金总额不少于上一年度合并报表归属于公司股东净利润的 20%，且回购股份数量不超过届时公司总股本的 2%，回购股票价格不高于每股净资产。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、实际控制人增持、实际控制人增持 （1）下列任一条件发生时，公司实际控制人承诺在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （2）实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内，以不低于上一年度现金分红税后金额的 30%增持公司股份，且增持股份数量不超过届时公司总股本的 2%，增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 9 （1）下列任一条件发生时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； 实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的三分之一，且不高于上年度在公司领取的税后薪酬总和，增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）在公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司承诺再次依照本预案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持工作。 （4）公司承诺在新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三三）稳定股价措施的启动程序）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 10 （3）公司回购应在公司股东大会批准回购决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 2、实际控制人及董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述实际控制人及董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）实际控制人及董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在增持公告披露之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （四四）约束措施）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时， 如相关责任方未采取上述稳定股价的具体措施则承诺接受以下约束措施： 1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价，公司未履行股价稳定措施的，相关责任方将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 15 个交易日内召开董事会会议，并及时公告采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、如果采取实际控制人增持股份的方式稳定股价，实际控制人未履行股价稳定措施的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向实际控制人支付的当年度现金分红。 4、如果采取公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持股份的方式稳定股价，公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员未履行股价稳定措施的，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬； 公司董事、 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 11 公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。在公司股票上市之日起三十六个月内，如公司董事、高级管理人员发生变化，新聘任的董事、高级管理人员需就上述事宜进行承诺。 本承诺自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效， 如未履行承诺，相关责任方愿依法承担相应责任。 四、关于股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、关于股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）（一）发行人发行人承诺承诺 如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照届时股票二级市场的公司股价回购首次公开发行的全部新股；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）（二）公司实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺公司实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断米奥会展是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按届时二级市场交易价格购回首次公开发行时公开发售的股份。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，本人将制定购回计划，并提请米奥会展予以公告；同时本人将敦促米奥会展回购首次公开发行的全部新股。招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事和高级管理人员承诺：（三）董事、监事和高级管理人员承诺： 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （四）本次发行的保荐机构承诺：（四）本次发行的保荐机构承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 12 （五）本次发行的律师承诺：（五）本次发行的律师承诺： 若监管部门认定因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 （六）本次发行的会计师承诺：（六）本次发行的会计师承诺： 如因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票并在创业板上市后， 净资产规模和股本将较大幅度提高， 但由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄。 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下： （一）有效防范即期回报被摊薄风险的措施（一）有效防范即期回报被摊薄风险的措施 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司经营理念，提升公司市场竞争力及市场占有率。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 13 关市场。 2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使权利， 董事会能够按照 公司章程 的规定行使职权， 做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 3、加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用 公司已制定募集资金管理制度 ，本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。 4、加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益 公司已对本次募投项目进行充分的可行性研究论证， 募投项目的建设符合行业发展趋势和公司未来的发展规划。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，争取募投项目早日实现预期收益，若项目顺利实施，将大幅度提高公司的盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。 5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 6、完善利润分配尤其是现金分红政策 公司已根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红对公司上市后适用的公司章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定，强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。 （二）提高投资者（二）提高投资者回报的承诺回报的承诺 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 14 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在公司章程（草案） 等文件中作了相应的制度安排。同时，公司制定了上市后投资者分红回报的规划，已建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。 （三）约束措施（三）约束措施 公司在本次发行上市完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行检查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施，并且就违反本承诺之事实及改正措施，进行自愿性的信息披露。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效的遵守。 （四）实际控制人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺（四）实际控制人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 15 （7）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。 六、发行前滚存利润分配及本次发行上市后股利分配政策及承诺六、发行前滚存利润分配及本次发行上市后股利分配政策及承诺 （一）发行前滚存利润分配（一）发行前滚存利润分配 根据公司股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案 ，若本公司首次公开发行人民币普通股的申请获得中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的核准并成功发行上市， 则公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 1、分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性； 公司利润分配的具体条件：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红 在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，上市后三年如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化， 公司每年以现金形式分配的利润浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 16 应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 3、股票股利 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （三）（三）利润分配方案的决策程序和机制利润分配方案的决策程序和机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案， 需按照 公司章程 （草案） 第一百七十五条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 17 络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案， 该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议， 并经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。 4、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见， 由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因， 并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过， 独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。 （四四）发行人关于本次发行上市后的股利分配政策的承诺）发行人关于本次发行上市后的股利分配政策的承诺 公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求在 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程 （草案） 中对上市后分红政策做出了明确的约定， 并制定了 上市后三年股东分红回报规划 。公司高度重视对股东的分红回报，公司承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红政策，并在后续发展中不断完善投资者回报机制。 七七、避免同业竞争和减少关联交易的承诺避免同业竞争和减少关联交易的承诺 为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪出具了避免同业竞争的承诺函如下： 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 18 1、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业目前没有直接或间接地从事任何与米奥会展及其子公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务” ） ； 2、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业，于其作为对米奥会展直接或间接拥有权益的主要股东或关联方期间， 不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务； 3、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会， 在同等条件下赋予米奥会展该等投资机会或商业机会之优先选择权； 4、自出具日起，承诺函及承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不再成为对米奥会展直接或间接拥有权益的主要股东为止； 5、本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业如违反上述任何承诺， 其将赔偿米奥会展及米奥会展其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。 八八、关于承诺履行的约束措施、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人承诺：（一）发行人承诺： 如本公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益。 （二）（二）实际控制人、持股实际控制人、持股 5%5%以上的股东承诺以上的股东承诺： 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 19 公司实际控制人潘建军、 方欢胜、 姚宗宪， 及持股 5%以上股东俞广庆承诺： 如本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：通过米奥会展及时、充分披露相关承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交米奥会展股东大会审议；违反相关承诺所得收益将归属于米奥会展，因此给米奥会展或投资者造成损失的，将依法对米奥会展或投资者进行赔偿；停止在米奥会展处获取股东分红（如有） 、领取薪酬（如有）直到不利影响已消除； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：通过米奥会展及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益。 （三）发行人董事、监（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺：事和高级管理人员承诺： 如本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：通过米奥会展及时、充分披露相关承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交米奥会展股东大会审议；违反相关承诺所得收益将归属于米奥会展，因此给米奥会展或投资者造成损失的，将依法对米奥会展或投资者进行赔偿；停止在米奥会展处获取股东分红（如有） 、领取薪酬（如有）直到不利影响已消除； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：通过米奥会展及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益。 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上市公告书 20 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和深圳