东易日盛：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

东易日盛家居装饰集团股份有限公司东易日盛家居装饰集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一八年一月二零一八年一月 1 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：9,607,685 股 2、发行后股本总额：262,907,131 股 3、发行价格：24.98 元/股 4、募集资金总额：239,999,971.30 元 5、募集资金净额：224,010,363.61 元 二、各投资者认购的数量和限售期二、各投资者认购的数量和限售期 序号序号 询价对象名称询价对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 限售期（月）限售期（月） 1 天津晨鑫商务咨询有限公司 6,805,444.00 12 2 万科链家（北京）装饰有限公司 2,802,241.00 12 合合 计计 9,607,685.00 - 三、本次发行股票预计上市时间三、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 9,607,685 股将于 2018 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有 2 名，均以现金参与认购。本次参与认购的 2 名投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 12 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、资产过户及债务转移情况四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 2 目目 录录 特别提示 . 1 一、发行数量及价格 . 1 二、各投资者认购的数量和限售期 . 1 三、本次发行股票预计上市时间 . 1 四、资产过户及债务转移情况 . 1 目 录 . 2 发行人全体董事声明 . 4 释 义 . 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况 . 8 四、本次发行对象概况 . 9 五、本次发行新增股份限售期情况 . 13 六、本次发行相关机构 . 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 15 一、本次发行前后前十名股东情况 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 16 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 . 18 第三节 本次募集资金运用 . 24 一、项目的基本情况 . 24 二、募集资金专项存储相关措施 . 24 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 25 一、保荐协议主要内容 . 25 二、上市推荐意见 . 25 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26 第六节 中介机构声明 . 27 一、保荐人（主承销商）声明 . 27 二、发行人律师声明 . 28 3 第七节 新增股份的数量及上市时间 . 31 第八节 备查文件 . 32 一、备查文件 . 32 二、查阅地点及时间 . 32 4 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：全体董事签名： _ _ _ 陈 辉 杨 劲 徐建安 _ _ _ 孔 毓 马庆泉 白 涛 _ 陈 磊 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 年 月 日 5 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、东易日盛 指 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 控股股东、东易天正 指 北京东易天正投资有限公司，原名北京东易天正经贸有限公司，公司控股股东 股东大会 指 东易日盛家居装饰集团股份有限公司股东大会 董事会 指 东易日盛家居装饰集团股份有限公司董事会 监事会 指 东易日盛家居装饰集团股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 东易日盛家居装饰集团股份有限公司章程 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、 保荐人、 主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 会计师事务所、瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称： 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 英文名称： Dong Yi Ri Sheng Home Decoration Group Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 东易日盛 股票代码： 002713 注册资本 253,299,446 元 法定代表人： 陈辉 董事会秘书 陈辉（代） 成立日期： 1996 年 11 月 28 日 公司住所： 北京市房山区长沟镇房易路西侧 联系地址 北京市朝阳区东大桥路 8 号尚都国际中心 A 座 20 层 经营范围： 建筑装修装饰工程专业承包；室内装饰设计服务；工程咨询；技术咨询；零售家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 联系电话： +86-010-58637710 互联网网址： http:/ 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2016 年 7 月 20 日， 东易日盛第三届董事会第二十次临时会议审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案及其他相关议案。 2016 年 8 月 5 日，东易日盛 2016 年第五次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。 2017 年 7 月 13 日， 东易日盛召开了第三届董事会第三十一次 （临时） 会议，审议通过了关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案和关于提请股东大会授权延长董事会办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效 7 期的议案。董事会同意将本次非公开发行股票决议的有效期自届满之日起延长12 个月（即延长至 2018 年 8 月 1 日），并提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2018 年 8 月 1 日）。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容保持不变。 2017 年 8 月 2 日，东易日盛召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案和关于提请股东大会授权延长董事会办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2017 年 5 月 5 日，东易日盛非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2017 年 8 月 8 日，发行人收到证监会出具的关于核准东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20171286 号），核准东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行不超过 28,022,417 股新股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2017 年 12 月 15 日，发行人向 2 名获得配售股份的投资者发出东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书，通知该 2 名投资者按规定于 2017 年 12 月 19 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2017 年 12 月 19 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 21 日出具关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（股）认购资金实收情况的验资报告 （瑞华验字【2017】02360001 号）。经验证，截至 2017年 12 月 19 日 15:00 时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为 4000029129200448871 人民币账户内， 资金总额为239,999,971.30 元。 2017 年 12 月 19 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2017 年 12 月 21 日， 瑞华会计师事务所 （特 8 殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字【2017】02360002 号）。经审验，截至 2017 年 12 月 20 日止，东易日盛实际已向 2 名特定投资者发行人民币普通股 （A 股） 9,607,685 股， 每股面值人民币 1 元， 每股发行价格为人民币 24.98 元，实际收到投资者缴入的出资款为人民币 239,999,971.30 元，扣除发行费用人民币15,989,607.69 元（含税）后，募集资金净额为人民币 224,010,363.61 元，其中新增注册资本人民币 9,607,685.00 元，资本公积人民币 214,402,678.61 元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 东易日盛本次非公开发行新增股份于 2017 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）9,607,685 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即25.78 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。 2017 年 4 月 28 日，发行人实施了 2016 年度利润分配方案，该方案为：发行人以 2017 年 4 月 27 日股权登记日的总股本 253,752,652 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共计派发现金红利 203,002,121.60 元。2016 年度不进行送股或以资本公积金转增股本。根据发行人第三届董事会第二 9 十次临时会议和 2016 年第五次临时股东大会授权，发行人本次非公开发行底价由 25.78 元/股调整为 24.98 元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况， 对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为 24.98 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 239,999,971.30 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和法定媒体披露费用）15,989,607.69 元后，募集资金净额为 224,010,363.61 元。 （五）限售期（五）限售期 本次非公开发行完成后， 发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照 东易日盛家居装饰集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市 10 公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为 24.98 元/股，发行股票数量 9,607,685 股，募集资金总额为 239,999,971.30 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限28,022,417 股；发行对象总数为 2 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号序号 获配对象名称获配对象名称 最终获配股数（股）最终获配股数（股） 获配金额 （元）获配金额 （元） 限售期限 （月）限售期限 （月） 1 天津晨鑫商务咨询有限公司 6,805,444.00 169,999,991.12 12 2 万科链家（北京）装饰有限公司 2,802,241.00 69,999,980.18 12 合合 计计 9,607,685.00 239,999,971.30 - （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、天津晨鑫商务咨询有限公司、天津晨鑫商务咨询有限公司 住所：住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务楼办公楼 C 座一层 112 室12 单元 法定代表人：法定代表人：单一刚 注册资本：注册资本：12,000 万人民币 公司类型：公司类型：有限责任公司(法人独资) 成立日期：成立日期：2017-07-28 经营范围：经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；会务咨询；市场营销策划；企业营销策划；公关活动策划；企业形象策划；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东信息：股东信息： 天津晨鑫商务咨询有限公司为链家信息技术有限公司的全资子公司，其股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 1 链家信息技术有限公司 100.00% 合计合计 100.00% 注：链家信息技术有限公司系北京链家房地产经纪有限公司的全资子公司。 11 2、万科链家（北京）装饰有限公司、万科链家（北京）装饰有限公司 住所：住所：北京市密云区穆家峪镇穆峪南街 1 号镇政府办公楼 401 室-292(穆家峪镇集中办公区) 法定代表人：法定代表人：郭翀 注册资本：注册资本：3,000 万元人民币 公司类型：公司类型：其他有限责任公司 成立日期：成立日期：2016-03-08 经营范围：经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；家居装饰；工程勘察设计；建设工程项目管理；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；图文设计、制作；企业管理咨询；销售日用杂货、机械设备、文具用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、五金交电、家用电器、家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东信息：股东信息：万科链家（北京）装饰有限公司系北京万科企业有限公司与北京链家房地产经纪有限公司、 北京佳信和信息咨询中心 （有限合伙） 共同出资设立，其股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 1 北京万科企业有限公司 50.00% 2 北京链家房地产经纪有限公司 35.00% 3 北京佳信和信息咨询中心（有限合伙） 15.00% 合计合计 100.00% （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 上述 2 名获配投资者不包括发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、发行人主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前十大股东）、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 12 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 经核查，本次发行最终获配对象中，天津晨鑫商务咨询有限公司、万科链家（北京） 装饰有限公司此次均为自有资金参与， 且资金来源合法合规， 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和发行人 2016 年第五次临时股东大会的规定。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票前，截至 2017 年 12 月 15 日，东易日盛的控股股东东易天正和实际控制人陈辉、杨劲夫妇直接、间接合计持有公司 17,411.87 万股，占公司已发行股份数量的 68.74%。东易天正为发行人的控股股东，持有公司16,179.87 万股，持股比例 63.88%；陈辉为公司实际控制人，持有公司 616.00 万股，持股比例 2.43%；杨劲为公司实际控制人，持有公司 616.00 万股，持股比例2.43%。 本次发行后，东易天正控制公司股份的比例为 61.54%，仍为公司控股股东，陈辉持有公司股份的比例为 2.34%、杨劲持有公司股份的比例为 2.34%，陈辉、杨劲夫妇仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变 13 化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 五、本次发行新增股份限售期情况五、本次发行新增股份限售期情况 本次非公开发行完成后， 发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 保荐代表人：孙建华、王水兵 项目协办人：蒲贵洋 其他项目组成员：王珺珑、牟英彦、李洋、金亮 电话：010-88005280 传真：010-66211975 14 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 办公地址：中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 经办律师：吴小亮、宋红畅 电话：021-5234-1669*8058 传真：021-5243-3323 （三）审计机构（三）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层 注册会计师：崔迎、王振伟 电话：010-88095519 传真：010-88091190 （四）验资机构（四）验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层 注册会计师：师玉春、王振伟 电话：010-88095519 传真：010-88091190 15 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2017 年 12 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 1 北京东易天正投资有限公司 境内一般法人 16,179.87 63.88 2 李雪虹 境内自然人 701.93 2.77 3 陈辉 境内自然人 616.00 2.43 4 杨劲 境内自然人 616.00 2.43 5 李永红 境内自然人 360.00 1.42 6 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 基金、 理财产品等 257.85 1.02 7 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 210.71 0.83 8 董敏 境内自然人 154.42 0.61 9 杨燕 境内自然人 140.00 0.55 10 颜伟阳 境内自然人 104.75 0.41 合计合计 19,341.54 76.35 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2017 年 12 月15 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 1 北京东易天正投资有限公司 16,179.87 61.54 2 李雪虹 701.93 2.67 3 天津晨鑫商务咨询有限公司 680.54 2.59 4 陈辉 616.00 2.34 5 杨劲 616.00 2.34 6 李永红 360.00 1.37 7 万科链家（北京）装饰有限公司 280.22 1.07 8 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 257.85 0.98 16 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 9 中央汇金资产管理有限责任公司 210.71 0.80 10 董敏 154.42 0.59 合计合计 20,073.34 76.29 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 9,607,685 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 178,403,254 70.43 188,010,939 71.51 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 74,896,192 29.57 74,896,192 28.49 三、股份总数三、股份总数 253,299,446 100 262,907,131 100 （二）新增股份登记到账发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况（二）新增股份登记到账发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况 姓名姓名 职务职务 本次发行前本次发行前 新增股份登记到账后新增股份登记到账后 持股数持股数 （股）（股） 比例比例 （%） 持股数持股数 （股）（股） 比例比例 （%） 陈辉 董事长 6,160,000 2.43% 6,160,000 2.34% 杨劲 总经理 6,160,000 2.43% 6,160,000 2.34% 徐建安 董事、副总经理 627,900 0.25% 627,900 0.24% 孔毓 董事、副总经理 347,800 0.14% 347,800 0.13% 马庆泉 独立董事 0 0 0 0 白涛 独立董事 0 0 0 0 陈磊 独立董事 0 0 0 0 李永红 监事会主席 3,600,000 1.42% 3,600,000 1.37% 车林峰 监事 0 0 0 0 邢海凤 监事 0 0 0 0 李双侠 副总经理、财务总监 575,600 0.23% 575,600 0.22% 刘勇 副总经理 372,500 0.15% 372,500 0.14% （三）资产结构变动情况（三）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 224,010,363.61 元，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （四）本次发行前后每股净资产和每股收益（四）本次发行前后每股净资产和每股收益 17 本次发行股票数量为 9,607,685 股，以 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 1-9 月的财务数据为基础模拟，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目项目 2016 年度年度 2017 年年 1-9 月月 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 归属于母公司所有者的净利润 172,870,785.70 172,870,785.70 42,332,077.58 42,332,077.58 股本 253,858,052.00 263,465,737.00 253,752,652.00 263,360,337.00 资本公积 466,479,862.65 680,882,541.26 483,220,809.33 697,623,487.94 归属于母公司所有者权益 1,044,141,107.12 1,268,151,470.73 916,680,601.80 1,140,690,965.41 每股净资产 4.11 4.81 3.61 4.33 基本每股收益 0.68 0.66 0.17 0.16 注：根据计算公式，每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本，本次发行后每股收益为 0.6575 元。 （五）业务结构变动情况（五）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“家装行业供需链智能物流仓储管理平台建设项目”和“数字化家装体验系统建设项目”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （六）公司治理变动情况（六）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （七）公司高管人员结构变动情况（七）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （八）公司关联交易和同业竞争变动情况（八）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 18 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标（一）公司主要财务数据及指标 发行人2014年12月31日的财务报表、 2015年12月31日的财务报表及2016年 12 月 31 日的财务报表已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称“瑞华会计师”） 进行了审计， 并出具了瑞华审字 【2015】 01730081 号、 瑞华审字 【2016】02090032 号和瑞华审字【2017】02090001 号标准无保留意见审计报告，2017 年三季度报告未经审计。 公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 292,125.50 265,877.45 211,716.83 166,193.39 负债总额 190,215.16 153,765.85 112,949.42 73,216.25 所有者权益 101,910.34 112,111.60 98,767.41 92,977.14 归属于母公司的所有者权益 91,668.06 104,414.11 95,323.34 92,977.14 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 238,002.63 299,890.59 225,732.55 188,001.69 营业利润 11,916.24 25,025.12 16,175.55 14,364.85 利润总额 11,960.88 25,526.03 14,991.34 15,363.05 净利润 8,110.10 20,313.37 11,571.06 11,630.48 归属于母公司所有者的净利润 4,233.21 17,287.08 9,836.63 11,630.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,222.98 16,948.32 11,137.21 10,876.21 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 54,407.52 44,670.92 30,677.87 4,699.50 投资活动产生的现金流量净额 -82,644.71 -3,165.01 -22,903.58 -39,530.21 筹资活动产生的现金流量净额 -28,780.09 -9,513.68 -11,864.17 40,367.65 19 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 现金及现金等价物净增加额 -57,017.28 31,992.24 -4,089.88 5,536.94 4、主要财务指标、主要财务指标 财务指标财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 0.88 1.03 1.18 1.81 速动比率（倍） 0.79 0.92 1.04 1.65 资产负债率（合并口径） 65.11% 57.83% 53.35% 44.05% 资产负债率（母公司） 64.01% 55.86% 51.18% 43.35% 无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例 2.63% 2.46% 1.78% 1.95% 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 3.61 4.11 3.82 7.45 财务指标财务指标 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 应收账款周转率（次） 10.72 16.41 20.01 26.07 存货周转率（次） 8.88 10.92 9.96 10.09 息税折旧摊销前利润（万元） 15,491.52 30,408.91 17,049.18 14,897.31 利息保障倍数（倍） - - - - 每股经营活动现金流量（元） 2.14 1.76 1.23 0.38 每股净现金流量（元） -2.25 1.26 -0.16 0.44 加权平均净资产收益率 以归属于公司普通股股东的净利润计算 4.37% 17.46% 10.52% 14.17% 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 4.36% 17.11% 11.91% 13.25% 基本每股收益（元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.17 0.69 0.39 0.48 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.17 0.68 0.45 0.45 稀释每股收益（元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.17 0.69 0.39 0.48 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.17 0.68 0.45 0.45 5、主要财务数据同比、环比变化情况、主要财务数据同比、环比变化情况 单位：万元 20 主要财务数据主要财务数据 2017 年年 1-9 月月 2016 年年 1-9 月月 同比增长同比增长 营业收入 238,002.63 185,150.78 28.55% 营业成本 228,690.81 180,744.98 26.53% 营业利润 11,916.24 5,698.53 109.11% 利润总额 11,960.88 5,586.26 114.11% 净利润 8,110.10 3,702.94 119.02% 归属于公司普通股股东的净利润 4,233.21 1,498.41 182.51% 扣非后归属于公司普通股股东的净利润 4,222.98 1,592.52 165.18% （二）管理层讨论与分析（二）管理层讨论与分析 1、偿债能力分析、偿债能力分析 公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示： 项目项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 0.88 1.03 1.18 1.81 速动比率（倍） 0.79 0.92 1.04 1.65 资产负债率（合并）（%） 65.11% 57.83% 53.35% 44.05% 报告期各期末， 公司资产负债率 （合并口径） 分别为44.05%、 53.35%、 57.83%和65.11%，流动比率分别为1.81倍、1.18倍、1.03倍及0.88倍，速动比率分别为1.65倍、1.04倍、0.92倍及0.79倍。2014年公司流动比率和速动比率均表现出高于其他年份的水平，系公司股票于2014年首次公开发行并上市，公司实际募集资金460,348,355.76元导致流动资产大幅上升所致。 2、营运能力分析、营运能力分析 报告期内，公司资产周转能力的主要财务指标情况如下： 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度