招商蛇口：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书.PDF

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-096 招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司年面向合格投资者公开发行公司债券（债券（第二期第二期） 上市公告书上市公告书 品种品种一一 品种品种二二 证券简称证券简称 19 蛇口 03 19 蛇口 04 证券代码证券代码 112929 112930 期限期限 5 年期 3 年期 发行规模发行规模 15 亿元 6 亿元 上市时间：2019 年 7 月 24 日 上市地点：深圳证券交易所深圳证券交易所 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 签署日期：二一签署日期：二一九九年年七七月月 2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”、 “招商蛇口”或“本公司”） 董事会成员已批准该上市公告书， 确信其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） （以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AAA，主体评级为 AAA。本期债券发行上市前，截至 2019 年 3 月末，发行人股东权益为11,515,135.74 万元人民币；合并口径的资产负债率为 73.92%，母公司报表口径的资产负债率为 76.49%；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1,234,725.94 万元（2016 年、2017 年和 2018 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值） ，预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易， 本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌， 债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时， 已与受托管理人就债券终止上市的 3 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 2019 年第一季度，发行人实现营业总收入 43.50 亿元，同比下降 53.71%，归属于母公司股东的净利润 26.66 亿元， 同比下降 55.03%， 业绩变动原因为： 1、上年同期盈利较多，其中深圳双玺花园结转毛利约 26 亿元，此外，公司转让北京、 上海三项资产扣税后产生净收益 27.2 亿元； 本报告期， 公司之子公司深圳市乐艺置业有限公司、深圳市商启置业有限公司增资扩股转让 51%股权扣税后产生净收益 22.5 亿元；2、2019 年，受公司工程节点铺排影响，竣工及结转面积年度内分布不均衡，本报告期结转面积较少，结转毛利同比减少。公司 2019 年竣工面积预计将达 1,000 万平方米，竣工以及结转量大多集中在下半年。详情请见招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年第一季度报告 。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告和招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 ，上述材料已于 2019 年 7 月 9 日在深圳证券交易所网站（http:/）以及巨潮资讯网网站（http:/）上披露。 4 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 关于公司的具体信息，请见本公司于 2019 年 7 月 9 日披露的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 （以下简称“募集说明书” ）第五节。 5 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券全称一、债券全称 债券全称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一简称为“19 蛇口 03”，债券代码：112929；品种二简称为“19 蛇口 04”，债券代码：112930） 二、债券发行总额二、债券发行总额 本期债券实际发行规模为 21 亿元， 其中 5 年期品种的实际发行规模为 15 亿元；3 年期品种的实际发行规模为 6 亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可20171278 号”文核准面向合格投资者公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行对象 关于本期债券发行的具体信息，请见本公司于 2019 年 7 月 9 日披露的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告第二节、第三节。 五、债券发行的主承销商及承销团成员五、债券发行的主承销商及承销团成员以及受托管理人以及受托管理人 本期债券主承销商为招商证券股份有限公司， 受托管理人为中信证券股份有限公司。 六、六、债券基本要素债券基本要素 本期债券面额、发行价格、存续期限、年利率、计息方式和还本付息方式等基本要素请见募集说明书第一节。 七、债券信用等级七、债券信用等级 根据中诚信证券评估有限公司出具的 招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 八八、募集资金用途、募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量债务。 九九、募集资金的验资确认、募集资金的验资确认 6 本期债券合计发行人民币 21 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额已于2019 年 7 月 12 日汇入发行人指定的银行账户。 7 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、一、上市安排上市安排 本期债券将于 2019 年 7 月 24 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，品种一简称为“19 蛇口 03”，债券代码：112929；品种二简称为“19 蛇口 04”，债券代码：112930。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明， 本期债券已全部登记托管在登记公司。 8 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 发行人主要财务状况请见募集说明书第六节。 9 第六节第六节 本期债券的偿付风险及对策措施本期债券的偿付风险及对策措施 关于偿付风险的具体信息，请见本公司于 2019 年 7 月 9 日披露的募集说明书第二节。 关于保障措施的具体信息，请见本公司于 2019 年 7 月 9 日披露的募集说明书第四节。 10 第七节第七节 债券担保人基本情况及资信情况债券担保人基本情况及资信情况 本期债券无债券担保人。 11 第八节第八节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 关于债券跟踪评级的有关安排，请见本公司于 2019 年 7 月 9 日披露的募集说明书第三节。 12 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 关于债券受托管理人的具体信息，请见本公司于 2019 年 7 月 9 日披露的募集说明书第九节。 13 第十节第十节 债券持有人会议规则的有关情况债券持有人会议规则的有关情况 关于债券持有人会议规则的具体信息，请见本公司于 2019 年 7 月 9 日披露的募集说明书第八节。 14 第十一节第十一节 募集资金的运用募集资金的运用 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量债务，请见本公司于2019 年 7 月 9 日披露的募集说明书第七节。 15 第十二节第十二节 其他重要事项其他重要事项 本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。 16 第十三节第十三节 本期债券发行的相关机构本期债券发行的相关机构 本期债券发行的相关机构，请见本公司于 2019 年 7 月 9 日披露的募集说明书第一节。 17 第十四节第十四节 备查文件备查文件 一、备查文件内容一、备查文件内容 本上市公告书的备查文件目录如下： 1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告； 2、招商证券股份有限公司出具的上市核查意见； 3、广东信达律师事务所出具的法律意见书； 4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告； 5、债券受托管理协议； 6、债券持有人会议规则； 7、中国证监会核准本次发行的文件。 二、备查文件查阅时间、地点二、备查文件查阅时间、地点 （一）查阅时间（一）查阅时间 在本次债券发行期内， 投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http:/）查阅本次债券募集说明书及摘要。 （二）查阅地点（二）查阅地点 1、发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司、发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 办公地址：深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼 联系人：朱瑜 联系电话：0755-26819600 2、主承销商：招商证券股份有限公司、主承销商：招商证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招行大厦 17 层 联系人：潘军、卢小桃、谢梦兰、常瞾翔 18 联系电话：010-60840881 （以下无正文） （本页无正文，为招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书之盖章页） 发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 年 月 日 2019722 （本页无正文，为招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书之盖章页） 主承销商：招商证券股份有限公司 年 月 日 22