海达股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

股票代码：300320 股票简称：海达股份 上市地点：深圳证券交易所 江阴海达橡塑股份有限公司江阴海达橡塑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一八年三月签署日期：二一八年三月海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 1 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 该次上市股份为发行股份购买科诺铝业 95.3235%股权，具体情况如下： 发行股票数量：25,568,307 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：8.69 元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：25,568,307 股 股票上市时间：2018 年 3 月 6 日 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权， 本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。向邱建平等 23 名补偿义务人发行的 23,190,920 股股份的锁定期为 36 个月，向陶建锋等 6 名自然人及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等 4 家机构发行的 2,377,387 股股份的锁定期为 12 个月，详见“特别提示”之“三、发行对象名称及新增股票上市流通安排” 。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 根据海达股份与邱建平等 29 名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构签订的 发行股份购买资产协议 ，根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字2017第 166 号资产评估报告 ， 截至本次交易的评估基准日 2017 年 3 月 31 日， 本次交易拟购买资产 100%股权的评估值为34,582.26万元。 经协议各方协商一致， 本次交易拟购买95.3235%股权的交易价格为 32,934.82 万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方支付收购价款，其中 10,715.95 万元由上市公司以现金方式支付，22,218.88 万元由上市公司以发行股份的方式支付。 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 2 各交易对方获得对价的具体情况如下： 序序号号 交易对方交易对方 持股比例持股比例 交易作价交易作价（万元）（万元） 现金对价现金对价（万元）（万元） 股份对价股份对价（万元）（万元） 发行股份数量发行股份数量（股）（股） 1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204 2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496 3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972 4 宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954 5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893 6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 953,052 7 苏州睿翼投资企业 （有限合伙） 2.2416% 605.22 302.61 302.61 348,230 8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 529,473 9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 174,551 10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 130,913 11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 122,186 12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 190,610 13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 15 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙） 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 105,894 17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 84,715 18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 34,037 19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 22,691 31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 42,357 32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - - 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 3 35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - - 36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - - 37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - - 合计合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307 根据发行股份购买资产协议 ，邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友等 23 名补偿义务人承诺，其通过本次交易认购的上市公司所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份） ，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。 上市公司本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行完成后，各交易对方就其由于海达股份送红股、转增股本等原因增持的海达股份股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。 四、资产过户情况四、资产过户情况 2018 年 1 月 22 日，根据本次重组签订的江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议约定内容，科诺铝业已办理完成第一次需转让的 45.6689%股份的股份变更登记工作，并完成了公司名称及公司性质、住所、经营范围等的工商变更登记手续。 2018 年 1 月 31 日，经宁波市工商行政管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产科诺铝业 95.3235%股权过户事宜全部完成了工商变更登记。并取得宁波 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 4 91330200790059487W） 。本次工商变更登记后，公司已取得科诺铝业 95.3235%股权，科诺铝业成为公司的控股子公司。 五、股权结构情况五、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 5 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 6 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 全体董事签字： 钱振宇 贡 健 吴天翼 彭 汛 王 杨 胡蕴新 周 辉 刘 刚 穆 炯 江阴海达橡塑股份有限公司 2018 年 3 月 2 日 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 7 目录目录 特别提示特别提示 . 1 一、发行股票数量及价格. 1 二、新增股票上市安排. 1 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排. 1 四、资产过户情况. 3 五、股权结构情况. 4 公司声明公司声明 . 5 目录目录 . 7 释义释义 . 8 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 11 一、本次交易方案概要. 11 二、本次股票发行的具体方案. 13 三、本次发行前后相关情况对比. 16 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 21 五、本次交易未导致公司控制权变化. 21 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件. 21 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 22 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况. 22 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 26 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 26 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 26 五、相关协议及承诺的履行情况. 27 六、相关后续事项的合规性及风险. 27 七、独立财务顾问、法律顾问意见. 27 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 29 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 8 释义释义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语一、基本术语 公司/本公司/上市公司/海达股份 指 江阴海达橡塑股份有限公司， 在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300320.SZ 科诺铝业/标的公司 指 宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC 科诺精工 指 宁波科诺精工科技有限公司， 为标的公司变更有限责任公司并更名后的主体 科诺有限 指 宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身。 交易对方 指 邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5 号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙） 、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业（有限合伙） 补偿义务人 指 邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友 核心员工 指 邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞 交易标的/标的资产 指 科诺铝业 95.3235%股权 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业95.3235%股权， 同时向其他不超过 5 名投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总金额的 100% 配套融资 指 上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 报告书/重组报告书 指 江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 公告书/本公告书 指 江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 9 资产评估报告 指 江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字2017第 166 号江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股票和支付现金收购宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告 审计报告 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W2017A1079 号 宁波科诺铝业股份有限公司审计报告 备考审阅报告 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W2017E1441 号江阴海达橡塑股份有限公司备考财务报表的审阅报告 法律意见书 指 上海市广发律师事务所出具的 上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 补充法律意见书（一） 指 上海市广发律师事务所出具的 上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书（一） 独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 发行股份及支付现金购买资产协议 指 本公司与交易对方签署的 江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利补偿协议 指 本公司与邱建平等 23 名补偿义务人签署的江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之盈利补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板证券发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 若干问题的规定 指 证监会公告200814 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组申请文件 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日/交易基准日 指 2017 年 3 月 31 日 报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月 发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 交割完成日 指 科诺铝业 95.3235%股权全部过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 10 法律顾问/广发律所 指 上海市广发律师事务所 审计机构/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 全国股份转让系统/股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 宁波科耐/宁波科耐 指 宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司 科铝贸易 指 上海科铝贸易有限公司 亚丰投资 指 宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东 宁波亚丰 指 宁波亚丰铝业有限公司 爵地能源 指 宁波爵地能源设备有限公司 天阳建设 指 天阳建设集团有限公司，标的公司股东 苏州睿翼 指 苏州睿翼投资企业（有限合伙） ，标的公司股东 苏州子竹十一号 指 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙） ，标的公司股东 宝盈基金/盈丰五号 指 宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划，标的公司股东 二、专业术语二、专业术语 铝型材、铝挤压材 指 铝棒通过加热，挤压，从而得到不同截面形状的铝材料 工业型材 指 应用于除建筑领域外的铝挤压材，包括型材、棒材、管材 本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 则为四舍五入所致。 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 11 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案概要一、本次交易方案概要 本次交易中，海达股份以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等 4家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权。同时，上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,200.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付本次交易相关费用。 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 根据发行股份购买资产协议 ，以及江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字2017第 166 号资产评估报告 ，截至本次交易的评估基准日 2017 年3 月 31 日，本次交易拟购买资产 100%股权的评估值为 34,582.26 万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买 95.3235%股权的交易价格为 32,934.82 万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方支付收购价款， 其中10,715.95 万元由上市公司以现金方式支付，22,218.88 万元由上市公司以发行股份的方式支付。各交易对方获得对价的具体情况如下： 序序号号 交易对方交易对方 持股比例持股比例 交易作价交易作价（万元）（万元） 现金对价现金对价（万元）（万元） 股份对价股份对价（万元）（万元） 发行股份数量发行股份数量（股）（股） 1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204 2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496 3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972 4 宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954 5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893 6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 953,052 7 苏州睿翼投资企业 （有限合伙） 2.2416% 605.22 302.61 302.61 348,230 8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 529,473 9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 174,551 10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 130,913 11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 122,186 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 12 12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 190,610 13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 15 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙） 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 105,894 17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 84,715 18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 34,037 19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 22,691 31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 42,357 32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - - 35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - - 36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - - 37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - - 合计合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付本次交易相关费用。 在本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形， 支付中介机构费用及相关税费的不足部分上市公司将自筹解决。 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 13 二、本次股票发行的具体方案二、本次股票发行的具体方案 本次股票发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行； 募集配套资金部分的股份另行发行。 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。 本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。 上市公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%为15.84 元/股，根据已实施完毕的 2016 年度利润分配情况，即向全体股东每 10 股派 0.61 元人民币现金（含税） 。综合考虑上述因素，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币 15.79 元。根据上市公司已实施完成的 2017 年半年度权益分派情况，向全体股东每 10 股转增 2 股，并向全体股东每 10 股送红股 6 股（含税） 、派发现金股利人民币 1.6 元（含税） 。考虑上述因素，本次发行价格调整为每股人民币 8.69 元。最终发行价格已经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （三）发行对象及发行方式（三）发行对象及发行方式 1、发行对象、发行对象 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 14 本次发行股份购买资产的发行对象为邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4家机构。 2、发行方式、发行方式 本次交易采用非公开发行股票的方式。 （四）发行股份数量（四）发行股份数量 本次购买资产发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 25,568,307 股。 根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下： 序序号号 交易对方交易对方 持股比例持股比例 交易作价交易作价（万元）（万元） 现金对价现金对价（万元）（万元） 股份对价股份对价（万元）（万元） 发行股份数量发行股份数量（股）（股） 1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204 2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496 3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972 4 宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954 5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893 6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 953,052 7 苏州睿翼投资企业 （有限合伙） 2.2416% 605.22 302.61 302.61 348,230 8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 529,473 9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 174,551 10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 130,913 11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 122,186 12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 190,610 13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 15 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙） 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 105,894 17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 84,715 18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 34,037 19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 15 20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 22,691 31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 42,357 32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - - 35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - - 36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - - 37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - - 合计合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307 （五）发行股份的锁定期（五）发行股份的锁定期 根据发行股份购买资产协议 ，邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友等 23 名补偿义务人承诺，其通过本次交易认购的上市公司所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份） ，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 上市公司本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行完成后，各交易对方就其由于海达股份送红股、转增股本等原因增持的海达股份股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 16 （六）发行股票上市地点（六）发行股票上市地点 本次发行的股份在深交所创业板上市。 三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次交易前，上市公司总股本为 528,026,400 股，本次向交易对方共发行25,568,307 股，本次发行股份后，上市公司总股本变更为 553,594,707 股，上市公司股本结构变化情况如下： 股东姓名股东姓名 或名称或名称 发行前发行前 新增发行股新增发行股份数份数(股）股） 发行后发行后 股份数量股份数量(股）股） 股份比例股份比例 股份数量股份数量(股）股） 股份比例股份比例 钱胡寿 103,832,867 19.66% - 103,832,867 18.76% 钱振宇 44,322,901 8.39% - 44,322,901 8.01% 钱燕韵 31,759,200 6.01% - 31,759,200 5.74% 邱建平 7,951,204 7,951,204 1.44% 虞文彪 7,944,496 7,944,496 1.44% 徐根友 2,529,972 2,529,972 0.46% 宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划 1,282,954 1,282,954 0.23% 江益 2,117,893 2,117,893 0.38% 徐惠亮 953,052 953,052 0.17% 苏州睿翼投资企业（有限合伙） 348,230 348,230 0.06% 董培纯 529,473 529,473 0.10% 陶建锋 174,551 174,551 0.03% 天阳建设集团有限公司 130,913 130,913 0.02% 黄晓宇 122,186 122,186 0.02% 吴秀英 190,610 190,610 0.03% 王春燕 87,275 87,275 0.02% 王向晨 87,275 87,275 0.02% 海达股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 17 股东姓名股东姓名 或名称或名称 发行前发行前 新增发行股新增发行股份数份数(股）股） 发行后发行后 股份数量股份数量(股）股） 股份比例股份比例 股份数量股份数量(股）股） 股份比例股份比例 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙） 87,275 87,275 0.02% 潘明海 105,894 105,894 0.02% 何俊 84,715 84,715 0.02% 游春荷 - - 34