蓝黛传动：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

证券简称：蓝黛传动证券简称：蓝黛传动 证券代码：证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书摘要摘要 独立财务顾问独立财务顾问 民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 二一九年二一九年六六月月 2 公司声明公司声明 公司及全体董事保证上市公告书及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让在公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。本摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、 深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后， 公司经营与收益的变化由公司负责； 因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本公司提醒投资者注意： 上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/） 。投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3 特别提示特别提示 一、一、新增股份数量及价格新增股份数量及价格 本次发行新增股份 60,230,197 股， 为上市公司向交易对方发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司 89.6765%的股权 （8,316.3158 万元出资额）所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币 7.20 元。具体发行股份情况为：向深圳市中远智投控股有限公司发行 15,443,987 股股份、向潘尚锋发行11,153,991 股股份、向浙江晟方投资有限公司发行 9,100,475 股股份、向骆赛枝发行 4,289,996 股股份、 向陈海君发行 4,142,910 股股份、 向赵仁铜发行 4,044,854股股份、向吴钦益发行 3,983,568 股股份、向王声共发行 2,206,283 股股份、向项延灶发行 1,765,027 股股份、向林成格发行 1,323,770 股股份、向郑钦豹发行1,103,141 股股份、向魏平发行 947,059 股股份、向郑少敏发行 590,852 股股份、向王志勇发行 134,284 股股份。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行， 发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于 2019 年 05 月28 日受理完成本次向发行对象发行 60,230,197 股股份的相关登记申请，并出具了股份登记申请受理确认书 。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。 三、新增股份上市安排三、新增股份上市安排 公司本次向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为 2019 年 06 月10 日。 根据深交所相关业务规则， 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 本次交易中，取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会重组管理办法中法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守购买资产协议约定的限售期安排。 1、法定限售期 本次交易，取得股份对价的 14 名交易对方自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起 12 个月内，不得向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。 2、业绩补偿方的限售期 业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为： （1） 在台冠科技 2018 年度、 2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售； （2）在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售； （3）在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务 （如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售。 3、本次交易完成后，取得股份对价的 14 名交易对方由于蓝黛传动送红股、5 资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符， 其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。 五、验资情况五、验资情况 2019 年 05 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝黛传动本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验201918号）验资报告。经审验，截止 2019 年 05 月 21 日止，台冠科技股东深圳市中远智投控股有限公司等已分别将持有的台冠科技股权过户给上市公司， 上市公司向深圳市中远智投控股有限公司等股东发行 60,230,197 股公司股票； 截止 2019年 05 月 21 日止，上市公司变更后的累计注册资本为人民币 481,481,597.00 元，股本为人民币 481,481,597.00 元。6 目目 录录 公司声明. 2 特别提示. 3 一、新增股份数量及价格. 3 二、新增股份登记情况. 3 三、新增股份上市安排. 3 四、新增股份限售安排. 4 五、验资情况. 5 释 义. 7 第一节 本次交易概况. 9 一、本次交易的基本情况. 9 二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期. 12 三、本次交易对上市公司的影响. 16 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 17 五、本次交易的决策及审批情况. 17 六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件. 18 第二节 本次交易的实施情况. 19 一、标的资产过户情况. 19 二、相关债权债务的处理情况. 19 三、发行股份购买资产的验资情况. 19 四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况. 19 五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属. 20 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 20 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 20 八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 20 九、相关协议及承诺的履行情况. 21 十、后续事项. 21 十一、中介机构核查意见. 22 第三节 新增股份数量和上市情况 . 24 一、新增股份数量及上市时间. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 24 三、新增股份限售情况. 24 7 释释 义义 在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、蓝黛传动 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 标的公司、台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司 标的资产、交易标的 指 台冠科技 89.6765%的股权（8,316.3158 万元出资额） 晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东 中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东 元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙） ，台冠科技股东 瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙） ，台冠科技股东 本次交易、本次重组 指 蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 上市公告书 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 摘要 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 交易对方 指 晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33 名台冠科技股东 业绩补偿方、业绩承诺方 指 晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹 非业绩承诺方 指 除业绩承诺方之外的交易对方 购买资产协议 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议 盈利补偿协议 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议 民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司 华康评估、评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 华信所、审计机构 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 汉坤律所、律师 指 北京市汉坤律师事务所 资产评估报告书 指 华康评估出具的“重康评报字（2018）第 328 号”重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 8 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注： 本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。9 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 一、本次交易的基本情况一、本次交易的基本情况 本次交易蓝黛传动拟向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共 33 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技 89.6765%的股权（8,316.3158 万元出资额） ，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2019 年 04 月 23 日，中国证监会核发关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2019818 号） ，本次交易获得中国证监会核准。 具体交易情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方、交易对方 本次重组前，台冠科技共有 35 名股东，其中 33 名股东为本次重组的交易对方，分别为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳。蓝黛传动拟通过发行股份及支付现金的方式向前述 33 名交易对方购买台冠科技 89.6765%的股权。 2、交易作价、交易作价 本次交易，评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估结果。 截至评估基准日 2018 年 08 月10 31 日，台冠科技以收益法评估的 100%股权的评估值为 79,788.51 万元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为22,203.26万元， 评估增值57,585.25万元，增值率为 259.35%。 参照标的公司收益法评估值，经交易各方协商确定，标的公司 100%股权交易作价7.97亿元， 本次转让的标的公司89.6765%的股权对应的交易价格为71,472.17万元。 结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素，交易对方出售股权采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易对价合计仍为 71,472.17 万元。 单位：万元 股东名称股东名称 转让出转让出 资额资额 转让比例转让比例 总对价总对价 其中：现其中：现金对价金对价 其中： 股份其中： 股份对价对价 对应台冠科对应台冠科技技 100%股权股权估值估值 业绩承诺方 6,555.0000 70.6839% 57,848.77 15,687.00 42,161.76 81,841.53 非业绩承诺方 1,761.3158 18.9926% 13,623.41 12,419.43 1,203.98 71,730.00 合计合计 8,316.3158 89.6765% 71,472.17 28,106.43 43,365.75 79,700.00 3、支付方式、支付方式 本次交易，蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方购买台冠科技 89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为 433,657,474.00 元；向交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00 元，合计作价 714,721,737.00 元。 发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 转让出资额转让出资额（万元）（万元） 交易对价（元）交易对价（元） 其中：其中： 现金对价（元）现金对价（元） 其中：其中： 股份对价（元）股份对价（元） 1 晟方投资 2,520.00 222,393,425.00 156,870,000.00 65,523,425.00 2 中远智投 1,260.00 111,196,713.00 - 111,196,713.00 3 潘尚锋 910.00 80,308,737.00 - 80,308,737.00 4 骆赛枝 350.00 30,887,976.00 - 30,887,976.00 5 陈海君 338.00 29,828,959.00 - 29,828,959.00 6 赵仁铜 330.00 29,122,949.00 - 29,122,949.00 7 吴钦益 325.00 28,681,692.00 - 28,681,692.00 8 王声共 180.00 15,885,244.00 - 15,885,244.00 9 项延灶 144.00 12,708,195.00 - 12,708,195.00 10 林成格 108.00 9,531,147.00 - 9,531,147.00 11 郑钦豹 90.00 7,942,622.00 - 7,942,622.00 11 序号序号 股东名称股东名称 转让出资额转让出资额（万元）（万元） 交易对价（元）交易对价（元） 其中：其中： 现金对价（元）现金对价（元） 其中：其中： 股份对价（元）股份对价（元） 业绩承诺方小计业绩承诺方小计 6,555.00 578,487,659.00 156,870,000.00 421,617,659.00 12 元橙投资 230.00 17,790,017.00 17,790,017.00 - 13 魏平 176.3158 13,637,656.00 6,818,828.00 6,818,828.00 14 瑞炜投资 200.00 15,469,580.00 15,469,580.00 - 15 卓剑 120.00 9,281,748.00 9,281,748.00 - 16 郑少敏 110.00 8,508,269.00 4,254,131.00 4,254,138.00 17 王成 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 - 18 胡若舒 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 - 19 李小琴 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 - 20 杨新华 86.00 6,651,919.00 6,651,919.00 - 21 吕冰 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 - 22 沈晓红 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 - 23 郑加凯 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 - 24 郑定宇慧 54.00 4,176,787.00 4,176,787.00 - 25 项欢娥 50.00 3,867,395.00 3,867,395.00 - 26 王显东 48.00 3,712,699.00 3,712,699.00 - 27 荆轶 45.00 3,480,655.00 3,480,655.00 - 28 苏衍魁 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 - 29 石伟 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 - 30 傅银康 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 - 31 王志勇 25.00 1,933,698.00 966,849.00 966,849.00 32 潘成羽 12.00 928,175.00 928,175.00 - 33 喻惠芳 5.00 386,740.00 386,740.00 - 非业绩承诺方小计非业绩承诺方小计 1,761.3158 136,234,078.00 124,194,263.00 12,039,815.00 合计合计 8,316.3158 714,721,737.00 281,064,263.00 433,657,474.00 本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技 10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者12 非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%， 且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。 二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行对象、发行对象 本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。 3、发行价格及其依据、发行价格及其依据 根据重组管理办法规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的上市公司首次董事会决议公告日 （第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 01 日）前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表： 交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股） 交易均价交易均价*90%（元（元/股）股） 定价基准日前 20 个交易日均价 5.74 5.17 定价基准日前 60 个交易日均价 6.42 5.78 定价基准日前 120 个交易日均价 6.87 6.18 经交易双方协商， 确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价为上市公司首次董事会决议公告日前 120 个交易日交易均价。本次股票发行价格为 7.2013 元/股，不低于市场参考价的 90%。 4、发行数量、发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为714,721,737.00元，其中433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。 根据购买资产协议，上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为：发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格 具体发行情况如下所示： 序号序号 交易对方名称交易对方名称 股份支付对价（元）股份支付对价（元） 拟向其发行股份数（股）拟向其发行股份数（股） 1 中远智投 111,196,713.00 15,443,987 2 潘尚锋 80,308,737.00 11,153,991 3 晟方投资 65,523,425.00 9,100,475 4 骆赛枝 30,887,976.00 4,289,996 5 陈海君 29,828,959.00 4,142,910 6 赵仁铜 29,122,949.00 4,044,854 7 吴钦益 28,681,692.00 3,983,568 8 王声共 15,885,244.00 2,206,283 9 项延灶 12,708,195.00 1,765,027 10 林成格 9,531,147.00 1,323,770 11 郑钦豹 7,942,622.00 1,103,141 12 魏平 6,818,828.00 947,059 13 郑少敏 4,254,138.00 590,852 14 王志勇 966,849.00 134,284 合计合计 433,657,474.00 60,230,197 本次交易最终发行股份数量，业经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的股数为准。股份定价基准日至本次发行日期间，上市公司无派息、送股、资本公积金转增股本及配股等除权除息事项。 5、股份锁定期、股份锁定期 本次交易中， 交易对方均遵守中国证监会 重组管理办法 中法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守购买资产协议约定的限售期安排。 （1）法定限售期 14 本次交易，取得股份对价的 14 名交易对方自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起 12 个月内，不得向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。 （2）业绩补偿方的限售期 业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为： 1）在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售； 2）在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售； 3）在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售； （3）本次交易完成后，取得股份对价的 14 名交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符， 其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。 6、拟上市的证券交易所、拟上市的证券交易所 本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。 15 （二）非公开发行股份募集配套资金（二）非公开发行股份募集配套资金 1、发行价格及其依据、发行价格及其依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后， 根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 2、发行对象及发行数量、发行对象及发行数量 上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者发行，最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照发行管理办法的相关规定，根据询价结果最终确定。 在股票发行期首日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。 3、股份锁定期、股份锁定期 上市公司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者募集配套资金。本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。 16 三、本次交易对上市公司的影响三、本次交易对上市公司的影响 （一）新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响（一）新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 421,251,400 股。本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为 60,230,197 股。由于本次募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金且仅考虑本次交易方案影响的情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次拟发行股份（股） 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1、控股股东及一致行动人 朱堂福 220,334,400 52.30% 220,334,400 45.76% 熊敏 29,265,600 6.95% 29,265,600 6.08% 2、发行股份购买资产新增股东 中远智投 - - 15,443,987 15,443,987 3.21% 潘尚锋 - - 11,153,991 11,153,991 2.32% 晟方投资 - - 9,100,475 9,100,475 1.89% 骆赛枝 - - 4,289,996 4,289,996 0.89% 陈海君 - - 4,142,910 4,142,910 0.86% 赵仁铜 - - 4,044,854 4,044,854 0.84% 吴钦益 - - 3,983,568 3,983,568 0.83% 王声共 - - 2,206,283 2,206,283 0.46% 项延灶 - - 1,765,027 1,765,027 0.37% 林成格 - - 1,323,770 1,323,770 0.27% 郑钦豹 - - 1,103,141 1,103,141 0.23% 魏平 - - 947,059 947,059 0.20% 郑少敏 - - 590,852 590,852 0.12% 王志勇 - - 134,284 134,284 0.03% 3、其他股东 171,651,400 40.75% 171,651,400 35.65% 总计 421,251,400 100.00% 60,230,197 481,481,597 100.00% 注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。 本次交易前，朱堂福持有上市公司 52.30%的股份，为上市公司的控股股东；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福持有上市公司 45.76%的股份，仍为17 上市公司的控股股东。 本次交易前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计控制上市公司 59.25%股份的表决权； 本次交易后， 在不考虑配套融资的情况下， 朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司51.84%股份的表决权， 仍为上市公司的实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响（二）对上市公司主要财务指标的影响 根据经审计的蓝黛传动 2017 年度、 2018 年度财务报告， 以及经华信所审阅的 备考审阅报告（川华信专（2019）164 号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下： 单位：万元、元/股 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 资产负债率 50.45% 51.94% 49.44% 51.32% 流动比率 2.21 1.42 2.06 1.33 速动比率 1.64 1.04 1.66 1.03 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 营业收入 86,722.08 174,783.32 121,509.12 169,377.24 净利润 288.76 8,028.25 12,515.77 15,402.90 基本每股收益 0.01 0.17 0.30 0.32 注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资金的影响。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行未导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。 五、本次交易的决策及审批情况五、本次交易的决策及审批情况 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易对方晟方投资、中远智投于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了本次交易； 本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于 2018 年 10 月 31 日作出决18 定，审议通过了本次交易； 2、台冠科技于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了本次交易，除蓝黛传动外，其他股东均放弃优先购买权； 3、上市公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。同日，交易各方签署了附生效条件的购买资产协议及盈利补偿协议 ； 4、上市公司于 2018 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的报告书及相关议案； 5、上市公司于 2019 年 01 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的报告书及相关议案。 6、2019 年 04 月 23 日，中国证监会核发关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2019818 号） ，本次交易获得中国证监会核准。 六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足公司法 、 证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件规定的股票上市条件。 19 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、标的资产过户情况一、标的资产过户情况 2019 年 05 月 20 日，经深圳市市场监督管理局核准，台冠科技就本次交易标的资产过户至蓝黛传动名下事宜完成了工商变更登记及备案手续， 取得了深圳市市场监督管理局颁发的变更（备案）通知书 （编号：21903018669） 。交易对方已将其持有的台冠科技 89.6765%的股权过户至蓝黛传动名下；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。 二、相关债权债务的处理情况二、相关债权债务的处理情况 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。 三、发行股份购买资产的验资情况三、发行股份购买资产的验资情况 2019 年 05 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝黛传动本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了（川华信验201918号） 验资报告 。经审验，截至 2019 年 05 月 21 日止，台冠科技股东中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇分别将持有的台冠科技股权过户给公司，且在深圳市市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续， 其中公司向上述股东合计发行股份数量为 60,230,197 股股票，认购价为 7.20 元/股。截至 2019 年 05 月 21 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币4