塞力斯：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

1 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告书发行情况报告书暨上市公告书暨上市公告书 （摘要）（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二一二一八八年年六六月月 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 （一）发行数量：26,853,709 股 （二）发行价格：23.31 元/股 （三）募集资金总额：625,959,956.79 元 （四）募集资金净额：607,608,016.80 元 二、各投资者认购的数量和限售期二、各投资者认购的数量和限售期 序序号号 发行对象名称发行对象名称 产品名称产品名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获获配金额配金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 温伟 - 8,580,008 199,999,986.48 36 2 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划 - 298,584 6,959,993.04 36 3 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业 （有限合伙） - 6,435,006 149,999,989.86 12 4 上海高能投资管理有限公司 高能汇实专项私募股权投资基金 1 号 9,395,109 218,999,990.79 12 5 财通基金管理有限公司 财通基金-长昕 1 号资产管理计划 2,145,002 49,999,996.62 12 合计合计 26,853,709 625,959,956.79 - 三、本次发行股票上市时间三、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份已于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次非公开发行对象中，温伟和 2017 年员工持股计划认购的股份限售期为 36 个月，其他投资者认购的股份限售期为 12 个月。 3 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 上海证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、资产过户及债务转移情况四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 4 目目 录录 特别提示特别提示. 2 释释 义义 . 5 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 6 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 . . 1 18 8 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 2 23 3 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 2 25 5 第五节第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的程和发行对象合规性的结论意见结论意见 . 2 26 6 第六节第六节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 . 2 27 7 第七节第七节 新增股份的数量及上市新增股份的数量及上市时间时间 . 2 28 8 5 释释 义义 在本发行情况报告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/发行人/塞力斯 指 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师(上海)事务所 审计机构/验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 天津瑞美、控股股东 指 天津市瑞美科学仪器有限公司 2017 年员工持股计划 指 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上交所 指 上海证券交易所 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 英文名称：Wuhan Thalys Medical Technology Inc. 注册资本（本次发行前） ：17,829 万元 注册地址：湖北省武汉市东西湖区金山大道 1310 号 上市地点：上海证券交易所 股票简称：塞力斯 股票代码：603716 法定代表人：温伟 董事会秘书：刘巧云 联系电话：027-83386378 经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等（不涉及外商投资准入特别管理措施） ；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品） ，医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口业务及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜） 。实验室科教仪器及耗材的批发兼零售； 销售临床及科研用检验仪器、 检验试剂、 新型诊断试剂、 生物技术科研产品。第、类医疗器械及体外诊断试剂（含医疗器械类和药品类）和耗材的批发和零售。为其他医疗器械生产经营企业提供第、类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏，冷冻库） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 二二、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 （一）（一）本次发行履行的内部决策程序本次发行履行的内部决策程序 7 2017 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案。 2017 年 2 月 13 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案。 公司于 2017 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第十八次会议、2017 年 9 月27 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，本次利润分配完成后，非公开发行股票数量调整为不超过 1,400 万股。 2017 年 12 月 26 日， 公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了 关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案。2018 年 1 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案，本次非公开发行股票决议的有效期延长到该议案提交 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月， 并将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期相应延长到该议案提交 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。 2018 年 2 月 6 日公司召开第二届董事会第二十三次会议、2018 年 4 月 13日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案，本次利润分配完成后，非公开发行股票数量调整为不超过 3,500 万股。 （二二）监管部门监管部门审核情况审核情况 1、 2017 年 11 月 13 日， 中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2、2017 年 12 月 20 日，公司收到中国证监会关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20172322 号） 。 （三三）募集资金到账及验资情况）募集资金到账及验资情况 8 1、截至 2018 年 6 月 4 日，本次非公开发行的 5 名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 （众环验字（2018）010039 号） ，截至2018 年 6 月 4 日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币625,959,956.79 元。 2、截至 2018 年 6 月 5 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 （众环验字（2018）010040 号） ，塞力斯本次实际非公开发行的人民币普通股股票 26,853,709 股， 每股面值为人民币 1.00元， 发行价格为每股人民币 23.31 元，募集资金总额为人民币 625,959,956.79 元，扣除发行费用人民币 18,351,939.99 元（含增值税） ，募集资金净额为人民币607,608,016.80 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （四四）股份登记情况）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年6月11日出具的证券变更登记证明 ，公司已于 2018 年 6 月 11 日办理完毕本次发行新增股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。 三三、本次发行、本次发行基本情况基本情况 （一）股票类型（一）股票类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） 。 （二）股票面值（二）股票面值 本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。 （三）发行（三）发行数量数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 26,853,709 股， 9 不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。 （四）发行价格（四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2018 年 5 月 29 日） 。 本次非公开发行价格为 23.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。 （五五）募集资金金额与发行费用）募集资金金额与发行费用 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（众环验字（2018）010040号），本次发行的募集资金总额为人民币625,959,956.79元，扣除发行费用人民币18,351,939.99元（含增值税） ，募集资金净额为人民币607,608,016.80元。 （六六）发行股票的）发行股票的限售期限售期 本次非公开发行对象中， 温伟和2017年员工持股计划认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易， 其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及公司章程等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 四四、本次发行的发行对象情况、本次发行的发行对象情况 （一一）发行对象）发行对象及配售及配售情况情况 10 1、申购报价情况、申购报价情况 2018 年 5 月 31 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 3 单申购报价单，参与申购的投资者均及时提交相关申购文件， 除 1 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。公司实际控制人温伟先生及武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划于询价过程结束后向簿记中心传真了认购确认函 ，承诺接受最终报价结果，按照确定的发行价格参与认购。 经国浩律师（上海）事务所和主承销商核查，除实际控制人温伟及武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划之外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 根据 中华人民共和国证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） ，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业； 私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件” ）进行比较： 1、投资者累计认购总金额大于 105,180 万元； 2、投资者累计认购总股数大于 3,500 万股。 有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件， 经发行人和主承销商协商一致， 决定不启动追加认购程序， 则按实际有效认购金额缩量发行。 投资者申购报价情况如下： 11 单号单号 投资者名称投资者名称 申购价格（元申购价格（元/股）股） 申购金额（万元）申购金额（万元） 1 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 23.32 15,000 2 财通基金管理有限公司- “财通基金-长昕 1 号资产管理计划” 23.60 5,000 3 上海高能投资管理有限公司- “高能汇实专项私募股权投资基金 1 号” 23.31 21,900 4 温伟 - 20,000 5 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划 - 696 合计合计 62,596 2、确定的发行对象股份配售情况确定的发行对象股份配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则， 确定本次发行价格为 23.31 元/股， 发行股数26,853,709 股，募集资金总额 625,959,956.79 元，募集资金总额小于本次非公开发行预计募集资金总额（105,180 万元） 。 本次发行对象最终确定为 5 家。本次发行配售结果如下： 序序号号 发行对象名称发行对象名称 产品名称产品名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 温伟 - 8,580,008 199,999,986.48 36 2 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划 - 298,584 6,959,993.04 36 3 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业 （有限合伙） - 6,435,006 149,999,989.86 12 4 上海高能投资管理有限公司 高能汇实专项私募股权投资基金 1 号 9,395,109 218,999,990.79 12 5 财通基金管理有限公司 财通基金-长昕 1 号资产管理计划 2,145,002 49,999,996.62 12 合计合计 26,853,709 625,959,956.79 - （二二）发行发行对象的基本情况对象的基本情况 1、温伟、温伟 12 温伟先生，中国国籍，身份证号码为 12010519690106*，住所：天津市河北区元纬路*。 温伟先生，1969 年出生，毕业于天津医科大学医学检验专业，华中科技大学 EMBA 在读。温伟先生曾任职于珠海富华生物制药公司；现任公司董事长、总经理，塞力斯生物执行董事、郑州朗润执行董事、湖南捷盈执行董事、武汉市工商联常委。温伟先生一直从事医疗检验行业，具有丰富的医疗检验行业经验。 温伟先生本次认购数量为 8,580,008 股，股份限售期为 36 个月。 截至本报告书签署之日，温伟先生为塞力斯实际控制人，现任公司董事长兼总经理，为公司的关联自然人。 2、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划年员工持股计划 参加本员工持股计划的员工总人数 7 人。 员工持股计划的参与人包括公司监事和其他员工，认购情况如下： 序号序号 姓名姓名 性别性别 职务职务 认购金额认购金额 （万元）（万元） 占员工持股计占员工持股计划的比例划的比例 1 雷先坤 男 监事会主席、工程部总监 20 2.87% 2 何清 男 销售部副总监 6 0.86% 3 宋学民 男 销售部副总监 50 7.18% 4 刘光明 男 销售部副总监 10 1.44% 5 戴日升 男 工程部副总监 5 0.72% 6 何艳霞 女 销售部经理助理 5 0.72% 7 于昊正 男 销售经理 600 86.21% 合计合计 696 100.00% 员工持股计划本次认购数量为 298,584 股，股份限售期为 36 个月。截至本报告书签署之日，员工持股计划参与人包括公司监事和其他员工，为公司的关联自然方。 3、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下： 公司名称公司名称 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 13 企业性质企业性质 有限合伙企业 公司住所公司住所 汕头市龙湖区珠池港 3 号桥西侧珠港新城 B-1-06-A 地块（航天卫星大厦）二楼东侧之十九 执行事务合伙执行事务合伙人人 华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司（委派代表：唐燕发） 统一社会信用统一社会信用代码代码 91440500MA513W908T 经营范围经营范围 股权投资。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为深圳市华润资本股权投资有限公司。深圳市华润资本股权投资有限公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 深圳市华润资本股权投资有限公司 企企业性质业性质 有限责任公司（法人独资） 公司住所公司住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5001 号华润大厦 25 楼 注册资本注册资本 10,000 万元 法定代表人法定代表人 秦锋 成立日期成立日期 2013 年 11 月 11 日 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为6,435,006 股，股份限售期为 12 个月。 4、高能汇实专项私募股权投资基金、高能汇实专项私募股权投资基金 1 号号 “高能汇实专项私募股权投资基金 1 号” 的管理人为上海高能投资管理有限公司。 上海高能投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 上海高能投资管理有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所公司住所 上海市黄浦区南苏州路 373-381 号 406C09 室 注册资本注册资本 1,000 万元 法定代表人法定代表人 王晓滨 经营范围经营范围 投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 “高能汇实专项私募股权投资基金 1 号”本次认购数量为 9,395,109 股，股份限售期为 12 个月。 14 5、财通基金、财通基金-长昕长昕 1 号资产管理计划号资产管理计划 “财通基金-长昕 1 号资产管理计划”的管理人为财通基金管理有限公司。 财通基金管理有限公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 财通基金管理有限公司 企业性质企业性质 其他有限责任公司 公司住所公司住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本注册资本 20,000 万元 法定代表人法定代表人 刘未 经营范围经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会允许的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 “财通基金-长昕 1 号资产管理计划”本次认购数量为 2,145,002 股，股份限售期为 12 个月。 （三三）发行对象与发行对象与发行人的关联关系发行人的关联关系 本次发行对象中，温伟为发行人的实际控制人。员工持股计划参与者包括公司监事和其他员工。 除此之外，其他获配的投资者及所管理的产品不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 （四四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，除温伟为公司（含子公司）借款提供担保外，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。以上交易发行人均已公开披露。 （五五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 15 （六六）发行对象履行私募投资基金备案的情况发行对象履行私募投资基金备案的情况 本次非公开发行的发行对象中， 属于 中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体如下： 1、温伟为自然人，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 2、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司 2017 年员工持股计划不属于 中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 3、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳市华润资本股权投资有限公司已按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续，并提交了私募投资基金备案证明。 4、“高能汇实专项私募股权投资基金 1 号”及其管理人上海高能投资管理有限公司已按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续，并提交了私募投资基金备案证明。 5、“财通基金-长昕 1 号资产管理计划”已按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 （七）（七）发行对象适当性的说明发行对象适当性的说明 根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证 16 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、 C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C1 或 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料， 且签署 产品或服务不适当警示及投资者确认书后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。 本次韵达股份发行对象均已提交相应核查材料， 其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风险产品风险等级与风险承受能力是否匹配承受能力是否匹配 1 温伟 普通投资者 是 2 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017 年员工持股计划 普通投资者 是 3 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙） A 类专业投资者 是 4 上海高能投资管理有限公司- “高能汇实专项私募股权投资基金 1 号” A 类专业投资者 是 5 财通基金管理有限公司-“财通基金-长昕 1 号资产管理计划” A 类专业投资者 是 经核查，上述 5 家投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 五五、本次发行的相关机构情况、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 程杰、王栋 17 项目协办人： 彭浏用 项目组成员： 罗耸、周游、张雪弢、陈卓、高望、杨嘉歆 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 电 话： 010-60834906 传 真： 010-60833083 （二）发行人律师事务所：（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 负责人： 李强 经办律师 陈一宏、李辰 办公地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 电 话： 021-52341668 传 真： 021-52433320 （三）（三）审计机构审计机构（验（验资机构）资机构）：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先 经办注册会计师： 肖峰、代娟 办公地址： 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 电 话： 027-86791215 传 真： 027-85424329 18 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2018 年 4 月 30 日，公司前十大股东情况如下： 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例（%） 天津市瑞美科学仪器有限公司 82,183,492 46.10 邓跃辉 10,751,515 6.03 沭阳天沐朴石投资咨询有限公司宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙） 10,501,015 5.89 南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙） 5,081,250 2.85 乌鲁木齐合睿众股权投资合伙企业（有限合伙） 5,006,812 2.81 Spillo Limited 4,988,450 2.80 中国国际金融股份有限公司 3,565,800 2.00 曲明彦 3,099,600 1.74 厦门佳道投资管理有限公司厦门市思明区昭丰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,734,255 0.97 姚武 1,277,500 0.72 合合 计计 128,189,689 71.91 （二）本次发行后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下： 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 天津市瑞美科学仪器有限公司 82,183,492 40.06% 邓跃辉 10,751,515 5.24% 沭阳天沐朴石投资咨询有限公司宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙） 10,501,015 5.12% 19 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 上海高能投资管理有限公司-“高能汇实专项私募股权投资基金 1 号” 9,395,109 4.58% 温伟 8,580,008 4.18% 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 6,435,006 3.14% 南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙） 5,081,250 2.48% 乌鲁木齐合睿众股权投资合伙企业（有限合伙） 5,006,812 2.44% Spillo Limited 4,988,450 2.43% 中国国际金融股份有限公司 3,565,800 1.74% 合合 计计 146,488,457 71.41% 二、董二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事长温伟先生参与本次非公开发行认购 8,580,008 股，监事会主席雷先坤通过员工持股计划认购 8,569 股。除此之外，其他现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄，具体情况如下： 序序号号 姓名姓名 职务职务 本次发行前本次发行前 （截止（截止 2018 年年 5 月月 15 日）日） 本次发行后本次发行后 直接持股直接持股 间接持股间接持股 直接持股直接持股 间接持股间接持股 持股数持股数（股）（股） 持股比持股比例 （例 （%） 持股数持股数（股）（股） 持股比持股比例 （例 （%） 持股数持股数（股）（股） 持股比持股比例（例（%） 持股数 （股）持股数 （股） 持股比持股比例 （例 （%） 1 温伟 董事长兼总经理 - - 54,290,415 30.45 8,580,008 4.18 54,290,415 26.46 2 温一丞 董事 - - - - - - - - 3 温小明 董事 - - 12,327,524 6.91 - - 12,327,524 6.01 4 范莉 董事 - - 97,223 0.05 - - 97,223 0.05 5 张震 董事 - - - - - - - - 6 庄克服 董事 - - 7,214,197 4.05 - - 7,214,197 3.52 7 李德军 独立董事 - - - - - - - - 8 张卓奇 独立董事 - - - - - - - - 9 房志武 独立董事 - - - - - - - - 10 雷先坤 监事会主席 - - 97,223 0.05 8,580 0.004 97,223 0.05 11 陈国权 监事 - - - - - - - - 12 孙毅飞 职工监事 - - 32,462 0.02 - - 32,462 0.02 13 刘文豪 副总经理兼财务总监 - - 97,223 0.05 - - 97,223 0.05 14 刘巧云 副总经理兼- - 162,066 0.09 162,066 0.08 20 序序号号 姓名姓名 职务职务 本次发行前本次发行前 （截止（截止 2018 年年 5 月月 15 日）日） 本次发行后本次发行后 直接持股直接持股 间接持股间接持股 直接持股直接持股 间接持股间接持股 持股数持股数（股）（股） 持股比持股比例 （例 （%） 持股数持股数（股）（股） 持股比持股比例 （例 （%） 持股数持股数（股）（股） 持股比持股比例（例（%） 持股数 （股）持股数 （股） 持股比持股比例 （例 （%） 董事会秘书 15 万里波 副总经理 - - 291,751 0.16 - - 291,751 0.14 16 黄咏喜 副总经理 - - - - - - - - 17 王军明 副总经理 - - - - - - - - 18 仇健 副总经理 - - - - - - - - 19 王文彬 副总经理 - - - - - - - - 20 宋禹 副总经理 120,850 0.07 - - 120,850 0.06 - - 合计合计 120,850 0.07 74,612,335 41.85 8,709,438 4.25 74,610,085 36.37 说明：除庄克服外，董事、监事和高级管理人员间接持有的公司股份，均是通过天津瑞美间接持有。天津瑞美未参与本次非公开发行，发行前后，其持有的公司股份数量均为 82,183,492 股。 庄克服间接持有的公司股份是通过沭阳天沐朴石投资咨询有限公司宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙）间接持有的。沭阳天沐朴石投资咨询有限公司宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙）未参与本次非公开发行，发行前后，其持有的公司股份数量均为 10,501,015 股。 三三、本次发行对公司的影响、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 26,853,709 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2018 年年 4 月月 30 日）日） 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 （截至股份登记日）（截至股份登记日） 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本占总股本比例比例 股份数量股份数量（股）（股） 股份数量 （股）股份数量 （股） 占总股占总股本比例本比例 一、有限售条件股份 82,183,492 46.10% 26,853,709 109,037,201 53.15% 二、无限售条件股份 96,106,508 53.90% - 96,106,508 46.85% 三、股份总数 178,290,000 100.00% 26,853,709 205,143,709 100.00% 本次发行前， 天津瑞美持有公司82,183,492股股票， 占公司总股本的46.10%，为公司的控股股东；实际控制人为温伟。本次发行后，天津瑞美持有的股票占公司总股本的 40.06%，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为温伟。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 上海证券交易所股票上市规则 21 规定的上市条件。 （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。 （三）对公司（三）对公司盈利能力盈利能力的影响的影响 本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。公司盈利能力将进一步增强，盈利空间进一步拓展，为后续发展提供有力保障。 与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。 （四）业务结构变动情况（四）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目和补充流动资金。 本次非公开发行募集资金投资项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的主营业务相关。该等项目实施后，将进一步提升公司的营销能力和服务水平，增强公司资本实力，提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展。本次非公开发行能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。 本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。 （五）公司治理变动情况（五）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生重大变化。 公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关 22 的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。 （六六）关联交易及同业竞争影响）关联交易及同业竞争影响 本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。 23 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、一、主主要财务数据要财务数据 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报表， 并出具了标准无保留意