永新光学：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

1 股票简称：永新光学 股票代码：603297 宁波永新光学股份有限公司宁波永新光学股份有限公司 NINGBO YONG XIN OPTICS CO., LTD. （宁波市科技园区明珠路 385 号） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 2 特别提示特别提示 本公司股票将于2018年9月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 宁波永新光学股份有限公司（以下简称“永新光学”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、 完整， 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股东锁定股份承诺一、股东锁定股份承诺 （一）控股股东永新光电、股东安高国际、实际控制人曹其东、曹袁丽萍承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4 （二）股东波通实业、毛磊、新颢投资承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）股东宁兴资产、电子信息集团、加茂资讯承诺 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （四）直接或间接持有公司股份的董事曹其东、毛磊承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份； 若在任期届满前离职的， 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5 （五）波通实业的股东吴世蕙（公司董事毛磊之配偶）、毛昊阳（公司董事毛磊之子）承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； 在毛磊任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五； 在毛磊离职后六个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份； 若毛磊在任期届满前离职的， 在毛磊就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （六）间接持有公司股份的董事李凌承诺 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份； 若在任期届满前离职的， 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 6 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （七）间接持有公司股份的原监事曹春玲承诺 在新颢投资所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内， 不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份； 若在任期届满前离职的， 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （八）间接持有公司股份的监事陈招勇承诺 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份； 若在任期届满前离职的， 在其就任时确定的任期内7 和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （九）间接持有公司股份的高级管理人员沈文光、李舟容、毛凤莉承诺 在新颢投资所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内， 不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份； 若在任期届满前离职的， 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有公司的股份及变动情况。 8 其将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、发行前滚存未分配利润的安排二、发行前滚存未分配利润的安排 经发行人 2016 年度股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、发行人利润分配政策三、发行人利润分配政策 2017 年 3 月 27 日， 公司 2016 年度股东大会审议通过了 公司章程 （草案） （上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下： （一）股利分配的原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 （二）股利分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实9 合理因素。 （三）股利分配的比例 公司实行差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （四）股利分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、 盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式， 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的， 应当在定期报告中说明原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 10 （五）股利分配政策调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案， 须经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 四、关于公司股价稳定措施的预案四、关于公司股价稳定措施的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于 2017 年 3 月 27 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案 ， 就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产， 如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同） 时制定了稳定公司股价的预案。同时，相关主体也对稳定公司股价进行了承诺。主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、启动条件：在公司首次公开发行 A 股股票上市后三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如公司 A 股股票收盘价格连续二十个交易日低于最近一期经审计每股净资产（第二十个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的， 每股净资产需相应进行调整，下同），即达到股价稳定措施触发条件。在符合相关法律、法11 规和规范性文件的前提下， 公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施， 并履行相应的信息披露义务。 2、停止条件：公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕， 已公告的稳定股价方案终止执行： 公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 单一会计年度内增持或回购金额累计已达到规定的上限要求； 继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）公司稳定股价的承诺 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。 2、公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案 （方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、 数量区间、价格区间、实施期限等内容）。 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 5、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求： （1）单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 5%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 20%； （2）用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股份； 12 （3）回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%。 （三）控股股东稳定股价的承诺 1、公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2、公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 3、公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： （1）单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计年度从公司获取现金股利合计金额的 30%（税后）、单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度自公司获取现金股利合计金额的60%（税后）。 （2）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%。 （四）董事、高级管理人员稳定股价的承诺 1、公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2、公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划 （内容包括但不限于增持股数区间、 计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 3、 公司董事、 高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的薪酬（税后）的 20%、单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取薪酬 （税后）的 30%。 13 4、在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事、高级管理人员以不高于发行人最近一期经审计的每股净资产 120%的价格进行增持。 5、自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书， 保证其履行公司本次发行上市时董事、 高级管理人员已做出的相应承诺。 （五）未履行稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、 高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务以及无合法合理理由对发行人股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施： 1、对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如造成投资者损失的， 公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 若公司董事会未履行相关公告义务、 未制定股份回购计划并召开股东大会审议， 公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 2、对控股股东的约束措施 控股股东不得转让所持有的发行人股份。 公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。 如下一年度其应得现金股利不足用于扣留， 该扣留义务将顺延至以后年度， 直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 如非因不可抗力导致， 给投资者造成损失的， 控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 董事、 高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 同14 时， 公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬， 直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺完整性的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（1）若届时本公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起三十个工作日内， 本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股； （2）若届时本公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易， 自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起三十个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A股股票的议案， 回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。 如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。 如本公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东承诺 控股股东承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 15 如发行人招股说明书及其摘要中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本公司将购回已转让的原限售股股份（若有）。 （三）实际控制人承诺 实际控制人承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股说明书及其摘要中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本人将购回已转让的原限售股股份（若有）。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 董事、 监事、 高级管理人员承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 （五）保荐机构和主承销商承诺 海通证券股份有限公司承诺如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 16 （六）发行人律师承诺 国浩律师（上海）事务所承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因国浩律师（上海）事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩律师（上海）事务所将依法赔偿投资者损失。 （七）发行人会计师承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺若因天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿投资者损失。 （八）验资机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺若因天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿投资者损失。 （九）资产评估机构承诺 江苏天衡管理咨询有限公司承诺为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若江苏天衡管理咨询有限公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，江苏天衡管理咨询有限公司将依法赔偿投资者损失。 六、公开发行前持股六、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向和减持意向以上的股东的持股意向和减持意向 17 （一）控股股东永新光电的持股及减持意向承诺 公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票。 在锁定期满后两年内若减持公司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过所持有公司股票总数的 5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等证券交易所认可的合法方式， 并于减持前三个交易日予以公告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。 （二）持股 5%以上的股东波通实业、安高国际、新颢投资持股及减持意向承诺 公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票。 在锁定期满后两年内若减持公司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过所持有公司股票总数的 5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等证券交易所认可的合法方式， 并于减持前三个交易日予以公告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。 （三）持股 5%以上的股东宁兴资产、电子信息集团持股及减持意向承诺 公司股票上市后十二个月内不减持公司股票。 在锁定期满后两年内若减持公司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过所持有公司股票总数的 5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等证券交易所认可的合法方式， 并于减持前三个交易日予以公告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。 18 七、七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施人员未能履行公开承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不得进行公开再融资； （3）对公司未履行与本公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如有），并督促其履行相应承诺； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 19 （二） 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺 本人/本公司将严格履行本人/本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职（如适用）； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如适用）； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户； （7）若本公司/本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资者损失的，本公司/本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 2、如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 20 八八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日（2018 年 6 月 30 日）后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、 主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 （一）2018 年 1-6 月经营业绩 根据天健会计师出具的天健审20187544 号审计报告，截至 2018 年6 月 30 日， 公司总资产 60,855.80 万元， 净资产 47,085.20 万元， 2018 年 1-6 月，公司实现营业收入 26,181.94 万元，相比上年同期增长 7.02%，实现归属于母公司股东的净利润 5,120.18 万元，相比上年同期增长 6.13%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,360.74 万元，相比上年同期下降 5.11%。 发行人 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降5.11%，主要系美元兑人民币汇率下跌导致外销业务毛利率下降所致，变动原因合理， 符合发行人实际经营情况， 不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响，发行人经营和财务状况正常， 报表项目无重大异常变化， 不存在影响发行人发行条件的重大不利影响因素。 （二）最近一年及一期各季度简要经营业绩 单位：万元 项目项目 2018 年年 2 季度季度 2018 年年 1 季度季度 2017 年年 4 季度季度 2017 年年 3 季度季度 2017 年年 2 季度季度 2017 年年 1 季度季度 营业收入 13,493.19 12,688.75 13,195.63 13,728.27 12,550.68 11,914.23 归属于母公司股东的净利润 2,716.61 2,403.57 2,559.88 3,285.79 2,200.02 2,624.55 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,118.87 2,241.87 2,044.49 2,811.54 2,117.61 2,478.13 净利润率 （扣非后） 15.70% 17.67% 15.49% 20.48% 16.87% 20.80% 2017 年度 1 季度与 3 季度净利润率（扣非后）较为接近；2017 年 2 季度净利润率（扣非后）为 16.87%，相对较低，主要系当期发生的中介机构费用及研21 发费用较多所致，其中，中介机构费用主要包括审计费、律师费、客户及供应商走访核查费用、 中介人员差旅费等； 2017 年 4 季度净利润率 （扣非后） 为 15.49%，相对较低，主要系当期发生的研发费用及年终考核奖金较多所致；2018 年 1 季度净利润率（扣非后）为 17.67%，主要系汇兑损失增加所致；2018 年 2 季度净利润率（扣非后）为 15.70%，相对较低，主要系当期发生的研发费用较多所致；公司净利润主要来源于研发、 生产及销售显微镜与光学元件组件等主营业务， 公司主营业务收入按季节划分如下： 金额：万元，比例：% 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 第一季度 12,305.54 48.42 11,667.80 23.36 9,377.83 23.09 8,588.81 23.05 第二季度 13,110.96 51.58 12,023.43 24.07 9,089.74 22.38 9,107.59 24.45 第三季度 - 13,474.53 26.98 10,849.86 26.71 10,156.33 27.26 第四季度 - - 12,782.49 25.59 11,300.47 27.82 9,401.63 25.24 合计合计 25,416.50 100 49,948.25 100 40,617.90 100 37,254.36 100 公司各个季度同比收入规模总体上呈现增长趋势， 但由于公司外销收入占比较高， 公司产品出口主要以美元定价， 汇率的波动给公司的生产经营带来了一定的汇率风险， 可能对公司的经营业绩造成不利影响。 总体上显微镜与光学元件组件行业的经营环境并未发生重大变化， 并未对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。 （三）预计 2018 年 1-9 月主要财务信息及经营状况 公司预计 2018 年 1-9 月营业收入区间为 38,957.04 万元至 42,776.36 万元，相比上年同期增长 2.00%至 12.00%， 归属于母公司股东的净利润区间为 8,191.46万元至 9,002.50 万元，相比上年同期增长 1.00%至 11.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 7,414.69 万元至 7,777.64 万元， 相比上年同期增长 0.10%至 5.00%。 （上述 2018 年 1-9 月财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测） 九九、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 22 公司董事会对公司本次公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了分析， 制定了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。具体内容如下（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）： （一）本次发行摊薄即期回报影响 本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低， 但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将有较