鹏欣资源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所 鹏欣环球资源鹏欣环球资源股份股份有限公司有限公司 发行股份及发行股份及支付现金支付现金购买资产并购买资产并募集配套资金募集配套资金暨关联交易暨关联交易实施情况实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：签署日期：二一二一八八年年六六月月 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 公司公司声明声明 公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书及其摘要中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、 其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 特别提示特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。 二、 本次股份发行定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日，发行股份采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.85 元/股。 三、本次新增股份数量为 220,265,693 股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为 2,111,632,555 股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ， 本次发行股份的新增股份已于 2018 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。 根据上交所相关业务规则的规定， 上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合上海证券交易所股票上市规则有关股票上市交易条件的规定。 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 4 目录目录 公司声明公司声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 全体董事声明全体董事声明 . 3 目录目录 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 8 一、本次交易的具体方案一、本次交易的具体方案 . 8 （一）发行股份及支付现金购买资产 . 8 （二）发行股份募集配套资金情况 . 11 （三）期间损益 . 13 （四）业绩承诺及补偿安排. 13 二、本次股份发行情况二、本次股份发行情况 . 17 （一）发行价格及定价原则. 18 （二）发行股票种类和面值. 19 （三）发行股票数量及支付现金情况 . 19 （四）发行股份的锁定期 . 19 （五）相关主体的公开承诺. 20 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 22 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况记等事宜的办理状况 . 22 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 5 （一）本次交易涉及的决策和审批程序 . 错误错误!未定义书签。未定义书签。 （二）本次交易的实施情况. 22 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 23 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 23 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 24 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 . 24 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 . 24 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 . 25 六、相关后续事项的合六、相关后续事项的合规性及风险规性及风险 . 25 七、独立财务顾问结论性意见七、独立财务顾问结论性意见 . 26 八、法律顾问结论性意见八、法律顾问结论性意见 . 26 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 28 第四节第四节 持续督导持续督导 . 29 第五节第五节 中介机构声明中介机构声明 . 30 第六节第六节 中介机构相关情况中介机构相关情况 . 34 第七节第七节 备查文件备查文件 . 36 一、备查文件一、备查文件 . 36 二、备查地点二、备查地点 . 36 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 6 释义释义 在上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 本公司、公司、鹏欣资源、中科合臣、上市公司 指 鹏欣环球资源股份有限公司 本次交易、重组、本次重组 指 上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，同时，通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,882.00 万元 标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司 交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司 100%股权 核心标的公司、CAPM 指 CAPM African Precious Metals （Proprietary） Limited，原名为 China African Precious Metals （Proprietary） Limited，再之前为 Primetime Trading 12 （Proprietary） Limited 奥尼金矿 指 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系 CAPM 所拥有的黄金开采及冶炼资产 核心资产 指 CAPM 持有的南非奥尼金矿矿业权 交易对方、姜照柏及一致行动人姜雷 指 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜照柏之弟姜雷 重组报告书 指 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本上市公告书 指 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 鹏欣矿投 指 上海鹏欣矿业投资有限公司，上市公司全资子公司 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 指 附条件生效的鹏欣环球资源发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 业绩承诺补偿协议 指 附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 7 公司章程 指 鹏欣环球资源股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 独立财务顾问、国泰君安、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计、评估基准日 指 2017 年 4 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本上市公告书中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，则系数据相加时四舍五入所致。 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 8 第一节第一节 本次交易本次交易概述概述 一一、本次交易的具体方案、本次交易的具体方案 本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。本次交易的具体情况如下： （一）（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计 100%股权，进而间接取得 CAPM 的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。 本次交易的现金对价为 40,000 万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘 62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘 100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下： 交易交易 对方对方 交易标的交易标的 交易交易作价作价 （万元）（万元） 现金支付对价现金支付对价 股份支付对价股份支付对价 金额（万元）金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 股份数（股）股份数（股） 姜照柏 宁波天弘 62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058 姜雷 宁波天弘 37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635 合计 宁波天弘 100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693 在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整。 1、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00元。 2、发行对象及发行方式、发行对象及发行方式 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 9 本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷， 发行方式为非公开发行。 3、定价基准日定价基准日 本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。 4、发行价格发行价格 本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.85 元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 经交易双方充分磋商， 确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.85 元/股。 本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。 在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整，鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 10 发行股份的发行价格为 6.85 元/股。 5、发行数量发行数量 按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产评估值作价 190,882.00 万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量 220,265,693 股，发行股份数量的具体情况如下表所示： 交易对交易对方方 交易标的交易标的 交易作价 （万交易作价 （万元）元） 现金支付对价现金支付对价 股份支付对价股份支付对价 金额（万元）金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 股份数（股）股份数（股） 姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058 姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635 合计合计 宁波天弘宁波天弘100%股权股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693 在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整。 6、发行股份的锁定期、发行股份的锁定期 姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起至与上市公司签署的业绩承诺补偿协议中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。 在本次交易完成后 6 个月内，如鹏欣资源股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价， 姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6 个月。 本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。 7、上市地点、上市地点 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 11 本次发行的股票将在上交所上市。 8、本次、本次发行前滚存未分配利润安排发行前滚存未分配利润安排 本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润， 经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。 （二）（二）发行股份募集配套资金情况发行股份募集配套资金情况 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时， 通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,882.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） ；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。 本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。 1、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00元。 2、发行对象及发行方式发行对象及发行方式 上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 3、定价基准日及发行价格定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 12 根据上市公司证券发行管理办法等相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。 4、发行数量发行数量 本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） ，即不超过 150,882.00 万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。 本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内， 由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。 5、锁定期安排锁定期安排 上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 6、募集配套资金用途募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,882.00 万元， 将用于下列项目： 单位：万元 序号序号 募集资金用途募集资金用途 投资总额投资总额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 13 2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00 3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,382.00 合计合计 411,304.00 150,882.00 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 7、上市地点、上市地点 上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。 8、本次、本次发行前滚存未分配利润安排发行前滚存未分配利润安排 本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润， 经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。 （三）期间损益（三）期间损益 宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方承担，交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算各自应承担的亏损金额，自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。 评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。 各方同意，在资产交割日后 30 日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。 （四）业绩承诺及补偿安排（四）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺情况、业绩承诺情况 根据中国国际工程咨询公司出具的南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告 ，奥尼金矿预计于 2018 年投产，并于 2022 年达产。由于奥尼金矿生产建设鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 14 周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预测净利润情况，交易双方一致同意，本次交易中业绩承诺期限为 2018 年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。 本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。 业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的“众环专字 （2017）230068 号”盈利预测审核报告为基础进行确定，即 194,386.08 万元。根据盈利预测审核报告 ，宁波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下： 单位：万元 标的公司标的公司 投产期投产期 达产期达产期 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年 宁波天弘 -2,475.94 -528.18 2,203.60 11,094.00 58,992.98 61,752.79 63,346.82 若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08 万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限， 在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。 2、实际业绩的确定、实际业绩的确定 本次重大资产重组实施完毕后， 上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查， 并出具专项审核报告； 在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。 宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 为确保专项审核结果中，对宁波天弘业绩核算口径与盈利预测审核报告一致，交易双方同意，业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持， 对该部分资金均应按照与 盈利预测审核报告 相同的利率 （选取五年以上人民币贷款基准利率 4.90%）鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 15 模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金支持在业绩承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下： 承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额4.90%资金到账日至当年末的资金使用天数365（1-当期宁波天弘适用的企业所得税率） 。 3、业绩承诺补偿安排、业绩承诺补偿安排 （1）业绩承诺差异补偿）业绩承诺差异补偿 业绩承诺期限届满后， 若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润， 则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下： 应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）累计承诺净利润本次交易总价 应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿， 股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。 补偿股份数量的计算方式如下： 应补偿的股份数量=应补偿金额本次发行价格 补偿现金的计算方式如下： 应补偿现金=（应补偿的股份数量已补偿股份数量）本次发行价格 （2）减值测试及补偿）减值测试及补偿 业绩承诺期届满时， 由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额应补偿金额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 16 因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额应补偿金额）/本次发行价格 届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后， 不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。 标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则用于计算交易对方应补偿股份数量、 现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为： 调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格（1+送股或资本公积转增股本比例） 。 若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的， 则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金 （因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外） 。 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的， 各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议。 4、业绩承诺补偿的实施、业绩承诺补偿的实施 依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度（即 2024 年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该专项审核意见出具后的 60 个工作日内， 就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就交易对方应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，交易对方届时为上市公司股东的，应回避表决； 若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 17 回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数； 需要现金补偿的，交易对方应在专项审核意见出具后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括交易对方） ，除交易对方外的各股东可获得补偿的股份数量 = 交易对方应补偿的股份总数 除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量 / （上市公司的总股本 交易对方持有的股份总数） 。 如上市公司在业绩承诺期有现金分红的， 交易对方按前述公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益， 应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后 30 个工作日内无偿赠予上市公司。若应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的， 交易对方承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。 （五五）标的资产评估及作价情况标的资产评估及作价情况 本次交易标的为宁波天弘 100%股权。本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。截至 2017 年 4 月 30 日，宁波天弘经审计单体财务报表净资产账面值为 92.20 万元。 根据资产评估机构最终采用资产基础法的评估结果，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易宁波天弘 100%股权的评估值为 190,882.04 万元，本次评估增值额为 190,789.84 万元，评估增值率206,931.13 %。本次交易标的宁波天弘 100%股权的交易作价以宁波天弘 100%股权评估值为基础，经双方协商确定为 190,882.00 万元。 二二、本次交易涉及的决策和审批程序本次交易涉及的决策和审批程序 1、2017 年 6 月 26 日、2017 年 7 月 11 日、2017 年 8 月 24 日，上市公司分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议，审议通过了本次交易鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 18 预案及相关议案。 2、2017 年 10 月 25 日、2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十四次、二十六次、二十七次会议，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。 3、2017 年 11 月 15 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。 4、2017 年 12 月 11 日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的项目备案通知书 （发改办外资备2017521 号） 。 5、2017 年 12 月 12 日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需上海市商委核发的企业境外投资证书 （境外投资证第N3100201700680 号） 。 6、2018 年 4 月 28 日，上市公司收到中国证监会出具的关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2018758 号） ，中国证监会已经核准上市公司向姜照柏等发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。 三、三、本次本次股份发行情况股份发行情况 本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行； 募集配套资金部分的股份另行发行。 （一一）发行价格及定价发行价格及定价原则原则 本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.85 元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 19 股票交易总量。 经交易双方充分磋商， 确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.85 元/股。 本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行购买资产的发行价格确定为 6.85 元/股。 （二二）发行股票种类和面值发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00元。 （三三）发行股票发行股票数量及支付现金情况数量及支付现金情况 本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下： 交易交易 对方对方 交易标的交易标的 交易交易作价作价 （万元）（万元） 现金支付对价现金支付对价 股份支付对价股份支付对价 金额（万元）金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 股份数（股）股份数（股） 姜照柏 宁波天弘 62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058 姜雷 宁波天弘 37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635 合计 宁波天弘 100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693 在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整。 （四四）发行股份的锁定期发行股份的锁定期 姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起至与上市公司签署的业绩承诺补偿协议中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。 在本次交易完成后 6 个月内，如鹏欣资源股票连续 20 个交易日的收盘价低鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 20 于本次交易发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价， 姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6 个月。 本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。 （五五）相关主体的公开承诺相关主体的公开承诺 本次交易对方承诺： 如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在鹏欣资源拥有权益的股份。 四、四、本次本次交易对上市公司股权结构的影响交易对上市公司股权结构的影响 本次交易标的宁波天弘 100%股权的交易作价以宁波天弘 100%股权评估值为基础经双方协商确定为 190,882.00 万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.85 元/股，经测算，上市公司拟向交易对方发行股份合计220,265,693 股。 同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,882.00万元， 不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） ，且募集配套资金合计发行的股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次发行本次发行 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 数量（股）数量（股） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 鹏欣集团 415,858,727 21.99% - 415,858,727 19.69% 西藏智冠 91,183,431 4.82% - 91,183,431 4.32% 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 21 逸合投资 80,000,000 4.23% - 80,000,000 3.79% 张华伟 75,245,000 3.98% - 75,245,000 3.56% 谈意道 75,000,000 3.97% - 75,000,000 3.55% 合臣化学 45,000,000 2.38% - 45,000,000 2.13% 西藏风格 30,000,000 1.59% - 30,000,000 1.42% 姜照柏 500,000 0.03% 137,666,058 138,166,058 6.54% 姜雷 - - 82,599,635 82,599,635 3.91% 其他股东 1,078,579,704 57.03% - 1,078,579,704 51.08% 合计 1,891,366,862 100.00% 220,265,693 2,111,632,555 100.00% 注：合臣化学、西藏风格均为鹏欣集团全资子公司；西藏智冠股东为姜照柏和姜雷，持股比例分别为 70%、30%。 本次交易前