雷鸣科化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

1 股票简称：股票简称：雷鸣科化雷鸣科化 股票代码：股票代码：600985 上上市地点：上海证券交易所市地点：上海证券交易所 安徽雷鸣科化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 （安徽省合肥市梅山路（安徽省合肥市梅山路 1818 号）号） 签署日期：二一八年八月 2 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（）。 3 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为11.26元/股（经除权、除息调整），本次新增股份数量为1,812,224,639股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量变更为2,112,380,969股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次发行股份的新增股份已于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合上海证券交易所股票上市规则有关股票上市交易条件的规定。 4 目 录 声明声明 . 2 2 特别提示特别提示 . 3 3 目目 录录 . 4 4 释义释义 . 6 6 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 9 9 一、本次交易方案主要内容 . 9 二、本次交易方案实施的批准程序 . 21 三、本次交易对公司股本结构和控制权的影响 . 24 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 2525 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 25 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 26 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 . 26 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 26 五、相关协议及承诺的履行情况 . 27 六、相关后续事项的合规性及风险 . 27 七、独立财务顾问结论性意见 . 28 八、法律顾问结论性意见 . 29 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 2929 5 第四节第四节 持续督导持续督导 . 3030 一、持续督导期间 . 30 二、持续督导方式 . 30 三、持续督导内容 . 30 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 3131 一、备查文件 . 31 二、备查地点 . 32 三、相关中介机构联系方式 . 32 6 释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公告书、本公告书 指 安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 雷鸣科化/上市公司/本公司/公司 指 安徽雷鸣科化股份有限公司 西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司 淮矿股份/标的公司 指 淮北矿业股份有限公司 淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%股份，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 交易标的/标的资产 指 淮矿股份 100%股份 募集配套资金发行股份的认购方/认购方 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者 本次交易金额 指 以具有证券、 期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估报告的评估结果为准确定的交易金额 交易对方 指 淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司 华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司 皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司 宝钢资源 指 宝钢资源有限公司 国元直投 指 国元股权投资有限公司 全威铜业 指 安徽全威铜业控股有限公司 嘉融投资 指 嘉融投资有限公司 马钢控股 指 马钢（集团）控股有限公司 7 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞控股 指 奇瑞控股有限公司 银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司 中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司 安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司 中国盐业 指 中国盐业集团有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 发行股份及支付现金购买资产协议 指 安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 补充协议 指 安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利补偿协议 指 安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议 国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司 天禾律师 指 安徽天禾律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中信评估 指 安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 安徽省政府 指 安徽省人民政府 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日 报告期/近两年 指 2016 年度、2017 年度 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 评估报告调整的说明 指 国信评估出具的关于对（皖中联国信评报字(2017)第 179 号）进行调整的说明 矿业权评估报告补充说明 指 天健兴业出具的关于本次交易的所有矿业权评估报告的补充说明 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 定价基准日 指 公司第七届董事会第八次会议决议公告日 交割日 指 指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商 8 确定的标的资产全部资产权益的转移日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间 损益归属期 指 在实际计算过渡期损益归属时， 系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 9 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案主要一、本次交易方案主要内容内容 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份并支付现金购买资产交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产交易概况、发行股份及支付现金购买资产交易概况 本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的资产评估报告书 （皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。 2018 年 5 月，国信评估出具了评估报告调整的说明，标的资产以 2017年7月31日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，评估值增加 15,166.33 万元。 为进一步维护上市公司全体股东利益， 保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致， 对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、发行股份数量，保持与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中 10 银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56%的股份，共发行股份1,793,115,066 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。 交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示： 序序号号 股东股东 持股数（股）持股数（股） 持股持股 比例比例（%） 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 股份（股）股份（股） 现金现金 （万元）（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 11 银 河 创 新资本 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 12 中 银 国 际投资 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248 18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449 合计合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81 注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。 本次交易方案的调整已经雷鸣科化于2018年6月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议，2018 年 6 月 20 日，安徽省国资委以安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函（皖国资产权函2018333号）文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。 11 经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。 2018 年 6 月 12 日， 公司召开 2017 年年度股东大会， 审议通过了 公司 2017年度利润分配预案，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股， 本次发行股份购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股， 具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56%的股份，共发行股份1,812,224,639 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。 交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示： 序序号号 股东股东 持股数（股）持股数（股） 持股持股 比例比例（%） 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 股份（股）股份（股） 现金现金 （万元）（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,522,331,879 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 126,095,842 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 22,012,017 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,609,614 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,509,013 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,527,931 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,464,304 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 12 11 银 河 创 新资本 40,000,000 0.59 12,392.77 11,006,008 12 中 银 国 际投资 36,000,000 0.53 11,153.49 9,905,407 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,254,506 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,503,004 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,650,901 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 275,150 18 曹立 200,000 0.003 61.96 55,030 合计合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,812,224,639 51,045.81 本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。 2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案 （1）发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （2）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。 （3）发行方式和认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式， 由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。 （4）定价原则 根据重组办法等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告 13 日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下： 项目项目 定价基准日定价基准日 前前20日日 定价基准日定价基准日 前前60日日 定价基准日定价基准日 前前120日日 交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90 交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况， 综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况， 以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为发行股份定价依据。 （5）发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量） 。 按上述方法计算发行价格为 11.38元/股。 定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。 2018 年 6 月 12 日， 公司召开 2017 年年度股东大会， 审议通过了 公司 2017年度利润分配预案，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股。 （6）发行股份购买资产的交易价格 14 根据国信评估出具的资产评估报告书（皖中联国信评报字(2017)第 179号）、评估报告调整的说明，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元， 与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。 （7）发行股份购买资产的发行数量 根据国信评估出具的资产评估报告书（皖中联国信评报字(2017)第 179号）、评估报告调整的说明，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，后经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 1,793,115,066 股，与 2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2018 年 6 月 12 日， 公司召开 2017 年年度股东大会， 审议通过了 公司 2017年度利润分配预案，公司股东大会同意以 2017 年 12 月 31 日的总股本 300,156,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。2018年 7 月 11 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 11.38 元/股调整为 11.26 元/股， 本次发行股份购买资产的股份发行数量由原 1,793,115,066 股调整为 1,812,224,639 股。 （8）发行股份购买资产的股份锁定期安排 本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份， 自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交 15 易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。 淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份， 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的， 上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。 以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （9）调价机制 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化第七届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。 根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授权，2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下： 1）调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2）价格调整方案生效条件 雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。 3）可调价期间 16 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。 4）触发条件 在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。 B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日 （2017 年 7 月 31 日） 的收盘点数 （即 3,243.84 点）跌幅超过 10%。 5）调价基准日 可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。 6）发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。 17 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整， 上市公司后续则不再对发行价格进行调整。 7）发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 （10）过渡期损益安排 标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。 （11）滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。 （12）上市地点 本次发行的股份将申请在上交所上市交易。 3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案 雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 若由于不可预测 18 的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败， 公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份募集配套资金概况、发行股份募集配套资金概况 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2、本次发行股份募集配套、本次发行股份募集配套资金的具体方案资金的具体方案 （1）发行种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股， 每股面值为人民币 1.00 元。 （2）发行价格及定价原则 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。 本次募集配套资金部分的定价方式按照发行管理办法等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照发行管理办法等相关规定，根据询价结果最终确定。 （3）发行方式 19 本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式， 在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 （4）发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他机构投资者、 自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。 （5）发行数量 本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。 （6）锁定期 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、 上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （7）募集资金总额及募集资金用途 本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000万元将用于支付本次交易的现金对价， 剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。 20 若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致， 公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （8）滚存未分配利润安排 本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。 （9）上市地点 本次发行的股份将申请在上交所上市交易。 （10）本次募集配套资金失败的补救措施 公司将根据实际募集配套资金数额， 以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。 （三）利润补偿安排 本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论， 但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。 根据天健兴业出具的矿业权评估报告补充说明，淮矿股份矿业权资产2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润， 该净利润以扣除非经常性损益后为准） 。 若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数， 21 则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司签署了盈利补偿协议及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排。 二、本次交易方案实施的批准程序二、本次交易方案实施的批准程序 （一）雷鸣科化的批准与授权 1、2017 年 11 月 27 日，雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关于的议案等与本次交易相关议案。 2、2018 年 1 月 10 日，雷鸣科化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案等与本次交易相关的议案。 3、2018 年 5 月 21 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案等与本次交易相关的议案。 4、2018 年 6 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案等与本次交易相关的议案。 5、 雷鸣科化的独立董事分别于 2017 年 11 月 27 日、 2018 年 1 月 10 日、 2018年 5 月 21 日、2018 年 6 月 29 日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 5 月 21 日、2018 年 6月 29 日对本次交易相关事项发表了独立意见。 6、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于的议案等与本次交易相关议案。 （二）交易对方的批准与授权 1、2017 年 8 月 15 日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。 2、2017 年 10 月 30 日，信达资产出具中国信达关于淮北矿业股份有限公司股权项目处置方案的批复（信总审复2017348 号），同意本次交易的相关事宜。 22 3、2017 年 10 月