木林森：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股票发行情况报告及上市公告书摘要.PDF

木林森股份有限公司木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票之募集配套资金非公开发行股票 股票发行情况报告及上市公告书摘要股票发行情况报告及上市公告书摘要 独立财务顾问（联席主承销商）独立财务顾问（联席主承销商） 二一八年八月二一八年八月发行情况报告及上市公告书摘要 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本发行情况报告及上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本发行情况报告及上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读 木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报 告 书 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（） 。 发行情况报告及上市公告书摘要 3 目目 录录 公司声明公司声明 . 2 目目 录录 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 5 一、发行股份数量及价格 . 5 二、新增股份登记情况 . 5 三、新增股票上市安排 . 5 四、新增股份的限售安排 . 5 五、验资情况 . 6 释义释义 . 7 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 9 一、上市公司基本信息 . 9 二、本次交易的基本方案 . 9 第二节第二节 本次发行股份募集配套资金的实施情况本次发行股份募集配套资金的实施情况 . 11 一、本次发行履行的相关程序 . 11 二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 . 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 22 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 22 六、相关协议及承诺的履行情况 . 22 七、募集配套资金的专户管理 . 23 八、相关后续事项的合规性及风险 . 23 九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 . 23 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 25 一、新增股份上市批准情况 . 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 25 三、新增股份的上市时间 . 25 四、新增股份的限售安排 . 25 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 26 一、本次股份变动 . 26 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 27 三、股权变动未导致公司控制权变化 . 27 四、本次发行对公司的影响 . 27 发行情况报告及上市公告书摘要 4 第五节第五节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 29 一、独立财务顾问（联席主承销商） . 29 二、律师 . 29 三、审计与验资机构 . 30 发行情况报告及上市公告书摘要 5 重大事项提示重大事项提示 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 本次交易配套募集资金采取询价方式发行， 本次非公开发行股票的发行期首日为2018年7月19日，根据询价结果，本次发行的发行价格为15.71元/股，发行股份数量为25,206,872股。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 木林森本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份 25,206,872 股， 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南的有关规定，木林森递交新增股份登记申请，并于 2018 年 8 月 13 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册 。 三、新增股票上市安排三、新增股票上市安排 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 本次新增股份上市日为2018年8月24日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 在本次非公开发行中，7家投资者认购的25,206,872股股票限售期为12个月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次非公发行完成后公司股权分布仍具备上市条件，公司股本将由1,251,961,668.00 股变为 1,277,168,540.00 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次发行后上市公司总股本的 10%。 发行情况报告及上市公告书摘要 6 五、验资情况五、验资情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510002号验资报告验证，截至2018年8月1日止，华泰联合证券有限责任公司已收到本次非公开发行股票的认购资金总额人民币395,999,959.12元。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510003 号验资报告验证，2018 年 8 月 2 日，华泰联合证券有限责任公司扣除尚未支付的发行相关费用人民币 31,000,000.00 元后， 已将 364,999,959.12 元汇入木林森账户中。木林森本次非公开发行募集资金总额为 395,999,959.12 元，计入股本人民币25,206,872.00 元，计入资本公积人民币 370,793,087.12 元。扣除华泰联合证券有限责任公司的发行相关费用后，木林森募集资金净额为 364,999,959.12 元。截至2018 年 8 月 2 日止，变更后的注册资本为人民币 1,277,168,540.00 元，累计股本为人民币 1,277,168,540.00 元。 发行情况报告及上市公告书摘要 7 释义释义 在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/木林森 指 木林森股份有限公司， 在深圳证券交易所上市， 股票代码：002745 明芯光电/标的公司 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 标的资产/交易标的 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 100%股权 目标公司/LEDVANCE/朗德万斯/朗德万斯集团 指 LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司 欧洲之光/Eurolight 指 Eurolight Luxembourg Holding s. .r.l，明芯光电全资子公司 和谐明芯 指 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 卓睿投资 指 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司 交易对方 指 和谐明芯、卓睿投资 双方/交易双方 指 上市公司和本次重组交易对方 收购对价/交易价格/交易作价/交易对价 指 上市公司收购标的资产的价格 配套融资 指 上市公司拟向不超过 10 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100% 本次重组/本次交易 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的明芯光电 100%股权，同时向不超过 10 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100% 报告书/重组报告书 指 木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 购买资产协议 指 木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的发行股份及支付现金购买资产协议 购买资产协议之补充协议（一） 指 木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （一） 购买资产协议之补充协议（二） 指 木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过， 根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会 关于修改 上市公司重大资产重组管理办法的决定修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 发行情况报告及上市公告书摘要 8 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华泰联合/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 独立财务顾问/联席主承销商 指 华泰联合证券、平安证券 锦天城律所/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本发行情况及上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本发行情况及上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 发行情况报告及上市公告书摘要 9 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 公司名称 木林森股份有限公司 公司英文名称 MLS Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002745 证券简称 木林森 注册地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号 办公地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号 注册资本 125,196.1668 万元 法定代表人 孙清焕 统一社会信用代码 914420002821438692 邮政编码 528415 联系电话 0760-89828888转6666 传真 0760-89828888转9999 公司网站 经营范围 进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营） ；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务，合同能源管理。 二、本次交易的基本方案二、本次交易的基本方案 本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的 31.35%， 总计 125,400 万元； 以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元。同时，本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元， 用于义乌 LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。 木林森发行股份及支付现金购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行发行情况报告及上市公告书摘要 10 为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。 发行情况报告及上市公告书摘要 11 第二节第二节 本次发行股份募集配套资金的实施情况本次发行股份募集配套资金的实施情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策和审批过程（一）本次发行履行的决策和审批过程 1、 2017年3月29日， 和谐明芯合伙人会议作出决议， 同意将明芯光电99.90%股权转让予木林森的事宜。 2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电 0.10%股权转让予木林森的事宜。 3、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股权转让予木林森的事宜。 4、2017 年 3 月 30 日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了木林森与交易对方签署购买资产协议及与本次重组相关的其他议案。 5、2017 年 9 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上市公司签署相关协议。 6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公司签署相关协议。 7、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投资与上市公司签署相关协议。 8、2017 年 9 月 29 日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了木林森与交易对方签署购买资产协议之补充协议（一）及与本次重组相关的其他议案。 9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 10、2017 年 12 月 20 日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署购买发行情况报告及上市公告书摘要 12 资产协议之补充协议（二）的相关议案。 11、2018 年 2 月 1 日，木林森接到证监会（证监许可2018211 号）关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复 文件， 本次交易获得中国证监会的核准通过。 （二）募集配套资金到账和验资情况（二）募集配套资金到账和验资情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510002 号验资报告验证，截至 2018 年 8 月 1 日止，华泰联合证券有限责任公司已收到本次非公开发行股票的认购资金总额人民币 395,999,959.12 元。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510003 号验资报告验证，2018 年 8 月 2 日，华泰联合证券有限责任公司扣除尚未支付的发行相关费用人民币 31,000,000.00 元后， 已将 364,999,959.12 元汇入木林森账户中。木林森本次非公开发行募集资金总额为 395,999,959.12 元，计入股本人民币25,206,872.00 元，计入资本公积人民币 370,793,087.12 元。扣除华泰联合证券有限责任公司的发行相关费用后，木林森募集资金净额为 364,999,959.12 元。截至2018 年 8 月 2 日止，变更后的注册资本为人民币 1,277,168,540.00 元，累计股本为人民币 1,277,168,540.00 元。 （三）股份登记托管情况（三）股份登记托管情况 本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 二、本次募集配套资金发行股票的基本情况二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次向特定对象募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股 （A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （二）发行价格及定价原则（二）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 本次非发行情况报告及上市公告书摘要 13 公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 15.71 元/股。 本次发行采取向投资者询价方式确定价格，在询价期间结束后，公司与独立财务顾问（联席主承销商）根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到申购报价单时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则，确定发行价格为 15.71 元/股，相当于认购邀请书发行期首日（2018 年 7 月 19 日）前 20 个交易日均价的 90.08%，相当于发行底价的 100%，相当于本次非公开发行询价截止日7月23日前二十个交易日公司股票交易均价17.83元/股的88.11%，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。 （三）申购报价及股份配售的情况（三）申购报价及股份配售的情况 1、申购报价情况 （1）首轮投资者申购报价情况 2018 年 7 月 18 日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）共向 83 家投资者发出了 木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票认购邀请书（以下简称 “ 认购邀请书 ” ） ，包括： 截止 2018 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东 （剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计 19 名股东） 、证券投资基金管理公司 23 家、证券公司 13 家（含证券公司资产管理子公司） 、保险机构投资者 5 家、 本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 20 家，后续发送认购意向函投资者 6 家，剔除重复计算部分，共计 83 家投资者。 认购邀请书发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到认购邀请书 。 根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2018 年 7 月 23日上午 9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 2 家投资者提交的申购报价（采用传真方式） 。截至 7 月 23 日中午发行情况报告及上市公告书摘要 14 12:00，共收到 2 家投资者汇出的保证金。经独立财务顾问（联席主承销商）和律师的共同核查确认，此投资者的申购报价为有效报价。 全部申购簿记数据统计情况如下： 序序号号 投资者名称投资者名称 关联关联关系关系 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购金额申购金额（万元）（万元） 送达送达方式方式 是否已缴纳是否已缴纳保证金保证金 1 兵工财务有限责任公司 无 15.71 12,600 传真 是 2 中信证券股份有限公司 无 15.71 12,500 传真 是 （2）追加投资者申购报价情况 依据认购邀请书确定的规则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商决定启动追加认购程序。 以首轮认购确定的价格， 即 15.71 元/股向投资者继续征询认购意向， 于7月23日向首轮发送认购邀请书的83名特定对象发送了 木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书（以下简称 “ 追加认购邀请书 ” ） ，追加认购邀请对象共计 83 名。 认购邀请书发送后，保荐机构（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过顺丰速递邮寄方式寄送的 1 家投资者外，其余发送对象均表示收到认购邀请书 。 经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为， 认购邀请书的内容及发送对象的范围符合上市公司非公开发行实施细则第二十三条对认购邀请书发送名单的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 本次追加认购时间为 2018 年 7 月 24 日至 7 月 27 日每日的 9:00-17:00。截至 2018 年 7 月 27 日 17:00，本次发行追加认购工作结束。在有效的追加认购报价时间内，共收到 5 家投资者提交的申购报价。截至 7 月 27 日下午 17:00， 5家机构为证券投资基金管理公司，均无需缴纳保证金。经独立财务顾问（联席主承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的 5 家机构均为有效报价。 追加认购簿记数据统计情况如下： 序序号号 追加认购对象追加认购对象 追加认购金额追加认购金额（万元）（万元） 送达方式送达方式 是否缴纳保证金是否缴纳保证金 1 融通基金管理有限公司 3,200 传真 不适用 2 九泰基金管理有限公司 1,000 传真 不适用 发行情况报告及上市公告书摘要 15 序序号号 追加认购对象追加认购对象 追加认购金额追加认购金额（万元）（万元） 送达方式送达方式 是否缴纳保证金是否缴纳保证金 3 汇安基金管理有限责任公司 1,500 传真 不适用 4 财通基金管理有限公司 3,500 传真 不适用 5 东方阿尔法基金管理有限公司 5,300 传真 不适用 经核查，以上投资者与独立财务顾问（联席主承销商）和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 2、确定的投资者股份配售情况 （1）首轮发行对象及获配情况 根据认购邀请书关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先； （2）认购金额优先； （3）收到申购报价单时间优先； （4）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则确定，因首轮投资者有效认购资金 2.51 亿元，小于本次拟募集资金的需求总量 12.05亿元。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.71 元/股，首轮发行数量为 15,977,084 股，募集资金总额为250,999,989.64 元。首轮发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序序号号 获配投资者名称获配投资者名称 获配价格获配价格（元（元/股）股） 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 中信证券股份有限公司 15.71 7,956,715 124,999,992.65 2 兵工财务有限责任公司 15.71 8,020,369 125,999,996.99 合计合计 15,977,084 250,999,989.64 （2）追加认购发行对象及获配情况 发行人与联席主承销商对有效追加申购单进行了簿记建档，统计追加认购的有效资金总额和认购对象数量，并根据追加认购邀请书确定的原则进行配售： （1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2018 年 7月 23 日，T 日）已申购者的有效追加认购需求。 （2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到追加申购单传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。 （3）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则。发行情况报告及上市公告书摘要 16 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）最终确定本次追加发行数量为 9,229,788 股，募集资金总额为144,999,969.48 元。具体发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 融通基金管理有限公司 2,036,919 31,999,997.49 2 九泰基金管理有限公司 636,537 9,999,996.27 3 汇安基金管理有限责任公司 954,805 14,999,986.55 4 财通基金管理有限公司 2,227,880 34,999,994.80 5 东方阿尔法基金管理有限公司 3,373,647 52,999,994.37 合计合计 9,229,788 144,999,969.48 结合首轮申购及追加认购的获配结果， 本次发行最终获配配售的认购对象共7 家。发行价格为 15.71 元/股，发行数量为 25,206,872 股，募集资金总额为395,999,959.12 元。本次发行最终获配结果如下： 序序号号 获配投资者名称获配投资者名称 获配价格获配价格（元（元/股）股） 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 中信证券股份有限公司 15.71 7,956,715 124,999,992.65 2 兵工财务有限责任公司 15.71 8,020,369 125,999,996.99 3 融通基金管理有限公司 15.71 2,036,919 31,999,997.49 4 九泰基金管理有限公司 15.71 636,537 9,999,996.27 5 汇安基金管理有限责任公司 15.71 954,805 14,999,986.55 6 财通基金管理有限公司 15.71 2,227,880 34,999,994.80 7 东方阿尔法基金管理有限公司 15.71 3,373,647 52,999,994.37 合计合计 - 25,206,872 395,999,959.12 获配明细如下： 序号序号 获配对象获配对象 产品名称产品名称 1 中信证券股份有限公司 中信证券幸福人寿邮储银行定向资产管理计划 国寿股份委托中信证券分红险中证全指组合 中信证券慧光 1 号定增定向资产管理计划 中信证券-青岛城投金控 1 号定向资产管理计划 中信证券山东高铁定向资产管理计划 中信证券股份有限公司盼亚基金 1 号定向资产管理计划 2 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司 3 融通基金管理有限公司 融通新能源灵活配置混合型证券投资基金 融通内需驱动混合型证券投资基金 融通成长 30 灵活配置混合型证券投资基金 发行情况报告及上市公告书摘要 17 序号序号 获配对象获配对象 产品名称产品名称 4 九泰基金管理有限公司 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 5 汇安基金管理有限责任公司 汇安基金-外贸信托增远汇瀛 1 期资产管理计划 6 财通基金管理有限公司 财通基金-陕核投资 1 号资产管理计划 财通基金-玉泉渤海人寿 1 号资产管理计划 7 东方阿尔法基金管理有限公司 东方阿尔法精选灵活配置混合型发起式证券投资基金 东方阿尔法精选 1 期特定多个客户资产管理计划 经核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了认购邀请书确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则， 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 3、缴款通知书发送及缴款情况 上市公司于 2018 年 7 月 30 日向获得配售股份的投资者发出了 木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票缴款通知书 （以下简称“ 缴款通知书 ” ） ，通知投资者按规定于 2018 年 8 月 1 日 17:00 前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至2018 年 8 月 1 日 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共 7 家，发行数量为 25,206,872 股，募集资金总额为 395,999,959.12 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。 （四）募集资金金额（四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为 395,999,959.12 元， 募集资金净额为 364,999,959.12元。 （五）募集配套资金发行股份的锁定期安排（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排 本次配套募集资金之发行新增股份， 自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。 发行情况报告及上市公告书摘要 18 （六）发行对象基本情况（六）发行对象基本情况 1、中信证券股份有限公司 名称： 中信证券股份有限公司 类型： 上市股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人： 张佑君 注册资本： 1,211,690.84 万 统一社会信用代码： 914403001017814402 经营范围： 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市 成立日期： 1995 年 10 月 25 日 2、兵工财务有限责任公司 名称： 兵工财务有限责任公司 类型： 其他有限责任公司 住所： 北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 法定代表人： 史艳晓 注册资本： 317,000 万 统一社会信用代码： 91110000100026734U 经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁； 成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动； 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依发行情况报告及上市公告书摘要 19 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 成立日期： 1997 年 6 月 4 日 3、融通基金管理有限公司 名称： 融通基金管理有限公司 类型： 有限责任公司（中外合资） 住所： 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层 法定代表人： 高峰 注册资本： 12,500 万 统一社会信用代码： 9144030072857172XH 经营范围： 发起设立基金； 基金管理业务(具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理) 成立日期： 2001 年 5 月 22 日 4、九泰基金管理有限公司 名称： 九泰基金管理有限公司 类型： 其他有限责任公司 住所： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 法定代表人： 卢伟忠 注册资本： 20,000 万 统一社会信用代码： 91110000306414003X 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 成立日期： 2014 年 7 月 3 日 5、汇安基金管理有限责任公司 名称： 汇安基金管理有限责任公司 发行情况报告及上市公告书摘要 20 类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所： 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室 法定代表人： 秦军 注册资本： 10,000 万 统一社会信用代码： 91310109MA1G53X258 经营范围： 公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务） 成立日期： 2016 年 4 月 25 日 6、财通基金管理有限公司 名称： 财通基金管理有限公司 类型： 其他有限责任公司 住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人： 刘未 注册资本： 20,000 万 统一社会信用代码： 91310000577433812A 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务 成立日期： 2011 年 6 月 21 日 7、东方阿尔法基金管理有限公司 名称： 东方阿尔法基金管理有限公司 类型： 有限责任公司 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人： 刘明 注册资本： 10,000 万 统一社会信用代码： 91440300MA5ELPB95W 经营范围： 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务 发行情况报告及上市公告书摘要 21 成立日期： 2017 年 7 月 4 日 独立财务顾问（联席主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（联席主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、 控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次木林森非公开发行股票的发行认购。 参与申购报价的兵工财务有限责任公司不属于 中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金” ）管理人，不需要履行私募基金备案程序。 参与申购报价的东方阿尔法基金管理有限公司管理的东方阿尔法精选灵活配置混合型发起式证券投资基金， 九泰基金管理有限公司管理的九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金， 融通基金管理有限公司管理的融通新能源灵活配置混合型证券投资基金、融通内需驱动混合型证券投资基金、融通成长30灵活配置混合型证券投资基金，都不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金” ） ，不需要履行私募基金备案程序。 参与申购报价的有中信证券股份有限公司管理的中信证券幸福人寿邮储银行定向资产管理计划、国寿股份委托中信证券分红险中证全指组合、中信证券慧光1号定增定向资产管理计划、 中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划、中信证券山东高铁定向资产管理计划、 中信证券股份有限公司盼亚基金 1 号定向资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的财通基金-陕核投资 1 号资产管理计划、财通基金-玉泉渤海人寿 1 号资产管理计划，东方阿尔法基金管理有限公司管理的东方阿尔法精选 1 期特定多个客户资产管理计划， 汇安基金管理有限责任公司管理的汇安基金-外贸信托增远汇瀛 1 期资产管理计划，均已按中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资发行情况报告及上市公告书摘要 22 基金管理人登记和基金备案办法（试行） 法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中， 未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的稳定。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实