石化机械：中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书.PDF

证券代码：000852证券简称：石化机械中石化石油机械股份有限公司中石化石油机械股份有限公司非公开发行非公开发行A股股票股股票上市公告书上市公告书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司（北京市朝阳区建国门外大街（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦号国贸大厦2座座27层及层及28层）层）二二二年四月二二二年四月1发行人全体董事声明中石化石油机械股份有限公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。谢永金王峻乔何治亮张锦宏王世召周京平吴杰中石化石油机械股份有限公司2022 年4月25日2特别提示一、发行数量及价格发行数量：163,398,692 股发行价格：6.12 元/股发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股募集资金总额：999,999,995.04 元募集资金净额：994,864,424.30 元二、新增股份上市安排本次非公开发行新增股份 163,398,692 股，将于 2022 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。三、新增股份限售期安排本次非公开发行完成后，石化资本认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起18 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。四、股权结构情况本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。3目录发行人全体董事声明发行人全体董事声明.1目目录录.3释释义义.5第一节第一节发行人基本情况发行人基本情况.6第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况.8一、发行类型.8二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况.8第三节第三节 本次发行新增股份上市情况本次发行新增股份上市情况.23一、新增股份上市批准情况.23二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.23三、新增股份的上市时间.23四、新增股份的限售安排.23第四节第四节 本次发行前后相关情况对比本次发行前后相关情况对比.24一、本次发行前后前十名股东情况对比.24二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.25三、本次非公开发行对公司的影响.25第五节第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析发行人财务会计信息及管理层讨论与分析.28一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明.28二、最近三年一期主要财务数据及财务指标.28三、管理层讨论与分析.30第六节第六节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构.33一、保荐机构（主承销商）.33二、发行人律师.33三、发行人审计及验资机构.33第七节第七节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见.34一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.34二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.34第八节第八节 其他重要事项其他重要事项.354第九节第九节 备查文件备查文件.36一、备查文件.36二、备查文件地点.365释义在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：公司、发行人、石化机械指中石化石油机械股份有限公司本次非公开发行、本次发行指中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票事项定价基准日指本次非公开发行的发行期首日发行对象指中国石化集团资本有限公司；阳光财产保险股份有限公司；长江证券（上海）资产管理有限公司；北京益安资本管理有限公司；济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）；武汉光谷新技术产业投资有限公司；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）；青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）；UBS AGA股指中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会石化集团指中国石油化工集团有限公司石化资本指中国石化集团资本有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会交易日指深圳证券交易所的正常交易日中金公司、保荐机构（主承销商）、主承销商、保荐机构指中国国际金融股份有限公司会计师事务所、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、中伦指北京市中伦律师事务所公司章程指中石化石油机械股份有限公司章程认购邀请书指中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书报告期、三年及一期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月元、 万元、 亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元6第一节 发行人基本情况公司名称（中文）公司名称（中文）中石化石油机械股份有限公司公司名称（英文）公司名称（英文）Sinopec Oilfield Equipment Corporation股票简称及代码股票简称及代码A 股，石化机械（000852.SZ）上市地点上市地点深圳证券交易所发行前注册资本发行前注册资本77,760.4997 万元人民币法定代表人法定代表人谢永金成立日期成立日期1998 年 9 月 28 日注册地址注册地址武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号办公地址办公地址湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 A2 座 12 层所属行业所属行业专用设备制造业（C35）主营业务主营业务油气开采机械设备、钻头钻具、井下工具、压缩机以及油气钢管产品的设计、研发、制造、销售、租赁和一体化服务，油气钻采设备设施健康检测服务等；主导产品涵盖石油工程、油气开发、油气集输三大领域，覆盖陆地和海洋油气田，具体包括钻头钻具、钻井装备、固井装备、高压管汇、压裂装备、修井装备、特种作业装备、完井工具、油气集输钢管、天然气压缩机、井口及地面装置、环保装备等。邮政编码邮政编码430223董事会秘书董事会秘书周秀峰电话号码电话号码027-63496803传真号码传真号码027-52306868公司公司网址网址http:/电子邮箱电子邮箱经营范围经营范围许可项目：检验检测服务；认证服务；燃气经营；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油钻采专用设备（压裂、固井、修井、钻井、特种作业）、深海石油钻探设备、海洋工程装备、炼油与化工生产专用设备、环境保护专用设备、通用设备（气体压缩机械，泵、阀门和旋塞，气体、液体分离及纯净设备，工业机器人，通用零部件）研制、销售；金属工具（钻头、螺杆钻具及提速工具、完井工具、工程工具）研制、销售；金属制品（钢管、弯管、套管、锻件及粉末冶金制品、金属压力容器）研制、销售；钢管防腐与涂敷；轨道交通专用设备、关键系统及部件研制、销售；金属材料制造；黑色金属冶炼和压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；站用加氢及储氢设施销售；氢气专用设备研制、销售；二氧化碳专用设备研制、销售；特种设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；软件开发；信息系统集成服务；物联网7技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；专用设备修理；通用设备修理；金属制品修理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；国内贸易代理；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；井下作业技术服务；非在产油气井的井口气、伴生气的回收及批发兼零售；石油天然气开采辅助活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8第二节 本次新增股份发行情况一、发行类型本次发行为非公开发行。 发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向包括石化资本在内的不超过 35 名特定对象发行股票。二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况（一）本次非公开发行履行的内部决策过程2021 年 2 月 19 日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告的议案 、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 、 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案、关于公司设立募集资金专用账户的议案、关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案等与本次发行上市相关议案并作出决议。2021 年 3 月 5 日，发行人控股股东石化集团出具关于中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复（中国石化财202161 号），同意石化机械本次非公开发行 A 股股票方案。2021 年 3 月 9 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议， 并授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜。2022 年 1 月 26 日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案，公司董事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会及董事长全权办理本次非公9开发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月（即延长至 2023年 3 月 7 日），并将上述议案提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。2022 年 2 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月（即延长至 2023 年 3 月 7日）。（二）本次非公开发行监管部门核准过程2021 年 11 月 29 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2021 年 12 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20213929 号），核准公司非公开发行不超过 233,281,499 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。（三）发行过程1、认购邀请书发送情况、认购邀请书发送情况保荐机构（主承销商）在本次非公开发行过程中共向147家机构及个人送达认购邀请文件。其中包括2022年3月3日向中国证监会报送的认购邀请名单中的141名特定投资者（包括前20大股东（剔除控股股东及关联方后，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司20家、证券公司14家、保险机构12家、其他机构75家）以及向中国证监会报送发行方案至询价申购日前，发行人及主承销商收到的6名新增意向的投资者（类型均为其他机构）。主承销商及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。10本次非公开发行，除发行人关联方石化资本外，不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东、 主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。2、投资者申购报价情况、投资者申购报价情况2022年3月24日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所全程见证下，簿记中心共收到16单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除石化资本、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：（1）石化资本及其他投资者累计认购总金额为100,000万元；（2）石化资本及其他投资者累计对应的认购数量为233,281,499股；（3）含石化资本在内的认购对象数量为35名。当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格为本次发行价格，最终确定发行价为6.12元/股。具体申购报价情况如下：序号序号投资者名称投资者名称投资者投资者类别类别申购价格申购价格（元（元/股）股）申购金额申购金额（万元）（万元）1山东省财金资本管理有限公司其他5.453,0002华夏基金管理有限公司公募基金6.0820,7003UBS AG其他6.553,9005.878,0004阳光财产保险股份有限公司保险公司6.1220,0005财通基金管理有限公司公募基金6.0511,8005.7221,9005.5526,3006成都立华投资有限公司其他6.123,0005.823,1005.563,20011序号序号投资者名称投资者名称投资者投资者类别类别申购价格申购价格（元（元/股）股）申购金额申购金额（万元）（万元）7湘潭钢铁集团有限公司其他5.6014,9005.5514,9005.4514,9008国泰君安证券股份有限公司证券公司6.023,0005.713,5005.517,2009诺德基金管理有限公司公募基金6.106,4005.9911,0005.8316,70010李天虹其他5.823,1005.623,5005.524,00011南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）其他6.135,10012济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）其他6.219,00013长江证券（上海）资产管理有限公司证券公司6.1616,00014武汉光谷新技术产业投资有限公司其他6.165,00015北京益安资本管理有限公司其他6.1515,80016青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）其他6.215,000（四）发行方式询价发行。（五）发行数量根据中国证监会出具的关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20213929号），核准本次非公开发行不超过233,281,499股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次非公开发行股票数量为163,398,692股， 未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。（六）发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年3月22日，即认购邀请书发12送的次一交易日。发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即5.45元/股。本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证， 根据发行对象申购报价的情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为6.12元/股， 该发行价格相当于本次发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价）5.45元/股的112.29%。（七）募集资金量及发行费用本次发行募集资金总额为999,999,995.04元，减除不含增值税发行费用5,135,570.74元后，募集资金净额为994,864,424.30元，发行费用明细如下：单位：元项目项目含税金额含税金额不含税不含税金额金额保荐承销费3,999,999.983,773,584.89律师费用450,000.00424,528.30会计师费用730,000.00688,679.25印花税248,778.30合计合计5,179,999.985,135,570.74（八）募集资金到账及验资情况本次发行实际发行数量为163,398,692股，发行价格为6.12元/股。截至2022年3月30日15:00止，本次非公开发行的9家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022年3月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信会师报字2022第ZK10076号）验证，截至2022年3月30日止，保荐机构已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币999,999,995.04元。2022年3月31日，保荐机构已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年3月31日，经立信会计师事务所13（特殊普通合伙）出具的验资报告（信会师报字2022第ZK10077号）验证，截至2022年3月31日止，本次发行募集资金总额人民币999,999,995.04元，扣除与发行有关的费用人民币5,135,570.74元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币994,864,424.30元，其中计入实收股本人民币163,398,692.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币831,465,732.30元。（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户， 并已与中金公司及募集资金专用账户开户行签订了募集资金三方监管协议。公司将依据上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作以及公司募集资金管理制度的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。（十）股份登记和托管情况本公司已于2022年4月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股， 将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。（十一）发行对象认购股份情况1、发行对象、发行对象根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.12元/股，发行股数为163,398,692股，募集资金总额为999,999,995.04元。本次发行对象最终确定为9家，配售结果如下：14序号序号认购对象认购对象认购产品名称认购产品名称获配股数获配股数（股）（股）获配金额获配金额（元）（元）锁定期锁定期（月）（月）1中国石化集团资本有限公司37,581,699229,999,997.88182阳光财产保险股份有限公司阳光财产保险股份有限公司传统普通保险产品28,104,578172,000,017.3663长江证券 （上海） 资产管理有限公司长江证券资管招商银行长江资管星耀定增 10 号集合资产管理计划9,803,92260,000,002.646长江证券资管招商银行长江资管星耀定增 11 号集合资产管理计划8,169,93449,999,996.08长江证券资管招商银行长江资管星耀定增 12 号集合资产管理计划8,169,93449,999,996.084北京益安资本管理有限公司北京益安资本管理有限公司益安富家 6 号私募证券投资基金25,816,993157,999,997.1665济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）14,705,88289,999,997.8466南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）8,333,33350,999,997.9667武汉光谷新技术产业投资有限公司8,169,93449,999,996.0868青岛惠鑫投资合伙企业 （有限合伙）8,169,93449,999,996.0869UBS AG6,372,54938,999,999.886合计合计163,398,692999,999,995.042、发行对象情况发行对象情况本次非公开发行的发行对象共9家，发行对象相关情况如下：1）中国石化集团资本有限公司公司名称中国石化集团资本有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址中国 （河北） 自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元注册资本1,000,000万元人民币法定代表人孙明荣统一社会信用代码91130629MA0CHPU501经营范围项目投资， 股权投资， 受托管理股权投资基金， 从事投资管理及投资咨询 （证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）15认购数量37,581,699股限售期自发行结束之日起18个月内不得转让石化资本系控股股东石化集团的控股子公司，为公司的关联方。2021年2月18日，发行人与石化资本签订中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议，约定石化资本参与本次发行，在认购价格上不参与本次非公开发行的市场竞价，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。石化资本不存在违背前述协议约定及相关承诺的情形。2）阳光财产保险股份有限公司公司名称阳光财产保险股份有限公司企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址北京市朝阳区光华路阳光金融中心8、9、10、12层注册资本574,600万元人民币法定代表人李科统一社会信用代码91110112710933526N经营范围财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量28,104,578股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让3）长江证券（上海）资产管理有限公司公司名称长江证券（上海）资产管理有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座27层注册资本230,000万元人民币法定代表人周纯统一社会信用代码91310115312513788C经营范围证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量26,143,790股16限售期自发行结束之日起6个月内不得转让4）北京益安资本管理有限公司公司名称北京益安资本管理有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市朝阳区建国路93号院A座8层1006号-1注册资本3000万元人民币法定代表人刘意统一社会信用代码91110105399889461U经营范围资产管理；投资管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量25,816,993股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让5）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）公司名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室注册资本100,000万元人民币执行事务合伙人济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91370100MA953H6Y7A经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量14,705,882股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让6）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）公司名称南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室17注册资本10,100万元人民币执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司统一社会信用代码91320100598010384F经营范围投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量8,333,333股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让7）武汉光谷新技术产业投资有限公司公司名称武汉光谷新技术产业投资有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号6楼6018注册资本35,500万元人民币法定代表人高尚统一社会信用代码914201003036028501经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量8,169,934股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让8）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）公司名称青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2注册资本100,001万元人民币执行事务合伙人山东国惠资产管理有限公司统一社会信用代码91370214MA3UEGCD2B经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量8,169,934股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让9）UBS AG18公司名称UBS AG企业性质合格境外机构投资者住所Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051Basel, Switzerland注册资本385,840,847瑞士法郎法定代表人房东明统一社会信用代码QF2003EUS001经营范围境内证券投资认购数量6,372,549股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排1）发行对象与公司的关联关系除董事会预案阶段确定的发行对象石化资本外， 其余发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。3）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易， 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、 法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。4、本、本次发行对象的私募基金备案情况次发行对象的私募基金备案情况经核查，本次发行获配的投资者中属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：19序号序号私募基金管理人名称私募基金管理人名称私募基金产品名称私募基金产品名称1北京益安资本管理有限公司益安富家 6 号私募证券投资基金主承销商及律师对本次发行获配对象核查结果如下：1）中国石化集团资本有限公司中国石化集团资本有限公司以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。2）阳光财产保险股份有限公司阳光财产保险股份有限公司持有中华人民共和国保险许可证，本次以其管理的阳光财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品参与认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。3）长江证券（上海）资产管理有限公司长江证券（上海）资产管理有限公司持有中华人民共和国经营证券期货业务许可证，本次以其管理的长江资管星耀定增10号集合资产管理计划、长江资管星耀定增11号集合资产管理计划、长江资管星耀定增12号集合资产管理计划参与认购，该等资产管理计划均已按照中华人民共和国证券投资基金法 证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，不属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。4）北京益安资本管理有限公司北京益安资本管理有限公司属于中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人，本次以其管理的益安富家 6 号私募证券投资基金参与认购，益安富家 6 号私募证券投资基金已完成私募基金备案， 北京益安资本管理有限公司已完成20私募基金管理人登记。5）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募基金产品，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。6）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募基金产品，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。7）武汉光谷新技术产业投资有限公司武汉光谷新技术产业投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。8）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募基金产品，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。9）UBS AGUBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。经核查，除发行人关联方石化资本参与认购外，以上获配的投资者及其管理的产品21不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。（十二）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见1、关于本次发行过程的合规性关于本次发行过程的合规性保荐机构（主承销商）认为，石化机械本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20213929号）和石化机械履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。2、关于本次发行对象选择的合规性关于本次发行对象选择的合规性保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法等有关法律、法规的规定，且符合中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票发行方案中的相关规定。除董事会发行预案阶段确定的发行人关联方石化资本参与认购外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。石化机械本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（十四）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见根据北京市中伦律师事务所于2022年4月6日出具的北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意22见书，发行人律师北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：1、发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权。2、本次发行过程中涉及的认购邀请书申购报价单等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行签署的股票认购协议合法、有效；本次发行的过程符合有关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。3、本次发行的认购对象具备作为发行人本次发行认购对象的主体资格。23第三节 本次发行新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况公司已于2022年4月12日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的股份登记申请受理确认书，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点证券简称：石化机械证券代码：000852.SZ上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的上市时间本次新增股份上市日为2022年4月27日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、新增股份的限售安排石化资本认购的股票自上市首日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自上市首日起6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次