松炀资源：首次公开发行股票上市公告书.PDF

广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 1 广东松炀再生资源股份有限公司广东松炀再生资源股份有限公司 汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 英大证券有限责任公司英大证券有限责任公司 广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 广东松炀再生资源股份有限公司 （以下简称 “松炀资源” 、“公司” 、“本公司” 、“股份公司” 或 “发行人” ） 股票将于 2019 年 6 月 21 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 一、股份锁定及持股意向承诺一、股份锁定及持股意向承诺 （一）股份流通及自愿锁定承诺（一）股份流通及自愿锁定承诺 1、发行人实际控制人发行人实际控制人之一之一王壮鹏承诺王壮鹏承诺 自发行人（A 股）股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 上述锁定期限届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如本人直接或间接持有发行人股份的， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 发行人（A 股）股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。对于发行人首次公开发行（A 股）股票前本人所持的发行人股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格。自发行人（A 股）股票上市至广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 4 本人减持期间， 发行人如有派息、 送股、 公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整。 如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 如本人违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起 10 个工作日内交付发行人，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止； 本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。 2、发行人实际控制人之一王壮加承诺、发行人实际控制人之一王壮加承诺 自发行人（A 股）股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 发行人（A 股）股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。对于发行人首次公开发行（A 股）股票前本人所持的发行人股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格。自发行人（A 股）股票上市至本人减持期间， 发行人如有派息、 送股、 公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整。 如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 如本人违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起 10 个工作日内交付发行人，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止； 本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 5 3、王壮鹏配偶之兄弟蔡建涛承诺、王壮鹏配偶之兄弟蔡建涛承诺 自发行人（A 股）股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 上述锁定期限届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如本人直接或间接持有发行人股份的， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 发行人（A 股）股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。对于发行人首次公开发行（A 股）股票前本人所持的发行人股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格。自发行人（A 股）股票上市至本人减持期间， 发行人如有派息、 送股、 公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整。 如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 如本人违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起 10 个工作日内交付发行人，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止； 本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。 4、控股股东、实际控制人控制的企业金兴阳、新联新承诺、控股股东、实际控制人控制的企业金兴阳、新联新承诺 自发行人（A 股）股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 6 如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 如本企业违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本企业未将违规减持公司股票所得在减持之日起 10 个工作日内交付发行人，本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业履行完本承诺为止；本企业在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。 5、王壮鹏配偶蔡丹虹承诺、王壮鹏配偶蔡丹虹承诺 自发行人（A 股）股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 如本人违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起 10 个工作日内交付发行人，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止； 本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。 6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺 如本人直接或间接持有发行人股份的，自发行人（A 股）股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人或其他相关方回购该部分股份。 上述锁定期限届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如本人直接或间接持有发行人股份的， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持发行人股份总数的比例不超过 50%； 本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 7 发行人（A 股）股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。自发行人（A 股）股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整。 在上述锁定期届满后两年内减持股份的，减持价格不得低于发行价。 如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 如本人违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起 10 个工作日内交付发行人，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止； 本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。 （二）持股意向及减持计划承诺（二）持股意向及减持计划承诺 1、发行人实际控制人发行人实际控制人之一之一王壮鹏承诺王壮鹏承诺 本人承诺在作为发行人控股股东、实际控制人期间，自发行人首次公开发行股票并上市之日起，原则上不减持发行人股份。 如确因本人财务需要，本人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持底价相应进行调整。 本人在减持发行人股份时将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定：采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%。 与减持相关的其他事项，按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 8 当发行人或本人存在法律法规、 中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本人不会减持发行人股份。 当本人计划减持发行人股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。 本人将严格遵守法律法规、 中国证监会及证券交易所关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺减持的，每笔减持金额的 20%归发行人所有。 2、发行人实际控制人发行人实际控制人之一之一王壮王壮加加承诺承诺 本人承诺在作为发行人实际控制人期间， 自发行人首次公开发行股票并上市之日起，原则上不减持发行人股份。 如确因本人财务需要，本人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持底价相应进行调整。 本人在减持发行人股份时将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定：采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%。 与减持相关的其他事项，按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 当发行人或本人存在法律法规、 中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本人不会减持发行人股份。 当本人计划减持发行人股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。 本人将严格遵守法律法规、 中国证监会及证券交易所关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺减持的，每笔减持金额广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 9 的 20%归发行人所有。 3、发行人持股、发行人持股 5%以上的股东金兴阳承诺以上的股东金兴阳承诺 本公司承诺在作为发行人股东期间， 自发行人首次公开发行股票并上市之日起，原则上不减持发行人股份。 如确因本公司财务需要，本公司在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持底价相应进行调整。 本公司在减持发行人股份时将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定：采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内， 减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%； 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%。 与减持相关的其他事项，按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 当发行人或本公司存在法律法规、 中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本公司不会减持发行人股份。 当本公司计划减持发行人股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。 本公司将严格遵守法律法规、 中国证监会及证券交易所关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺减持的，每笔减持金额的 20%归发行人所有。 二、关于股价稳定预案的承诺二、关于股价稳定预案的承诺 （一）（一）本预案有效期本预案有效期及启动条件及启动条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日收盘价均低于公广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 10 司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同） ，则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下， 本公司、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 3、 公司董事会在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10 个交易日内制订或要求公司实际控制人提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后 180 个自然日内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述方案履行相关义务。若股价稳定方案实施期内未能实现稳定目标， 则方案实施期自动延长或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：1、公司回购本公司股票；2、公司实际控制人增持公司股票；3、公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施： 1、公司回购本公司股份、公司回购本公司股份 （1） 发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 11 购事项议案在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合：回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；回购股份数量不低于公司股份总数的 2%；公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司净利润的 20%。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可终止实施股份回购计划。 2、公司实际控制人增持公司股票、公司实际控制人增持公司股票 （1） 实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 （2）公司实际控制人增持公司股票应符合：增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产； 用于增持股份的资金金额不少于实际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的 10%。 （3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可终止实施股份增持计划。增持行为严格遵守证券法 、 公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 3、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票 （1）董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 （2）公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合： （1）增持股票的价格广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 12 不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产； （2）用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬总和的10%。 （3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可终止实施股份增持计划。增持行为严格遵守证券法 、 公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （三）（三）稳定股价方案的终止情形稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等程序导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四四）未能履行本预案的约束措施未能履行本预案的约束措施 1、实际控制人、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。 如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。 2、如实际控制人未能提出或实施稳定股价的具体措施，本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留， 直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的总额或该等董事、 高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 13 定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 5、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一， 要求新聘任的董事、 监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。 三、回购承诺三、回购承诺 发行人承诺：若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 发行人控股股东、实际控制人之一王壮鹏承诺：发行人招股说明书所披露的信息真实、准确、完整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。 四、关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺四、关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺 （一）发行人相关承诺（一）发行人相关承诺 若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 14 （二）控股股东、实际控制人相关承诺（二）控股股东、实际控制人相关承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺（三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）发行人中介机构相关承诺（四）发行人中介机构相关承诺 1、保荐机构承诺保荐机构承诺 因保荐机构英大证券为发行人本次发行并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺发行人律师承诺 因北京康达为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京康达将依法赔偿投资者损失。 3、申报、申报会计师承诺会计师承诺 因正中珠江为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，正中珠江将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的五、填补被摊薄即期回报的应对应对措施及承诺措施及承诺 由于本次公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司净资产收益率可能会在短期内出现下降的情况。因此，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险， 积极应对外部环境变化， 增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。同时，董事、高级管理人员及发行人亦出具了相关承诺。具体情况请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、 本次发行对每股收益的影响以及填补即期回报的措施”的相关内容。 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 15 六、本次发行前未分配利润的处理六、本次发行前未分配利润的处理 2017 年 11 月 4 日，公司 2017 年第十二次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ，若公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 七、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例七、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 根据公司章程（草案） ，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下： （一）股利分配原则（一）股利分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式、（二）利润分配形式、期间期间间隔和顺序间隔和顺序 1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 3、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件和比例（三）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 16 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 （四）利润分配（四）利润分配应履行的程序应履行的程序 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 17 司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 八八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司最近一期财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 （一）（一）公司公司 2019 年年 1-3 月财务报告审阅情况月财务报告审阅情况 公司 2019 年 1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了广会专字2019G16044090458号审阅报告。 2019 年 1-3 月公司实现营业收入 13,733.72 万元，净利润 1,755.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 1,734.88 万元， 同比期间2018 年 1-3 月营业收入 11,363.48 万元，净利润 1,761.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 1,497.81 元。 2019 年 1-3 月公司营业收入同比上升 20.86%，净利润同比下降 0.38%，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比上升 15.83%。 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 18 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2019年 1-3 月未经审计财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2019年 1-3 月未经审计财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 （二）（二）公司公司 2019 年半年度经营业绩预计情况年半年度经营业绩预计情况 根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计 2019 年半年度的营业收入为30,528.35 万元，较上年同期同比增长 10.11%；归属于母公司股东的净利润为4,682.77 万元，较上年同期同比增长 7.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,518.66 万元，较上年同期同比增长 10.04%。公司分析主要变动原因为：（1）受益于下游市场需求保持了较快的增长以及行业实施供给侧改革、提高环保标准、淘汰落后产能的影响，公司灰底涂布白板纸销售数量、市场价格均较去年同期有所上涨，毛利率总体较为稳定；（2）公司期间费用率总体保持稳定。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司业务经营未发生重大不利变化。 上述 2019 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 19 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号（二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行” ）已经中国证券监督管理委员会“证监许可2019856 号”文核准。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号（三）证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书2019113号”文批准。 二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2019年6月21日 （三）股票简称：松炀资源 （四）股票代码：603863 （五）本次公开发行后的总股本：205,894,000 股 （六）本次公开发行的股票数量：51,474,000 股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：51,474,000股 （八） 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 参见本上市公告书之 “第 一节 重要声明与提示” 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 20 （九） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 参见本上市公告书之 “第 一节 重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：除上述(八)、（九）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：英大证券有限责任公司 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 21 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息（一）发行人基本信息 名称： 广东松炀再生资源股份有限公司 英文名称： Guangdong Songyang Recycle Resources Co.,LTD 注册资本： 154,420,000.00 元（本次发行前） 法定代表人： 王壮鹏 成立日期： 2008 年 9 月 28 日 住所： 汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧 邮政编码： 515800 电话： 0754-85311688 传真： 0754-85138188 网址： 电子信箱： 所属行业： 造纸和纸制品业（C22） 董事会秘书： 林指南 经营范围： 环保再生纸、转印纸、热敏纸、各类特种纸的研发、生产和销售； 收购本企业自用废纸； 再生物资回收与销售， 污水处理及再生利用； 生产、销售：文化纸，白板纸，牛卡纸，瓦楞纸，包装用纸，生活用纸；加工、销售：纸箱，纸盒；制造、销售：合成材料、环境污染处理专用材料、环保设备；销售：化工产品、化工原料（危险化学品除外） ；货物进出口，技术进出口。 （二）公司董事、监事和高级管理人员及其持股情况（二）公司董事、监事和高级管理人员及其持股情况 广东松炀再生资源股份有限公司 上市公告书 22 1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况、公司董事、监事和高级管理人员任职情况 截至本上市公告书签署日， 本公司董事、 监事和高级管理人员任职情况如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 1 王壮鹏 董事长 2017 年 7 月至 2020 年 7 月 2 蔡建涛 董事、总经理 2017 年 7 月至 2020 年 7 月 3 李纯 董事 2017 年 7 月至 2020 年 7 月 4 王