中文在线：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

证券代码：300364 证券简称：中文在线 上市地点：深圳证券交易所 中文在线数字出版集团股份有限公司中文在线数字出版集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一八年三月 签署日期：二一八年三月 公司声明 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 特别提示 特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 15.98 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为 64,020,004 股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。 3、本公司已于 2018 年 3 月 12 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 3 月 15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 、 上市公司股份未到账结构表和证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 3 月 29 日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 775,674,085 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合深圳证券交易所创业板股票上市规则有关股票上市交易条件的规定。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关公告文件。 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司董事会全体成员承诺本上市公告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 童之磊 雷 霖 周树华 张 帆 何庆源 王志雄 薛健 中文在线数字出版集团股份有限公司 年 月 日 目录 目录 目录目录 公司声明. 2 特别提示. 3 发行人全体董事声明. 4 目录. 5 释义. 6 第一节 本次交易的基本情况. 8 一、本次交易具体方案 . 8 二、本次发行前后相关情况对比. 14 三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市. 19 四、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件. 19 五、本次发行前后公司主要财务数据比较. 19 第二节 本次实施情况核查. 25 一、本次交易履行的相关决策程序. 25 二、本次交易的实施情况. 25 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 26 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 27 五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 27 六、相关协议及承诺的履行情况. 27 七、相关后续事项的合规性及风险. 29 八、独立财务顾问、法律顾问意见. 30 第三节 新增股份的数量和上市时间. 31 第四节 持续督导. 32 一、持续督导期间. 32 二、持续督导方式. 32 三、持续督导内容. 32 释义释义 本报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义： 晨之科、 标的公司、 被评估企业 指 上海晨之科信息技术有限公司 上市公司、 中文在线、 本公司、公司 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 中文在线有限 指 中文在线数字出版集团股份有限公司前身 贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙） 海通数媒 指 上海海通数媒创业投资管理中心 朗泽稳健 指 深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙） 优美缔 指 上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国鸿智臻 指 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻 标的资产 指 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的上海晨之科信息技术有限公司 80%股权 本次交易、 本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组 指 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 本报告、本报告书、草案、重组报告书、报告书 指 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） A 股 指 每股面值 1.00 元人民币普通股 定价基准日 指 中文在线第三届董事会第三次会议决议公告日 评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日 过渡期 指 评估基准日至交割日期间 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月 业绩承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年 独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 律师事务所、华商律师 指 广东华商律师事务所 审计机构、 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、 东洲评估师、 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 上海文睿、萍乡睿文 指 上海文睿投资有限公司（现已更名：萍乡睿文企业管理咨询有限公司） 发行股份及支付现金购买资产协议、 购买资产协议 指 公司分别与朱明、 海通数媒、 贝琛网森、 朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻签署的中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书 业绩承诺补偿协议 指 公司与朱明签署的中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议 审计报告 指 信永中和会计师出具两年及一期的上海晨之科信息科技有限公司审计报告 （XYZH/2017SHA20251号） 备考审阅报告 指 信永中和会计师出具一年及一期的中文在线数字出 版 集 团 股 份 有 限 公 司 备 考 审 阅 报 告 （XYZH/2017BJA10652 号） 资产评估报告、 评估报告 指 东洲评估师出具的中文在线数字出版集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海晨之科信息技术有限公司 80%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告（东洲评报字【2017】第 0580 号） 本次评估 指 东洲评估师对上海晨之科信息技术有限公司 80%股权所涉及的股东全部权益价值进行的评估 补偿义务人 指 朱明 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法、 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2016 年修订） 创业板发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订） 注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成 第一节 本次交易的基本情况 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易具体方案 （一）交易概述一、本次交易具体方案 （一）交易概述 本次拟收购标的公司晨之科系上市公司持有 20%股权的参股公司， 其主营业务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，通过自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营G 站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。 本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、 海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的标的公司 80%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。 本次交易中晨之科采用市场法评估结果， 其100%股权的评估值为186,030.00万元。经友好协商，晨之科 80%股权的交易价格为 147,260.00 万元，其中以现金方式支付 44,956.03 万元；以发行股份方式支付 102,303.97 万元，发行股份数为64,020,004 股。本次交易对象朱明承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.50亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。 （二）发行股份及支付现金购买资产（二）发行股份及支付现金购买资产 1、拟购买资产及交易对方、拟购买资产及交易对方 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司晨之科 80%股权， 具体包括朱明所持晨之科 50.43%股权、海通数媒所持晨之科 9.10%股权、贝琛网森所持晨之科 6.35%股权、 朗泽稳健所持晨之科 5.00%股权、 优美缔所持晨之科 3.96%股权、王小川所持晨之科 2.51%股权、孙宝娟所持晨之科 1.59%股权、国鸿智臻所持晨之科 1.06%股权。 2、标的公司的交易价格及支付方式、标的公司的交易价格及支付方式 根据 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书 ，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。东洲评估采用市场法和收益法对标的公司进行评估， 并以市法评估结果作为最终评估结论。 根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号评估报告 ，以 2017年 5 月 31 日为评估基准日， 对晨之科 100%股权评估结果为 186,030.00 万元， 经交易双方协商一致，晨之科 80%股权作价 147,260.00 万元。其中，中文在线拟向交易对方支付股份对价 102,303.97 万元，支付现金对价 44,956.03 万元。 3、股份发行方案、股份发行方案 （1）发行股票的类型和面值 境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。 （2）发行方式 本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （3）发行股份的价格和数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。经交易双方协商， 本次发行价格为人民币 15.98 元/股， 该发行价格系在本次交易定价基准日前 20 个交易日中文在线 A 股股票平均交易价格（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%的基础上，考虑中文在线实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定。定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付股票对价为102,303.97 万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 64,020,004 股。 根据本次方案交易价格、支付方式及股票发行方案，交易对方根据持股比例所得具体对价情况如下表所示： 交易对方交易对方 持股比例持股比例（%） 现金对价现金对价 股票对价股票对价 合计金额合计金额 （万元）（万元） 金额金额 （万元）（万元） 金额金额 （万元）（万元） 发行股份数发行股份数 （股）（股） 朱明 50.43 24,313.29 80,714.71 50,509,831 105,028.00 海通数媒 9.10 4,286.25 6,142.50 3,843,868 12,285.00 贝琛网森 6.34 6,142.50 4,286.25 2,682,260 8,572.50 朗泽稳健 5.00 4,531.25 4,531.25 2,835,576 9,062.50 优美缔 3.96 2,673.00 2,673.00 1,672,716 5,346.00 王小川 2.51 1,694.25 1,694.25 1,060,232 3,388.50 孙宝娟 1.59 600.00 1,546.50 967,773 2,146.50 国鸿智臻 1.06 715.50 715.50 447,748 1,431.00 合计合计 80.00 44,956.03 102,303.97 64,020,004 147,260.00 （4）发行股份的锁定安排 朱明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文在线股份， 自该部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份， 自该部分股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期， 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符， 各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 4、现金支付方案安排、现金支付方案安排 本次交易现金对价金额为 44,956.03 万元，具体包括： 序号序号 股东名称股东名称 现金对价金额（现金对价金额（万万元）元） 1 朱明 24,313.29 2 贝琛网森 4,286.25 3 海通数媒 6,142.50 4 朗泽稳健 4,531.25 5 优美缔 2,673.00 6 王小川 1,694.25 7 孙宝娟 600.00 8 国鸿智臻 715.50 合计合计 44,956.03 中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻的现金对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10 个工作日内，由中文在线分别向其全额支付。 根据购买资产协议约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付，支付时点如下： 朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）之日起 30 日内，中文在线应向朱明支付现金对价 110,810,000.00 元；标的公司完成 2017 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价 66,160,000.00 元；标的公司完成 2018 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价44,107,000.00 元；标的公司完成 2019 年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付全部剩余现金对价； 第二至四期现金对价的具体支付时间以中文在线和朱明另行签署的补偿协议为准。 本次收购上市公司所需支付的 44,956.03 万元现金对价，上市公司将以自筹资金解决，包括自有资金和银行借款。 5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排 （1）业绩承诺 根据发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺补偿协议，朱明作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元，合计不低于 6.34 亿元。 （2）利润补偿安排 利润补偿期 本次交易利润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。 利润补偿方 朱明为本次交易的利润补偿方。 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 中文在线和朱明确认，在业绩补偿测算期间，中文在线应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。 补偿方式 朱明承诺， 根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述： 当期应补偿金额= （截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数） 业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和标的资产的交易价格 147,260.00 万元-已补偿金额。 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。 如朱明当期需向中文在线支付补偿的， 朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。具体补偿方式如下： a、以股份对价补偿 由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下： 当期应补偿股份数 （本次交易总价 147,260.00 万元中文在线普通股发行价格） （截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和以前年度已补偿的股份数量 1）中文在线实施转增或股票股利分配 中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的， 则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数（1+转增或送股比例） 2）中文在线分配现金股利 中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还， 计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）当年应补偿股份数量 以上所补偿的股份由中文在线以 1 元/股回购并注销，朱明应予以配合。若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的 60日内， 将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿， 除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。 b、以支付现金方式补偿 由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下： 当年应补偿现金数= （截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和本次交易总价147,260.00 万元-累计已补偿金额 如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文在线书面通知内容在 10 个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据购买资产协议书应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项， 中文在线有权要求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。 补偿总额 朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。 其他 各方一致同意， 如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。 如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见， 本次交易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年的业绩承诺的， 中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起 30 日内根据 购买资产协议书约定向朱明支付本次交易现金对价。 6、过渡期间损益安排、过渡期间损益安排 过渡期间为评估基准日至标的资产交割日期间。本次交易完成后的 15 个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。 标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由补偿义务人朱明向中文在线以现金方式补足，该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10 个工作日内支付给上市公司。 （三）本次发行前滚存未分配利润安排（三）本次发行前滚存未分配利润安排 截至本次交易完成日中文在线滚存的未分配利润， 由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。 二、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动二、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、孙宝娟和国鸿智臻发行 64,020,004 股股份， 同时支付部分现金的方式购买其持有的晨之科 80%股权。本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 序序号号 股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例% 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例% 1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36% 2 萍乡睿文（一致行动人） 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41% 3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38% 4 朱明 - - 50,509,831 6.51% 5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50% 6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35% 7 朗泽稳健 - - 2,835,576 0.37% 8 优美缔 - - 1,672,716 0.22% 9 王小川 - - 1,060,232 0.14% 10 孙宝娟 - - 967,773 0.12% 11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06% 12 其他公众股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60% 合计合计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00% 本次交易前后上市公司的实际控制人均为童之磊， 本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 （二）本次发行前后公司前十名股东情况（二）本次发行前后公司前十名股东情况 截至 2018 年 2 月 28 日，公司前十大普通股股东情况如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 童之磊 111,379,416 15.65% 北京启迪华创投资咨询有限公司 80,490,900 11.31% 萍乡睿文企业管理咨询有限公司 41,965,205 5.90% 全国社保基金五零四组合 20,892,757 2.94% 王秋虎 15,066,173 2.12% 东海基金上海银行盈科2号鑫龙 185 号资产管理计划 13,620,225 1.91% 中国农业银行股份有限公司中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金 11,599,294 1.63% 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 11,522,023 1.62% 兴业银行股份有限公司中邮战略新兴产业混合型证券投资基金 11,000,000 1.55% 胡松挺 8,335,399 1.17% 合计合计 325,871,392 45.80% 本次发行后，截至 2018 年 3 月 12 日，公司前 10 名股东及持股比例情况如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 童之磊 111,379,416 14.36% 北京启迪华创投资咨询有限公司 80,490,900 10.38% 朱明 50,509,831 6.51% 萍乡睿文企业管理咨询有限公司 41,965,205 5.41% 全国社保基金五零四组合 20,892,757 2.69% 王秋虎 15,066,173 1.94% 中国农业银行股份有限公司中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金 11,599,294 1.50% 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 11,522,023 1.49% 东海基金上海银行盈科2号鑫龙 185 号资产管理计划 11,293,395 1.46% 兴业银行股份有限公司中邮战略新兴产业混合型证券投资基金 11,000,000 1.42% 合计合计 365,718,994 47.15% （三）本次交易对上市公司主营业务的影响（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大 IP 资源的附加价值，致力于打造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。 本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施， 通过优质资源整合，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文学、动漫、直播、教育等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐领域的业务范围，进一步打通 IP 链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、 多层次的娱乐体验和增值服务， 满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现数字出版业务衍生价值的快速增值。 （四）本次交易对上市公司盈利能力的影响（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后， 公司将持有晨之科 100%的股权， 公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017BJA10652 号备考审阅报告 ，上市公司最近一期主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目项目 2017年年10月月31日日/2017年年1-10月月 实际数实际数 2017年年10月月31日日/2017年年1-10月月 备考数备考数 总资产 309,984.05 478,959.71 总负债 46,304.54 103,506.49 归属于母公司所有者权益合计 263,185.54 374,959.24 营业收入 52,587.74 71,930.17 营业利润 5,581.04 9,557.55 利润总额 5,535.62 9,752.78 归属于母公司所有者的净利润 4,141.54 8,609.52 资产负债率% 14.94 21.61 基本每股收益（元/股） 0.0585 0.1116 本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，营业收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。 （五）本次交易对上市公司治理机制的影响（五）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，本公司已按照公司法 、 证券法 、 公司章程等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制， 做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则和信息披露管理制度 ，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则 等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 （六）本次交易对上市公司同业竞争的影响（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前， 晨之科为上市公司的参股公司， 上市公司持有其 20%的股权。晨之科的主营业务为游戏运营，与中文在线存在部分相似业务。本次交易完成后，上市公司将持有晨之科 100%的股权，晨之科将成为中文在线的全资子公司。 本次交易完成前， 本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为童之磊。童之磊控制的除本公司之外的其他企业的主营业务均与晨之科不同，故本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情形。 为了避免本次重组后产生同业竞争， 维护中文在线及其控股子公司和中小股东的合法权益，本次交易对方朱明已出具关于避免同业竞争承诺函 （七）本次交易对上市公司关联交易的影响（七）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，2016 年 11 月上市公司对晨之科增资 1.20 亿元，除此之外，不存在其他关联交易。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻，本次交易前其与中文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过 5%。根据上市规则的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。 本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。 本次交易完成后，公司将严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻，上市公司控股股东、实际控制人童之磊均出具了关于减少与规范关联交易的承诺函 。 （八）本次交易对上市公司负债结构的影响（八）本次交易对上市公司负债结构的影响 根据上市公司的财务报表和 XYZH/2017BJA10652 号备考财务报表， 本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下： 单位：万元 项目项目 实际报表（实际报表（2017/10/31） 备考报表（备考报表（2017/10/31） 金额金额 比例比例% 金额金额 比例比例% 流动负债 41,632.99 89.91 51,380.37 49.64 非流动负债 4,671.55 10.09 52,126.12 50.36 负债合计负债合计 46,304.54 100.00 103,506.49 100.00 资产负债率% 14.94 - 21.61 - 根据备考报表出具的情况， 本次交易完成后， 本公司的负债总额由 46,304.54万元上升到103,506.49万元， 上升123.53%。 资产负债率由14.94%上升到21.61%。 三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 截至本报告签署日，童之磊直接持有上市公司 111,379,416 股，占公司总股本的 15.65%， 通过持有萍乡睿文 76.08%的股份间接控制上市公司 5.90%的股份。童之磊直接和间接控制上市公司 21.55%的股份，为公司实际控制人。 本次交易完成后，童之磊直接控制上市公司股权比例约为 14.36%，萍乡睿文持有上市公司的股权比例约为 5.41%。 童之磊直接和间接控制上市公司 19.77%的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 此外，童之磊与朱明签署了一致行动协议 ，约定本次交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手续之日起， 各方自愿就持有中文在线股份及行使相应股东、董事权利事项达成一致行动。 综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。 四、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 四、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致中文在线股份不符合股票上市条件的情形。 五、本次发行前后公司主要财务数据比较 （一）本次交易前后上市公司财务状况分析五、本次发行前后公司主要财务数据比较 （一）本次交易前后上市公司财务状况分析 1、本次交易完成后上市公司资产构成、本次交易完成后上市公司资产构成 单位：万元 项目项目 2017 年年 10 月月 31 日日 2017 年年 10 月月 31 日日 交易完成后交易完成后 相对完成前变动相对完成前变动 项目项目 2017 年年 10 月月 31 日日 2017 年年 10 月月 31 日日 交易完成后交易完成后 相对完成前变动相对完成前变动 实际数实际数 占比占比% 备考数备考数 占比占比% 金额金额 比例比例% 流动资产：流动资产： 货币资金 99,612.66 32.13 113,804.13 23.76 14,191.47 14.25 应收账款 16,045.79 5.18 23,986.94 5.01 7,941.16 49.49 预付款项 32,558.11 10.50 36,541.39 7.63 3,983.28 12.23 其他应收款 2,093.88 0.68 2,247.43 0.47 153.54 7.33 存货 1,225.17 0.40 1,225.17 0.26 0.00 0.00 其他流动资产 1,680.99 0.54 7,132.54 1.49 5,451.55 324.31 流动资产合计流动资产合计 153,216.61 49.43 184,937.61 38.61 31,721.00 20.70 非流动资产：非流动资产： 长期股权投资净额 46,489.41 15.00 20,701.47 4.32 -25,787.93 -55.47 可供出售金融资产 54,026.29 17.43 54,176.29 11.31 150.00 0.28 投资性房地产净额 2,181.84 0.70 2,181.84 0.46 0.00 0.00 固定资产 2,672.38 0.86 3,473.50 0.73 801.12 29.98 无形资产 44,037.54 14.21 60,656.87 12.66 16,619.33 37.74 开发支出 2,917.85 0.94 2,917.85 0.61 0.00 0.00 商誉 1,775.22 0.57 140,935.40 29.43 139,160.18 7,839.05 长期待摊费用 1,060.28 0.34 5,063.16 1.06 4,002.87 377.53 递延所得税资产 1,606.65 0.52 1,677.13 0.35 70.48 4.39 其他非流动资产 - - 2,238.60 0.47 2,238.60 - 非流动资产合计非流动资产合计 156,767.44 50.57 294,022.10 61.39 137,254.66 87.55 资产合计资产合