顺灏股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

1 证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 上海顺灏新材料科技股份有限公司上海顺灏新材料科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）： 保荐机构（主承销商）： 二一八年四月 二一八年四月 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 全体董事签字： 郭 翥 杨 凯 王 雪 徐建新 林天海 赵士勇 上海顺灏新材料科技股份有限公司 2018 年 4 月 19 日 3 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：21,636,615股 发行价格：7.21元/股 募集资金总额：155,999,994.15元 募集资金净额：151,246,220.73元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：21,636,615股 股票上市时间：2018年5月9日 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 公司新增股份上市首日 （2018年5月9日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 本次发行的3家认购对象谢就城、洪文光、陈永贵的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2019年5月9日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 目录目录 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 . 3 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 . 3 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 . 3 四、资产过户情况四、资产过户情况 . 3 目录目录 . 4 释义释义 . 7 第一节 公司基本情况第一节 公司基本情况 . 8 第二节 本次发行的基本情况第二节 本次发行的基本情况 . 9 一、本次发行类型一、本次发行类型 . 9 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 9 三、本次发行证券的情况三、本次发行证券的情况 . 9 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 . 10 （一）本次非公开发行的发行过程 . 10 （二）发行对象及配售情况 . 11 （三）本次发行对象基本情况 . 12 （四）股份锁定期 . 13 （五）本次发行对象的私募基金备案情况 . 13 （六）投资者适当性管理的核查情况 . 13 （七）本次发行对象与公司的关联关系 . 13 （八）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 13 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 13 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 13 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 14 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 . 14 5 （一）保荐机构（主承销商） . 14 （二）发行人律师 . 15 （三）审计机构 . 15 （四）验资机构 . 15 第三节 本次新增股份上市情况第三节 本次新增股份上市情况 . 16 第四节 本次发行前后公司相关情况对比第四节 本次发行前后公司相关情况对比 . 17 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 17 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 . 17 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 . 17 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 18 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 18 （一）股本结构变动情况 . 18 （二）资产结构的变动情况 . 18 （三）业务结构变动情况 . 18 （四）公司治理情况 . 19 （五）高管人员结构变动情况 . 19 （六）关联交易和同业竞争变动情况 . 19 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20 一、近三年及一期主要财务数据与财务指标一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 . 20 （一）合并资产负债表主要数据 . 20 （二）合并利润表主要数据 . 20 （三）合并现金流量表主要数据 . 20 （四）主要财务指标 . 21 （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 . 21 （六）最近三年股利分配情况 . 21 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 . 22 （一）资产结构分析 . 22 （二）负债结构分析 . 22 （三）偿债能力分析 . 23 （四）资产周转能力分析 . 23 6 （五）盈利能力分析 . 24 （六）现金流量分析 . 26 第六节 本次募集资金运用第六节 本次募集资金运用 . 28 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 . 28 （一）募集资金情况 . 28 （二）募集资金投向 . 28 二、募集资金投资项目具体情况二、募集资金投资项目具体情况 . 28 三、募集资金专项存储相关措施三、募集资金专项存储相关措施 . 28 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 30 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 . 30 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 . 30 第八节 有关中介机构声明第八节 有关中介机构声明 . 31 第九节 备查文件第九节 备查文件 . 36 一、备查文件一、备查文件 . 36 二、查阅时间和地点二、查阅时间和地点 . 36 7 释义释义 在本报告中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范： 公司、发行人、顺灏股份、上市公司 指 上海顺灏新材料科技股份有限公司， 原名上海绿新包装材料科技股份有限公司 董事会 指 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会 股东大会 指 上海顺灏新材料科技股份有限公司股东大会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 公司本次以非公开发行的方式，向十名以内特定对象发行不超过71,717,614 股（含 71,717,614 股）人民币普通股（A 股）股票的行为。 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、三年一期、三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月 最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 顺灏投资 指 发行人控股股东顺灏投资集团有限公司 浙江德美 指 发行人原控股子公司浙江德美彩印有限公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 烟标 指 卷烟的外包装印刷品，有条盒和小盒之分 真空镀铝纸/镀铝纸/喷铝纸 指 用真空喷镀法制作的、表面具有铝质镀膜层的纸制品 8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司中文名称： 上海顺灏新材料科技股份有限公司 公司英文名称： Shanghai Shunho New Materials Technology Co.,Ltd. 注册地及住所： 上海市普陀区真陈路 200 号 股本（本次发行前）： 人民币 68,746.80 万元 法定代表人： 郭翥 统一社会信用代码： 91310000768782097N 股票简称： 顺灏股份 股票代码： 002565 股票上市地： 深圳证券交易所 董事会秘书： 陈洁敏 通讯地址： 上海市普陀区真陈路 200 号 邮政编码： 200331 联系电话： 021-66278702 联系传真： 021-66278702 公司网址： http:/ 电子信箱： 经营范围： 高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行类型一、本次发行类型 本次发行为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 公司本次非公开发行股票履行了以下程序： 2016 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票相关事项。 2016 年 11 月 10 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案等本次非公开发行 A 股股票议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议及授权有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。2017 年 11 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司 2016 年度非公开发行股票决议有效期的议案及关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。 2017 年 8 月 29 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。 2017 年 11 月 7 日，发行人收到中国证监会核发的关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20171891 号），核准发行人非公开发行不超过 71,717,614 股新股，核准日期为 2017 年 10 月 20 日，有效期 6 个月。 三、本次发行证券的情况三、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A 股）。 2、发行数量：本次发行股票数量为 21,636,615 股。 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。 4、发行价格：本次发行价格为 7.21 元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议10 公告日，即 2016 年 10 月 26 日，发行底价为 7.21 元/股。 本次发行价格相当于发行底价 7.21 元/股的 100%； 相当于申购报价日 （2018年 4 月 11 日）前 20 个交易日均价 5.67 元/股的 127.16%。 5、募集资金总额：本次发行募集资金总额 155,999,994.15 元。 6、发行费用：本次发行费用总计为 4,753,773.42 元（不含税），其中包括承销保荐费、律师费、验资费等。 7、募集资金净额：151,246,220.73 元。 8、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况： （1）2018 年 4 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购资金验证报告 （信会师报字2018第 ZA12379 号）：截至 2018 年 4 月 13 日，安信证券指定缴款的开户行中国工商银行深圳深圳湾支行（账号：4000027729200243401）已收到共 3 家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹亿伍仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元壹角伍分（ 155,999,994.15 元）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 （2）2018 年 4 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海顺灏新材料科技股份有限公司验资报告（信会师报字2018第 ZA12521 号号） ： 截至2018年4月16日， 顺灏股份本次实际非公开发行普通股股票21,636,615股，每股发行价格 7.21 元，实际募集资金总额为人民币 155,999,994.15 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币肆佰柒拾伍万叁仟柒佰柒拾叁元肆角贰分（ 4,753,773.42），实际募集资金净额人民币壹亿伍仟壹佰贰拾肆万陆仟贰佰贰拾元柒角叁分（ 151,246,220.73），其中新增注册资本人民币 21,636,615 元，增加资本公积（股本溢价）人民币壹亿贰仟玖佰陆拾万玖仟陆佰零伍元柒角叁分（ 129,609,605.73）。 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 （一）本次非公开发行的发行过程 （一）本次非公开发行的发行过程 1、在上海普世律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于 2018 年 4 月 4 日以电子邮件及邮寄的方式向上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单里的所有投资者发出了上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件 （以下简称“认11 购邀请书”）及上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单（以下简称“申购报价单”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 53 家，以及截至 2018 年 3 月 30 日收市后顺灏股份前 20 大股东 （不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），总共向 109 家投资者送达了认购邀请书。 2、2018 年 4 月 11 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在上海普世律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 4 家投资者回复的申购报价单及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，4家投资者均按时提交了申购报价单，其中 3 家投资者按规定缴纳了申购定金，1家投资者张满龙未缴纳申购定金，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，除张满龙因未缴纳申购定金导致其报价为无效报价外，报价均为有效报价。有效报价均为 7.21 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）： 序号序号 机构名称机构名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否缴纳是否缴纳 申购定金申购定金 1 谢就城 7.21 5,200.00 是 2 洪文光 7.21 5,200.00 是 3 陈永贵 7.21 5,200.00 是 本次发行无效申购具体情况如下： 序号序号 机构名称机构名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否缴纳是否缴纳 申购定金申购定金 1 张满龙 7.21 5,200.00 否 本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币500万元整，本次发行共收到申购定金人民币 1,500 万元整。 3、根据发行方案及认购邀请书关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 7.21 元/股，发行数量为 21,636,615 股，募集资金总额为 155,999,994.15 元，未超出董事会预案中的募集资金总额上限。 （二）发行对象及配售情况 （二）发行对象及配售情况 根据 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行12 的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 申购申购价格价格 （元（元/股）股） 申购数量申购数量 （股）（股） 发行发行价格（价格（ 元元/股）股） 获配数量获配数量 （股）（股） 1 谢就城 7.21 7,212,205 7.21 7,212,205 2 洪文光 7.21 7,212,205 7.21 7,212,205 3 陈永贵 7.21 7,212,205 7.21 7,212,205 合计合计 21,636,615 （三）本次发行对象基本情况 （三）本次发行对象基本情况 1、谢就城 身份证号码：44050319580523* 住所：广东省汕头市长平路阳光海岸蓝色海岸 19 幢 1204 室 认购数量：7,212,205 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 经核查，谢就城认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来自于顺灏股份及其关联方的情形。 2、洪文光 身份证号码：44052519681229* 住所：广东省汕头市长平路 166 号金晖花园 5 栋 402 房 认购数量：7,212,205 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 经核查，洪文光认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来自于顺灏股份及其关联方的情形。 3、陈永贵 身份证号码：31022619581010* 住所：上海市奉贤区环城西路 3333 号 认购数量：7,212,205 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 经核查，陈永贵认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来自于顺灏股13 份及其关联方的情形。 （四）股份锁定期 （四）股份锁定期 本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 （五）本次发行对象的私募基金备案情况 （五）本次发行对象的私募基金备案情况 本次发行的投资者均为自然人，无需履行相关的私募基金登记备案手续。 （六）投资者适当性管理的核查情况 （六）投资者适当性管理的核查情况 经核查，提交申购报价的谢就城、洪文光等 2 位投资者均属于按认购邀请书分类的专业投资者，陈永贵均属于按认购邀请书分类的普通投资者，以上 3 家投资者均已按认购邀请书的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。 （七）本次发行对象与公司的关联关系 （七）本次发行对象与公司的关联关系 经核查， 本次非公开发行最终确定的 3 家发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。 （八） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 （八） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形， 也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合法律法规规定的投资者，符合发行人 2016 年第四次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 14 保荐机构安信证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合公司法、证券法、上市公司非公开发行股票实施细则、上市公司证券发行管理暂行办法 等规范性文件规定的发行程序及发行人股东大会通过的本次发行方案的规定； 3、 发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会的规定； 4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益； 5、本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、 董事、 监事、 高级管理人员、 保荐机构 （主承销商） 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师上海普世律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合发行管理办法、 实施细则和发行与承销管理办法等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次非公开发行确定的发行对象及发行过程符合发行管理办法、实施细则和发行与承销管理办法等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） （一）保荐机构（主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号 4 楼 保荐代表人：王志超、李栋一 项目协办人：孙文乐 15 电话：021-35082573 传真：021-35082966 （二）发行人律师 （二）发行人律师 名称：上海普世律师事务所 负责人：李向农 住所：上海市云岭东路 89 号长风国际大厦 402 室 经办律师：葛晓奇、邱鹏飞、杨旭 电话：021-52988666 传真：021-62317688 （三）审计机构 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 注册会计师：沈斌、张勇、周琪、林闻俊 电话：021-63391166 传真：021-23280485 （四）验资机构 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 注册会计师：沈斌、张勇 电话：021-63391166 传真：021-23280485 16 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 1、本次发行新增 21,636,615 股的股份登记手续已于 2018 年 4 月 18 日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 2、本次发行新增股份证券简称：顺灏股份；证券代码：002565；上市地点：深圳证券交易所。 3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的 3 家认购对象谢就城、 洪文光、 陈永贵的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为 2019 年 5 月 9 日（非交易日顺延）。 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 公司新增股份上市首日 （2018年 5 月 9 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 17 第四节第四节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2018 年 3 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例占总股本比例（%） 1 顺灏投资集团有限公司 境外法人 167,422,500 24.35 2 王丹 境外自然人 108,483,876 15.78 3 张少怀 境外自然人 34,796,924 5.06 4 任宝根 境内自然人 17,386,044 2.53 5 上海天戈投资管理有限公司天戈紫悦私募基金 其他 16,866,600 2.45 6 吴望晨 境内自然人 7,128,261 1.04 7 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 6,995,000 1.02 8 上海天戈投资管理有限公司天戈紫霞二号私募基金 其他 5,999,627 0.87 9 谭毓桢 境外自然人 5,029,802 0.73 10 郭翥 境内自然人 3,842,550 0.56 合计合计 373,951,184 54.40 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例占总股本比例（%） 1 顺灏投资集团有限公司 境外法人 167,422,500 23.61 2 王丹 境外自然人 108,483,876 15.30 3 张少怀 境外自然人 34,796,924 4.91 4 任宝根 境内自然人 17,386,044 2.45 5 上海天戈投资管理有限公司天戈紫悦私募基金 其他 16,866,600 2.38 6 谢就城 境内自然人 7,212,205 1.02 18 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例占总股本比例（%） 7 洪文光 境内自然人 7,212,205 1.02 8 陈永贵 境内自然人 7,212,205 1.02 9 吴望晨 境内自然人 7,128,261 1.01 10 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 6,995,000 0.99 合计合计 380,715,820 53.69 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员均非本次非公开发行股票的发行对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 （一）股本结构变动情况 本次发行后，公司股本将由 687,468,000 股增加至 709,104,615 股。本次发行后，顺灏投资集团有限公司仍为公司控股股东，王丹、张少怀仍为公司实际控制人，本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 类别类别 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2018 年年 3 月月 30 日）日） 本次发行后本次发行后 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 一、 有限售条件股份 2,631,037 0.38 24,267,652 3.42 二、 无限售条件股份 684,836,963 99.62 684,836,963 96.58 三、股份总额三、股份总额 687,468,000 100.00 709,104,615 100.00 （二）资产结构的变动情况 （二）资产结构的变动情况 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。 （三）业务结构变动情况 （三）业务结构变动情况 本次募集资金主要投资于新型立体自由成形环保包装建设项目、 微结构光学包装材料建设项目及补充流动资金。募投项目建成并达产后，将进一步拓展公司在包装行业的市场份额。本次非公开发行后，预计公司主营业务收入将会有一定幅度地提升， 其中新型立体自由成形环保包装产品及升级的微结构光学包装材料19 的收入占比会有所提高。 （四）公司治理情况 （四）公司治理情况 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构变动情况 （五）高管人员结构变动情况 本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行完成后，公司与实际控制人王丹、张少怀及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。 公司主营业务将在本次非公开发行实施后得到进一步发展，预计将增强公司的盈利能力，有效提升上市公司业绩。公司目前与实际控制人王丹、张少怀控制的其他公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成同业竞争。 20 第五节第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、近三年及一期主要财务数据与财务指标一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字2015第 113376 号、信会师报字2016第 113372 号、信会师报字2017第 ZA12955 号标准无保留意见的审计报告；2017 年 1-9 月的财务报告未经审计。除特别注明外，本章引用数据均为合并报表数据。 （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 9 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 资产总额 387,850.71 372,117.49 342,903.06 328,274.54 负债总额 139,958.20 144,991.52 147,633.38 146,459.67 所有者权益 247,892.51 227,125.98 195,269.68 181,814.86 归属于母公司所有者权益 230,372.10 209,614.07 176,655.77 162,173.32 （二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 132,115.23 187,248.61 185,576.41 194,525.21 营业成本 96,036.36 134,629.24 134,040.26 140,501.38 营业利润 10,747.77 14,275.05 17,928.89 11,604.36 利润总额 6,570.29 14,029.12 18,597.87 -3,736.48 净利润 4,416.41 10,560.91 14,597.06 -4,791.88 归属于母公司所有者的净利润 3,753.65 9,840.76 14,347.58 -5,105.45 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 7,282.05 10,094.37 13,893.11 7,993.14 （三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 297.35 6,280.50 10,997.18 22,655.57 投资活动产生的现金流量净额 -6,025.49 -1,657.82 -16,642.24 -61,620.53 21 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 筹资活动产生的现金流量净额 4,947.66 -7,820.49 6,966.62 10,047.22 现金及现金等价物净增加额 -993.42 -2,979.15 1,817.96 -28,920.51 期末现金及现金等价物余额 28,164.57 29,158.00 32,137.15 30,319.19 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 公司最近三年及一期主要财务指标如下表： 财务指标财务指标 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动比率 1.49 1.20 1.19 1.14 速动比率 0.95 0.82 0.78 0.79 资产负债率（合并报表） 36.09% 38.96% 43.05% 43.98% 加权平均净资产收益率 1.71% 5.20% 8.47% -2.82% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 3.33% 5.34% 8.20% 4.26% 财务指标财务指标 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 应收账款周转率（次） 2.00 2.98 3.27 3.44 存货周转率（次） 1.68 2.40 2.80 3.00 每股收益（元/股） 基本 0.05 0.14 0.21 -0.07 稀释 0.05 0.14 0.21 -0.07 每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 基本 0.11 0.15 0.20 0.12 稀释 0.11 0.15 0.20 0.12 每股经营活动的现金流量净额 （元/股） 0.004 0.091 0.158 0.325 （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 项目项目 日期或期间日期或期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产（元/股） 2017 年 9 月 30 日 3.35 3.46 2016 年 12 月 31 日 3.05 3.17 每股收益（元/股） 2017 年 1-9 月 0.05 0.05 2016 年度 0.14 0.14 （六）最近三年股利分配情况 （六）最近三年股利分配情况 公司 2014 年-2016 年以现金方式累计分配的利润为 6,874.68 万元， 占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 108.08%，不低于 30%，符合公司章程的规定。 公司最近三年现金分红的具体情况如下： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额（含税）现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中分红年度合并报表中 现金分红金额占合并报现金分红金额占合并报22 归属于上市公司股东归属于上市公司股东 的净利润的净利润 表中归属于上市公司股表中归属于上市公司股东的净利润东的净利润的比率的比率 2014 年 - -5,105.45 - 2015 年 - 14,347.58 - 2016 年 6,874.68 9,840.76 69.86% 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 108.08% 目前公司不存在未实施完成的利润分配情况，包括现金分红、股票股利、资本公积转增股本等。 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，发行人资产构成情况如下表所示： 项目项目 2017 年年 9 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 金金额额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 （万元）（万元） （%） （万元）（万元） （%） （万元）（万元） （%） （万元）（万元） （%） 流动资产 167,721.16 43.24 168,650.12 45.32 154,715.29 45.12 144,523.86 44.03 非流动资产 220,129.55 56.76 203,467.37 54.68 188,187.77 54.88 183,750.68 55.97 资产合计资产合计 387,850.71 100.00 372,117.49 100.00 342,903.06 100.00