恒力股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 二一八年四月 公司公司声明声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（） 。 目录 公司声明. 1 目录. 2 释义. 3 第一节 本次交易的基本情况. 5 一、本次交易方案 . 5 二、本次发行股份情况 . 5 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 . 10 四、本次交易对上市公司财务指标的影响 . 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动 . 12 六、本次交易不构成重组上市 . 13 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 13 第二节 本次交易实施情况. 13 一、本次交易履行的审批程序 . 13 二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 . 15 三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 . 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 . 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 22 六、相关协议及承诺的履行情况 . 22 七、相关后续事项的合规性及风险 . 23 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 23 第三节第三节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 . 26 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 . 26 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 . 26 释义释义 在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 公司、发行人、本公司、上市公司、恒力股份 指 恒力石化股份有限公司， 其股票在上交所上市， 股票代码：600346 独立财务顾问核查意见 指 华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况独立财务顾问核查意见 交易对方 指 恒力投资交易对方、恒力炼化交易对方 恒力投资交易对方 指 范红卫、恒能投资 恒力炼化交易对方 指 恒能投资、恒峰投资 标的公司 指 恒力投资（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司 交易标的、标的资产 指 恒力投资全体股东持有的恒力投资100%股权和恒力炼化全体股东持有的恒力炼化 100%股权 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 指 本次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两项交易的合称 发行股份购买资产 指 恒力股份拟以发行股份的方式购买恒力投资全体股东持有的恒力投资100%股权和恒力炼化全体股东持有的恒力炼化 100%股权 恒力集团 指 恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，陈建华、范红卫夫妇通过直接和间接方式持有其 100%股份 恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司，恒力投资、恒力炼化的股东，本次交易的交易对方之一 恒峰投资 指 恒峰投资（大连）有限公司，恒力炼化的股东，本次交易的交易对方之一 重组报告书 指 恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2017 年 7 月 31 日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日 定价基准日 指 恒力股份关于本次交易的首次董事会决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 发行股份购买资产协议 指 恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有 限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署的非公开发行股份购买资产协议 利润补偿协议 指 恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资 （大连） 有限公司签署的利润补偿协议 中同华评报字(2017)第170号评估报告 指 中同华出具的 恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司 100%股权评估项目资产评估报告书 （中同华评报字(2017)第 170 号） 中同华评报字(2017)第169号评估报告 指 中同华出具的 恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化 （大连） 炼化有限公司 100%股权评估项目资产评估报告书 （中同华评报字(2017)第 169 号） 华福证券、独立财务顾问 指 华福证券有限责任公司 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 会计师、瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第第一一节节 本次本次交易交易的基本情况的基本情况 一、本次交易方案 根据公司与各交易对方签署的购买资产协议 ，恒力股份以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资 100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化 100%股权。交易标的为恒力投资 100%股权和恒力炼化100%股权。本次交易完成后，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司全资子公司。 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%，即565,137,388 股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目” 。 二、本次发行股份情况 本次交易中，各方同意，恒力股份以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资 100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。 ，具体发行方案如下： 1、交易对方、交易对方 交易对方为范红卫、恒能投资、恒峰投资。 2、交易标的、交易标的 恒力投资 100%股权及恒力炼化 100%股权。 3、定价原则及交易金额、定价原则及交易金额 中同华采用收益法和资产基础法对恒力投资 100%股权、恒力炼化 100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 7 月 31 日， 恒力投资 100%股权、 恒力炼化100%股权按资产基础法评估值情况如下： 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估情况： 单位：万元 序号 标的资产 评估值 评估基准日账面净资产值（母公司） 评估增值率（母公司） 评估基准日账面净资产值（合并口径） 评估增值率（合并口径） 1 恒力投资 100%股权 831,702.75 618,091.42 34.56% 753,405.66 10.39% 2 恒力炼化 100%股权 320,703.52 290,165.00 10.52% 290,164.40 10.52% 合计 1,152,406.27 908,256.43 26.88% 1,043,570.06 10.43% 截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估情况： 单位：万元 序号 标的资产 评估值 评估基准日账面净资产值（母公司） 评估增值率（母公司） 评估基准日账面净资产值（合并口径） 评估增值率（合并口径） 1 恒 力 投 资100%股权 895,031.44 618,682.39 44.67% 797,286.40 12.26% 2 恒 力 炼 化100%股权 321,541.58 288,963.92 11.27% 288,962.65 11.27% 合计 1,216,573.02 907,646.31 34.04% 1,086,249.06 12.00% 本次交易以 2016 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果为作价依据，经恒力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资 100%股权的最终交易作价确定为831,500 万元，恒力炼化 100%股权的最终交易作价确定为 320,500 万元。 4、支付方式、支付方式 本次交易采用发行股份的方式，向范红卫、恒能投资购买其合计持有的恒力投资 100%股权，以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化 100%股权。 5、向交易对方发行股份的情况、向交易对方发行股份的情况 （1）发行股票的种类和面值）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （2）定价依据及发行价格）定价依据及发行价格 本次交易的股份发行涉及向恒力投资及恒力炼化全体股东发行股份购买资产，定价基准日均为恒力股份第七届董事会第十二次会议决议公告日。 上市公司发行股份购买资产的发行价格按照重组办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经友好协商， 交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.85 元/股。经上市公司召开 2016 年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税） ，并于 2017 年 5 月 5 日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.70 元/股。 （3）发行数量）发行数量 恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为 320,500 万元，恒力股份以发行股份的方式支付交易对价。本次交易中，按照 6.70 元/股的发行价格计算，交易对方具体的股份对价安排如下表所示： 序号序号 股东股东 名称名称 所持有所持有的标的的标的公公司司股权股权 股份对价股份对价 （万元）（万元） 发行股份发行股份 数（股）数（股） 1 范红卫 恒力投资51.00%股权 424,065.00 632,932,835 2 恒能投资 恒力投资49.00%股权、恒力炼化96.63%股权 717,129.20 1,070,342,090 3 恒峰投资 恒力炼化3.37%股权 10,805.80 16,128,058 合计合计 1,152,0001,152,000 1,719,402,9831,719,402,983 本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国 证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 （4）股份锁定安排）股份锁定安排 根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等有关规定并经各方确认，本次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下： “ （1）本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让； （2） 本次交易完成后 6 个月内如恒力股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长 6 个月。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整， 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 ” 控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于 2017 年6 月 15 日作出补充承诺，具体内容如下： “在本次重组完成后 12 个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份； 本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。 ” 6、业绩承诺及补偿安排、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的利润补偿协议及其补充协议及其相关承诺，范红卫、恒能投资承诺恒力投资 2017 年、2018 年及 2019 年净利润预测数分别不低于 60,000 万元、80,000 万元及 100,000 万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至 2017 年末累计净利润预测数不低于 60,000 万元，截至 2018年末累计净利润预测数不低于 140,000 万元，截至 2019 年末累计净利润预测数不低于 240,000 万元。若恒力投资股权过户至上市公司的工商变更登记手续在2018 年完成，范红卫、恒能投资承诺恒力投资 2020 年净利润预测数分别不低于100,000 万元。本次交易的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020年。据此测算恒力投资（合并报表）截至 2018 年末累计净利润预测数不低于140,000 万元，截至 2019 年末累计净利润预测数不低于 240,000 万元，截至 2020年末累计净利润预测数不低于 340,000 万元。净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 范红卫、 恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺， 如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照利润补偿协议及其补充协议规定方式以股份形式对恒力股份进行补偿，股份不足时以现金方式补偿。恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。 范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。 7、期间损益安排、期间损益安排 标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力 投资和恒力炼化不实施分红。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易以2016年12月31日为基准日的资产评估结果为作价依据， 经交易双方协商确定恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。按照6.70元/股的发行价格计算，预计向交易对方发行股份1,719,402,983 股，其中向范红卫发行632,932,835 股、向恒能投资发行1,070,342,090股、向恒峰投资发行16,128,058股。 上述发行股本购买资产完成后，上市公司股权结构预计变化如下： 单位：万股 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后（不含配套融资）本次交易后（不含配套融资） 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股比例 恒力集团及一致行动人 210,653.03 74.55% 382,593.33 84.18% 其中：恒力集团 150,159.42 53.14% 150,159.42 33.04% 德诚利 52,336.55 18.52% 52,336.55 11.51% 和高投资 4,425.15 1.57% 4,425.15 0.97% 海来得 3,731.92 1.32% 3,731.92 0.82% 范红卫 - - 63,293.28 13.93% 恒能投资 - - 107,034.21 23.55% 恒峰投资 - - 1,612.81 0.35% 重组前恒力股份其他股东 71,915.66 25.45% 71,915.66 15.82% 合计合计 282,568.69282,568.69 100.00%100.00% 454,508.99454,508.99 100.00%100.00% 本次交易前，上市公司总股本为282,568.69万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行171,940.30万股股份，交易完成后上市公司总股本为454,508.99万股， 其中恒力集团将持有本公司150,159.42万股股份，持股比例达33.04% ，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至2018年3月15日，公司前十大股东情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 恒力集团有限公司 境内法人 33.04 1,501,594,173 恒能投资（大连）有限公司 境内法人 23.55 1,070,342,090 范红卫 境内自然人 13.93 632,932,835 德诚利国际集团有限公司 境外法人 11.51 523,365,477 大连市国有资产投资经营集团有限公司 境内法人 1.72 77,959,575 江苏和高投资有限公司 境内法人 0.97 44,251,475 海来得国际投资有限公司 境外法人 0.82 37,319,170 陕西省国际信托股份有限公司陕国投持盈 7 号证券投资集合资金信托计划 基金、理财产品等 0.61 27,906,843 中诚信托有限责任公司2017年中诚信托富甲 1 号单一资金信托 基金、理财产品等 0.46 20,732,198 恒峰投资（大连）有限公司 境内法人 0.35 16,128,058 合计合计 86.96 3,952,531,894 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次发行后，本公司前10名股东情况列表如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 恒力集团有限公司 境内法人 29.72 1,501,594,173 恒能投资（大连）有限公司 境内法人 21.18 1,070,342,090 范红卫 境内自然人 12.53 632,932,835 德诚利国际集团有限公司 境外法人 10.36 523,365,477 中意资管招商银行中意资产招商银行定增精选43 号资产管理产品 基金、理财产品等 1.68 84,800,000 大连市国有资产投资经营集团有限公司 境内法人 1.54 77,959,575 财通基金农业银行财通基金安吉36号资产管理计划 基金、理财产品等 1.18 59,770,000 平安资管平安银行平安资产创赢 5 号资产管理产品 基金、理财产品等 1.12 56,530,000 财通基金民生银行财通基金玉泉恒增 1 号资产管理计划 基金、理财产品等 1.12 56,520,000 信达澳银基金宁波银行信达澳银基金定增25号资产管理计划 基金、理财产品等 1.04 52,480,000 合计合计 81.47 4,116,294,150 四、本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-7 月的主要财务指标如下表所示： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 （备考合并）（备考合并） （备考合并）（备考合并） 2017 年年 1-7 月月 2016 年度年度 流动比率 0.79 0.75 0.74 0.93 速动比率 0.59 0.56 0.58 0.81 资产负债率（%） 68.55% 70.33% 69.37% 70.92% 应收账款周转率 174.11 42.13 293.31 109.08 存货周转率 4.93 3.75 9.16 10.86 主营业务收入 （万元） 1,213,425.50 2,448,693.20 1,923,995.84 4,133,950.50 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 73,901.96 118,611.77 117,983.43 63,365.37 每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.45 0.15 五、董事、监事和高级管理人员持股变动 本次配套募集资金交易前后不涉及公司董事、 监事和高级管理人员持股变动的情况。本次配套募集资金发行前后，上市公司股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行数量本次发行数量（股）（股） 本次发行后本次发行后 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 有限售条件的流通股份 3,625,730,783 79.77% 507,700,000 4,133,430,783 81.80% 无限售条件的流通股份 919,359,142 20.23% 919,359,142 18.20% 合计 4,545,089,925 100.00% 507,700,000 5,052,789,925 100.00% 本次配套融资完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生其他变化。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东均为恒力集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重组上市。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。 第第二二节节 本次本次交易交易实施情况实施情况 一、本次交易履行的审批程序 本次交易决策过程如下： 1、2017 年 1 月 20 日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组议案。 2、2017 年 1 月 20 日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，同意与恒力股份的重组议案。 3、2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了 发行股份购买资产协议 ， 与范红卫、 恒能投资签署了 利润补偿协议 。 4、2017 年 2 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于修改公司本次重大资产重组方案的议案和关于实际控制人不违反前次承诺的议案 ，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重 组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 5、2017 年 3 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于实际控制人不违反前次承诺的议案 ，关联股东回避了相关议案的表决。 6、2017 年 4 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了发行股份购买资产协议之补充协议 ，与范红卫、恒能投资签署了利润补偿协议之补充协议 。 7、2017 年 5 月 2 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的正式方案和相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。 8、2017 年 5 月 4 日，商务部反垄断局出具不实施进一步审查通知 （商反垄断初审函2017第 105 号） ，决定对恒力股份收购恒力投资等 2 家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 9、2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第七届董事第二十三次会议审议通过继续推进公司本次重大资产重组事项议案。 10、2017 年 9 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过豁免实际控制人陈建华、 范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案。 11、2017 年 10 月 13 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过豁免实际控制人陈建华、 范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案。关联股东回避了相关议案的表决。 12、2017 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事第二十五次会议审议通过公司本次重大资产重组事项相关议案。 13、2017 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司签署附生效条件的的议案 ；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资签署了利润补偿协议之补充协议（二） 。 14、2018 年 1 月 31 日，中国证监会下发关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复（证监许可2018235 号） ，核准本次交易。 本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、 核准程序， 符合 公司法 、证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求。 二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 （一）资产过户情况 根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2018 年 2 月 1 日出具的变更登记核准通知书 （ （大长市监）工商核变通内字2018第 2018000855 号）及换发的营业执照 （社会统一信用代码：91210244550620175M） ，范红卫、恒能投资将合计持有的恒力投资 100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力投资 100%股权。 根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2018 年 2 月 1 日出具的变更登记核准通知书 （ （大长市监）工商核变通内字2018第 2018000854 号）及换发的营业执照 （社会统一信用代码：91210244089087324F） ，恒能投资、恒峰投资将合计持有的恒力炼化 100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力炼化 100%股权。 至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。 （二） 非公开发行股份购买资产部分涉及的验资情况及股份发行登记情况 2018 年 2 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具恒力石化股份有限公司验资报告 （瑞华验字【2018】33050001 号） ，经审验，截至 2018 年 2 月 1 日，恒力股份已取得恒力投资 100%股权和恒力炼化 100%股权，合计作价1,152,000.00 万元，其中缴纳本期实收注册资本（股本）1,719,402,983.00 元，差额 9,800,597,017.00 元计入资本公积；截至 2018 年 2 月 1 日， 恒力股份变更后的累计注册资本为 4,545,089,925.00 元，累积股本为 4,545,089,925.00 元。 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2018 年 2 月 6 日出具的证券变更登记证明 ，本次重大资产重组非公开发行股份购买资产部分之新股1,719,402,983 股已经完成证券变更登记。 （三）非公开发行股份募集配套资金情况及股份登记情况 1、本次发行对象及其认购数量本次发行对象及其认购数量 本次非公开发行数量为 507,700,000 股，募集资金总额为 7,183,955,000 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可2018235 号文核准的募集资金上限。 本次发行通过向中信保诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 平安资产管理有限责任公司和中意资产管理有限责任公司，共计 6 家发行对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 2、发行对象基本情况发行对象基本情况 （1）平安资产管理有限责任公司平安资产管理有限责任公司 公司名称：平安资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼 注册资本：人民币 150,000 万元 法定代表人：万放 成立日期：2005 年 05 月 27 日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量： 56,530,000 股 限售期：12 个月 （2）中信保诚基金管理有限公司中信保诚基金管理有限公司 公司名称：中信保诚基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资企业) 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层 注册资本：20,000 万元 法定代表人：张翔燕 成立日期：2005 年 09 月 30 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量： 70,670,000 股 限售期：12 个月 （3）北信瑞丰基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 注册资本：17,000 万元 法定代表人：周瑞明 成立日期：2014 年 03 月 17 日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量： 85,540,000 股 限售期：12 个月 （4）信达澳银基金管理有限公司信达澳银基金管理有限公司 公司名称：信达澳银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资企业) 注册地址：深圳市南山区科苑南路(深圳湾段)3331 号阿里巴巴大厦 T1 栋 8、9 层 注册资本：10,000 万元 法定代表人：于建伟 成立日期：2006 年 06 月 05 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 认购数量： 65,990,000 股 限售期：12 个月 （5）财通基金管理有限公司财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：人民币 20,000 万元 法定代表人：刘未 成立日期：2011 年 06 月 21 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量： 144,170,000 股 限售期：12 个月 （6）中意资产管理有限责任公司中意资产管理有限责任公司 公司名称：中意资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1 注册资本：20,000 万元 法定代表人：吴永烈 成立日期：2013 年 05 月 23 日 经营范围： 受托管理委托人委托的人民币、 外币资金； 管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：84,800,000 股 限售期：12 个月 3、发行对象获配情况发行对象获配情况 序号序号 发行发行对象名称对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额获配金额（元）（元） 占发行总量占发行总量 比例比例 锁定期锁定期 （月）（月） 1 平安资产管理有限责任公司 56,530,000 799,899,500 11.13% 12 2 北信瑞丰基金管理有限公司 85,540,000 1,210,391,000 16.85% 12 3 信达澳银基金管理有限公司 65,990,000 933,758,500 13.00% 12 4 中信保诚基金管理有限公司 70,670,000 999,980,500 13.92% 12 5 财通基金管理有限公司 144,170,000 2,040,005,500 28.40% 12 6 中意资产管理有限责任公司 84,800,000 1,199,920,000 16.70% 12 合计合计 507,700,000 7,183,955,000 100.00% 12 经核查，本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易， 发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 4、募集配套资金到账和验资情况、募集配套资金到账和验资情况 （1） 截至 2018 年 4 月 4 日 15:00 止，平安资产管理有限责任公司等六名发行对象已将认购款项汇入华福证券为恒力股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户中，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了闵华兴所2018验字 C-002 号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 （2） 2018 年 4 月 8 日，瑞华会计师事务所（特