横河模具：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

1证券代码证券代码：300539股票简称股票简称：横河模具横河模具编号编号：2018-062宁波横河模具股份有限宁波横河模具股份有限公司公司NINGBO HENGHE MOULD CO., LTD.（慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道 588588 号号）公开发行公开发行可可转换公司债券上市公告书转换公司债券上市公告书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）二一八年八月二一八年八月2第一节第一节重要声明与提示重要声明与提示宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” ）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定， 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ） 、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2018 年 7 月 24 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）的宁波横河模具股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与募集说明书相同。3第二节第二节概览概览一、可转换公司债券简称：横河转债二、可转换公司债券代码：123013三、可转换公司债券发行量：1.40 亿元（140 万张）四、可转换公司债券上市量：1.40 亿元（140 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2018 年 8 月 20 日七、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 7 月 26 日至 2024 年 7 月 26日八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019 年 2 月 1 日至 2024 年 7 月 26日九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商） ：安信证券股份有限公司十二、 可转换公司债券的担保情况： 本次发行的可转换公司债券未提供担保。十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次发行可转债由上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构，横河模具主体长期信用等级为A+，本次债券信用等级为 A+。4第三节第三节绪言绪言本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、创业板上市公司证券发行管理暂行办法 （以下简称“ 暂行办法 ” ） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会 关于核准宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可2018556 号）核准，公司于 2018 年 7 月 26日公开发行了 140 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 1.40 亿元。本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 1.40 亿元的部分由主承销商包销。经深交所“深证上2018367 号”文同意，公司 1.40 亿元可转换公司债券将于 2018 年 8 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“横河转债” ，债券代码“123013” 。本次公开发行的募集说明书已于 2018 年 7 月 24 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）披露。5第四节第四节发行人概况发行人概况一、发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称宁波横河模具股份有限公司英文名称NINGBO HENGHE MOULD CO., LTD.住所慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道 588 号法定代表人胡志军股票简称横河模具股票代码300539成立时间2001 年 7 月 9 日上市时间2016 年 8 月 30 日上市地点深圳证券交易所总股本209,000,000（股）统一社会信用代码9133020014469905X0联系电话0574-63254939公司传真0574-63265678公司网址http:/经营范围模具的设计及技术咨询；模具、塑料制品（除饮水桶） 、电子元件、五金配件、家用电器及配件制造、加工；厂房的租赁；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。二、发行人的历史沿革二、发行人的历史沿革（一）发行人的设立（一）发行人的设立1、有限责任公司设立情况、有限责任公司设立情况横河有限前身系慈溪市横河塑料模具厂。2001 年 6 月 15 日，慈溪市横河塑料模具厂召开股东会，决定将企业名称变为宁波横河模具有限公司，注册资金由268 万元增加到 668 万元，各股东按照原持股比例进行增资，其中：胡志军原出资额为 131.5 万元，本次增资 196.3 万元，合计出资 327.8 万元，占总注册资本的 49.1%；黄秀珠原出资额为 130.5 万元，本次增资 194.8 万元，合计出资 325.3万元，占总注册资本的 48.7%；胡永纪原出资额为 6 万元，本次增资 8.9 万元，合计出资 14.9 万元，占总注册资本的 2.2%。2001年6月25日， 慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字 （2001）6第 208 号验资报告 ，对本次增资予以了验证。2001 年 7 月 9 日，本次变更完成工商登记手续。横河有限设立时，股权结构如下：股东姓名股东姓名出资额（万元）出资额（万元）出资出资比例（比例（%）胡志军327.849.1黄秀珠325.348.7胡永纪14.92.2合计合计668.0100.02、股份有限公司设立情况、股份有限公司设立情况宁波横河模具股份有限公司系由宁波横河模具有限公司于 2012 年 12 月 11日整体变更设立。横河有限以经中汇会计师事务所中汇会审【2012】2767 号审计报告确认的截至 2012 年 8 月 31 日的净资产 110,668,559.35 元为依据，折合股份 71,250,000 股，每股面值 1 元，折股溢价部分 39,418,559.35 元计入资本公积。2012 年 11 月 11 日，中汇会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具了中汇会验【2012】2790 号验资报告 。2012 年 12 月 11 日，横河模具在宁波市工商行政管理局完成公司设立登记，领取了注册号为 330282000108415 的企业法人营业执照 。股份公司设立时的发起人及股本结构如下：序号序号姓名姓名持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例（%）1胡志军32,269,50045.29052黄秀珠32,006,61244.92163胡永纪1,445,8842.02934邵跃1,200,0011.68425蒋晶1,149,9991.61406况小刚799,9981.12287陈建祥359,9990.50538胡金杰299,9990.42119苏跃武159,9990.224610孙学民150,0000.210511窦保兰150,0000.210512杨学楼119,9980.168413邹嗣胜100,0000.140414杨国成100,0000.140415孙辉100,0000.140416徐建敖80,0010.1123717徐建军80,0010.112318陆正苗80,0010.112319张志强59,9990.084220刘剑芳59,9990.084221赵明洋58,0010.081422徐曙光50,0020.070223陈荣权50,0020.070224童黎明50,0020.070225叶培良50,0020.070226黄锚40,0010.056127罗新鸣30,0000.042128邹许燕30,0000.042129苏华19,9990.028130蔡福壮19,9990.028131马文静19,9990.028132彭云10,0010.014033郑洲10,0010.014034蔡福宏10,0010.014035蔡福伟10,0010.014036文衍香10,0010.014037李志红4,9990.007038刘刚4,9990.0070-合计合计71,250,000100.0000股份公司承继了原有限公司所有的资产负债， 相关资产权属已变更至本公司名下。（二）发行人上市及上市后股本变化情况（二）发行人上市及上市后股本变化情况1、2016 年首次公开发行股票并上市年首次公开发行股票并上市经中国证监会证监许可20161760 号 关于核准宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准， 公司向社会公开发行人民币普通股 （A 股） 2,375万股，每股面值 1 元，每股发行价为 6.12 元。公司股份于 2016 年 8 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“横河模具” ，股票代码“300539” 。中汇会计师事务所有限公司对公司截至2016年8月25日的注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了中汇会验20164042 号验资报告 。2016 年 10月 14 日，公司在宁波市市场监督管理局完成本次变更登记。首次公开发行股票完成后，公司股本总额变更为 9,500.00 万股。2、2017 年资本公积转增股本年资本公积转增股本82017 年 4 月 18 日，公司 2016 年年度权益分派方案获得 2016 年度股东大会审议通过。具体分派方案为： “以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.92 元人民币（含税） ，本次现金分红 874.00 万元； 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股， 资本公积金使用 11,400.00万元。 ”2017 年 5 月 11 日上述权益分派方案实施完毕，实施完毕之后公司股本由 9,500 万股增加至 20,900 万股，公司全体股东同比例增加持股数，股权结构不变。除此上述情况外， 公司自首次公开发行股票并在创业板上市以来未发生过其他因派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券等引致的股权结构变化事项。三、发行人股本结构及实际控制人三、发行人股本结构及实际控制人（一）公司股本结构（一）公司股本结构截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：项目项目持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）一、有限售条件流通股份一、有限售条件流通股份148,135,88470.881、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股148,135,88470.88其中：境内非国有法人持股-境内自然人持股148,135,88470.884、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-二、无限售条件股份二、无限售条件股份60,864,11629.121、人民币普通股60,864,11629.122、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数三、股份总数209,000,000100.00（二）前十名股东持股情况（二）前十名股东持股情况截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：9序号序号股东名称股东名称股东性质股东性质持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例（%）质押或冻结股质押或冻结股份数（股）份数（股）1胡志军境内自然人70,992,90033.978,615,2002黄秀珠境内自然人70,414,54733.69-3胡永纪境内自然人3,180,9451.52-4蒋晶境内自然人2,529,9981.21-5况小刚境内自然人1,768,7960.85352,0006陈冈境内自然人855,4090.41-7邵跃境内自然人796,3420.38-8陈建祥境内自然人791,9980.38-9陈仕青境内自然人715,2000.34-10吴兰娣境内自然人615,4840.29-合计合计152,661,61973.048,967,200（三）公司控股股东、实际控制人及变化情况（三）公司控股股东、实际控制人及变化情况截至本报告出具日，胡志军、黄秀珠分别直接持有公司 70,992,900 股股份及70,414,547 股股份，分别占公司股份总额的 33.97%及 33.69%，为公司的控股股东。胡志军、黄秀珠系夫妻关系；胡永纪系胡志军父亲，直接持有公司 3,180,945股，占公司股份总额的 1.52%，胡志军、黄秀珠、胡永纪系公司实际控制人。公司首次公开发行股票并在创业板上市（2016 年 8 月 30 日）以来控股股东和实际控制人未发生变化。四、公司的主营业务四、公司的主营业务（一）（一）主要产品的功能与用途主要产品的功能与用途公司是国内精密模具、精密塑料零部件的专业制造商，主要从事精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑成型及部件组装业务，致力于为客户提供模具设计、注塑成型塑料零部件及产品组装的高品质综合服务。公司主要产品为模具及配套注塑产品，各类产品的功能用途如下：主要产品主要产品功能与用途功能与用途注塑产品各种塑料原料通过精密注塑机注塑成型后的产品， 构成下游终端产品的各种零部件。10模具为注塑成型生产过程中所必须的工艺装备。公司进入模具及注塑成型生产领域时间较长，通过技术引进、自主创新、拓展延伸产业链、丰富终端产品种类等，不断增强公司的核心竞争力，已逐渐成为国内拥有自主技术知识产权并能规模化制造精密塑料模具及提供注塑服务的高新技术企业。公司生产的精密模具及精密注塑产品主要应用于家用电器、汽车零部件、LED 灯具、卫生洁具、电子消费品等下游行业。（二二）公司的竞争优势）公司的竞争优势1、创新优势、创新优势公司从事精密塑料模具和精密塑料零部件生产的时间较长， 经过多年的技术开发和实践积累，掌握了精密塑料模具研发、设计、制造、修复及注塑成型的核心技术，公司的创新能力较强。目前，公司及子公司已获得 4 项发明专利及多项实用新型专利和外观设计专利。同时，公司还通过实践探索，掌握了一系列非专利技术，提高了经济效益和公司的核心竞争力。2、产品产品品质品质优势优势公司拥有各种创新优势，对产品品质高度重视，能够高效生产高精度、长寿命、高品质的模具及成型产品。目前公司获得 ISO9001:2008 质量管理体系认证。（1）高效率目前公司普通精密模具的平均制造周期为 25 天，高精密高难度模具的平均制造周期为 35 天；注塑成型设备规格较为齐全，锁模力从 40 吨至 1,600 吨，可注塑单件重量从 0.01 克至 10,000 克，满足各规格产品的生产。（2）高精度目前公司模具制造的最高精度已经达到1m，表面粗糙度达到 Ra0.16，刀具切削加工硬度达到 HRC60-HRC63， 成型产品精度达到5m。 以公司获得精模奖的“RS3630200 钉仓注塑模具”为例，该产品用于医疗手术中替代传统羊肠线的钛钉储仓，制件的精度要求很高，零部件组装紧密，注塑件允许公差0.008mm，且不允许存在任何毛刺，为满足该等精度要求，保证产品质量稳定，11模具材料需要经过去应力处理， 且模具零件加工精度需达到 0.002mm， 并需在恒温车间（20 0.5）环境中生产。（3）长使用寿命公司模具产品注塑使用寿命至少 50 万次，目前个别产品注塑使用次数已超过 500 万次且使用状态良好。（4）精准检测公司已经建立独立的品质管理部门，拥有高端精密检测设备，通过重要环节必检、定时抽检、动态巡检等方式，严格检查各工艺环节的产品质量，保证产成品品质。 公司对所有出厂产品都实行严格测试， 保证出货产品全部满足客户要求。3、设备优势、设备优势公司拥有较强的设备购置、操作、更新改造能力。公司在购置设备时，根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，向国内外领先设备供应商定制专业设备，从而使得公司购入的所有设备都能满足先进工艺技术的要求，并能在最短时间内完成调试工作进入量产。 符合公司生产要求的先进加工设备为制造高精度、高品质的产品提供了有效的保障。4、品牌与客户资源优势、品牌与客户资源优势公司自成立以来，承接了大量复杂、高精密的塑料零部件制造业务，创造了公司的品牌效应，公司已经成为松下、SEB、东芝、GF、科勒、大金、海尔等全球知名企业的合作伙伴。 国际知名品牌厂商一旦认定模具企业的供应商资质并确定合作关系，为保证产品品质及维护供货的稳定性，通常不会轻易变更供应商。公司获得了东芝家用电器制造（深圳）有限公司的“供应商优秀奖” 、东芝下属公司杭芝机电有限公司“最佳合作伙伴” 、杭州松下住宅电气设备（出口加工区）有限公司“优秀供应商奖”等客户荣誉，具备较强的客户优势。公司在保持与核心大客户长期稳定合作的同时，与其他大型企业沟通交流，接受意向企业的考察与论证，在组织机构设置与功能上与世界 500 强企业对接，提高沟通效率，不断开发市场资源。5、管理和人才优势管理和人才优势公司的管理层经验丰富，在研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员都拥有多年模具和注塑行业相关经验， 管理层对行业的发展趋势具有良好的12专业判断能力。在公司经营过程中，管理层引领企业有效把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得优秀的经营业绩。同时，公司通过卓越有效的管理，资金流、物流、信息流在企业内部能够得到集中统一控制，决策速度和执行效率大大提高。6、地理区位优势地理区位优势公司地处长三角的慈溪市，距宁波北仑港约 90km，距宁波机场约 80km，距上海市约 160km，地理位置优越，交通便捷，具有较为明显的运输成本优势。长三角经济区乃至整个华东地区是我国经济最发达的区域之一，浙江、江苏等地是模具和注塑行业集中发展较好较快的区域。目前，公司产品符合模具发展趋势及下游产品应用的市场需求，具有区域发展优势。13第五节第五节发行与承销发行与承销一、本次发行情况一、本次发行情况1、发行数量：140 万张（1.40 亿元）2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售 392,937 张，即39,293,700 万元，占本次发行总量的 28.07%。3、发行价格：100 元/张。4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元。5、募集资金总额：人民币 1.40 亿元。6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 1.40 亿元的部分由主承销商包销。7、配售比例原股东优先配售 392,937 张， 占本次发行总量的 28.07%； 优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的横河转债为1,007,060张， 占本次发行总量的71.93%；网上最终缴款认购 936,765 张， 占本次发行总量的 66.91%， 社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为 70,298 张，占本次可转债发行总量的 5.02%。8、本次发行相关费用本次发行费用共计 643.94 万元，具体包括：项目项目金额金额（万元）（万元）保荐及承销费用580.00会计师费用29.25律师费用9.71发行手续费用24.98合计合计643.949、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：14序号序号持有人名称持有人名称持有数量持有数量（张）（张）占总发行比例占总发行比例（%）1胡志军350,000.0025.002安信证券股份有限公司70,298.005.023吴兰娣3,567.000.254窦保兰2,000.000.145陈冈1,640.000.126杨学楼1,500.000.117代学荣1,271.000.098余立云611.000.049张丽萍500.000.0410韩睿斐500.000.0410、本次发行的有关机构：（1）发行人名称宁波横河模具股份有限公司法定代表人胡志军经办人员王潘祺办公地址慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号联系电话0574-63254939传真号码0574-63265678（2）保荐机构（主承销商）名称安信证券股份有限公司法定代表人王连志住所深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联系电话021-35082763传真号码021-35082966保荐代表人袁弢、郭明新项目协办人甘强科项目组成员李栋一、翟平平、张凤天（3）发行人律师事务所名称上海泽昌律师事务所负责人李福亮住所上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼1702室联系电话021-60878258传真号码021-3332126015经办律师李福亮、李香武（4）审计机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责人余强住所浙江省杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层联系电话0571-88879735传真号码0571-88879010-7731签字会计师郭文令、彭远卓（5）资信评级机构名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人朱荣恩住所上海汉口路398号华盛大厦14楼联系电话021-63501349传真号码021-33070219经办人员周晓庆、邬羽佳二、本次发行的承销情况二、本次发行的承销情况本次可转换公司债券发行总额为 1.40 亿元，向原股东优先配售 392,937 张，即 39,293,700 元，占本次发行总量的 28.07%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 1,007,060 张，即 100,070,600 元，网上最终配售 936,765 张，即93,676,500 元， 占本次发行总量的 66.91%； 主承销商包销可转换公司债券的数量为 70,298 张，即 7,029,800 元，占本次发行总量的 5.02%。三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 614.80 万元（含税）后的余额 13,385.20 万元已由保荐机构（主承销商）于 2018 年 8 月 1 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节 发行条款” ） 。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了中汇会验20181798 号宁波横河模具股份有限公司可转换债券募集资金到位情况验证报告 。四、参与质押式回购交易情况四、参与质押式回购交易情况本次可转债不参与质押式回购交易业务。16第六节第六节发行条款发行条款一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况1、本次发行可转债相关事项已经 2017 年 8 月 25 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经 2017 年 9 月 19 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会批准。本次发行已经证监会关于核准宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可2018556 号）核准。2、证券类型：可转换公司债券。3、发行规模：1.40 亿元4、发行数量：140 万张5、发行价格：100 元/张6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1.40 亿元（含发行费用） ，募集资金净额为 13,356.06 万元。7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为 1.40 亿元（含发行费用） ，募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：单位：万元序号序号项目名称项目名称项目总投资额项目总投资额募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额1新建年产 500 万件汽车功能件、 汽车照明、 汽车高端内饰件、 汽车高端外饰件项目25,00014,000合计合计25,00014,000在本次发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急， 按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。8、募集资金专项存储账户：账户名称账户名称开户银行开户银行账号账号宁波横河模具股份有限公司募集资金专户中国农业银行股份有限公司慈溪市支行3950200104003870617宁波横河模具股份有限公司募集资金专户交通银行股份有限公司宁波慈溪支行309006276018010116523宁波海德欣汽车电器有限公司募集资金专户交通银行股份有限公司宁波慈溪支行309006276018010116772二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款1、证券种类证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。2、发行规模发行规模公司本次发行的可转债总额为 14,000 万元。3、票面金额和发行价格票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。4、债券期限债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。5、票面、票面利率利率本次发行的可转债票面利率为： 第一年 0.50%、 第二年 0.80%、 第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.20%、第六年 2.50%。6、付息的期限和方式付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息计算年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：年利息额=可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转债票面总额*当年票面利率。（2）付息方式付息方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行首日；付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。18如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息；可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。7、转股期限转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。8、转股价格的确定和修正转股价格的确定和修正（1）初始转股价格初始转股价格本次发行可转债的初始转股价格为 9.26 元/股，不低于募集说明书公告日前20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本：P1=P0/（1+n） ；增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ；两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） ；派息：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1（P0DAk）/（1+n+k） 。19其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。9、转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款（1）修正幅度及修正权限修正幅度及修正权限在本次可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15个交易日的收盘价不高于当期转股价格 90%的情况， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。（2）修正程序修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格， 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告， 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需） 。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式转股股数确定方式20本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。 本次可转债持有人经申请转股后， 对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额， 公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转债余额。 该部分不足转换为 1 股股票的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。11、赎回条款赎回条款（1）到期赎回条款到期赎回条款在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内， 本公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。（2）有条件赎回条款有条件赎回条款在本次可转债转股期内， 如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债， 赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。21此外，当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。12、回售条款回售条款（1）有条件回售条款有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70%时， 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给公司。 任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。（2）附加回售条款附加回售条款在本次发行的可转债存续期间内， 如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 本次可转债持有人享有一次按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。13、转股年度有关股利的归属转股年度有关股利的归属因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。14、发行方式及发行对象发行方式及发行对象22本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 1.40 亿元的部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。15、向原向原 A 股股东配售的安排股股东配售的安排本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东可优先配售的横河转债数量为其在股权登记日 2018 年 7 月 25 日（T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.6698 元可转债的比例计算，并按 100 元/张转换为张数，每 1 张为 1 个申购单位。16、债券持有人及债券持有人会议债券持有人及债券持有人会议（1）债券持有人权利债券持有人权利依照其所持有可转债数额享有约定利息；根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；根据约定的条件行使回售权；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；依照法律、 公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；依照法律、 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）债券持有人的义务债券持有人的义务遵守公司发行可转债条款的相关规定；依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成