华宝股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

华宝香精股份有限公司华宝香精股份有限公司 Huabao Flavours & Fragrances Co., Ltd （西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路投资大厦 6 层） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） （杭州市五星路 201 号） 二一八年二月 特别提示特别提示 经深圳证券交易所审核同意，华宝香精股份有限公司（以下简称“华宝股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2018 年 3 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者仔细阅读登载于巨潮资讯网（网址 ）的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的各中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东华烽中国、股东香悦科技，及公司间接控股股东 Mogul Enterprises（BVI）、Jumbo Elite（BVI）、Resourceful Link（BVI）、Power Nation（BVI）、Real Elite（BVI）、Raise Sino（BVI）、华宝国际、Chemactive Investments（BVI）、Huabao Investment（BVI）、Spanby Industrial（BVI）、Ingame Technology （BVI）、智辉国际（HK）、华烽国际（HK）承诺：自华宝香精股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有（如有）的华宝香精首次公开发行前已发行的股份，也不由华宝香精回购本公司直接或者间接持有（如有）的华宝香精首次公开发行前已发行的股份。华烽中国和香悦科技在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减2 持价格将不低于华宝香精首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，该发行价作相应调整，下同）。华宝香精上市后六个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，华烽中国和香悦科技持有的华宝香精股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司实际控制人朱林瑶承诺：自华宝香精股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人间接控制的华烽中国和香悦科技在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格将不低于华宝香精首次公开发行股票的发行价 （如遇除权除息事项，该发行价作相应调整，下同） 。华宝香精上市后六个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，华烽中国和香悦科技持有的华宝香精股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司股东共青城南土、共青城东证、曲水创新承诺：自 2016 年 9 月 29 日（即本企业取得发行人股份之日）起三十六个月内，以及自华宝香精上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由华宝香精回购该等股份。 公司股东华烽中国、香悦科技、共青城南土、共青城东证、曲水创新承诺：本公司作为华宝香精股份有限公司的股东，将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司实际控制人朱林瑶承诺：本人作为华宝香精股份有限公司的实际控制人，将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、持股二、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东华烽中国及一致行动人香悦科技就华宝香精上市后的持股意向及减3 持意向承诺如下： （1）本公司及一致行动人对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有股票； （2）对于本公司及一致行动人所持有的华宝香精首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺，限售期满后两年内，本公司及一致行动人如果需要减持，将选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）； （3）本公司及一致行动人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 三三、首次公开发行后填补被摊薄即期回报的措施及承诺、首次公开发行后填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，期间股东回报主要通过现有业务实现，导致公司每股收益和净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。公司将采取以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响：（1）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用；（2）提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利能力；（3）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩；（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障；（5）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。同时，公司提示投资者制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，发行人董事、高级管理人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 4 四、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的预案及承诺四、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的预案及承诺 （一）稳定公司股价预案（一）稳定公司股价预案 为保护投资者利益，增强投资者信心，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案。 1、启动股价稳定措施的具体情形、启动股价稳定措施的具体情形 公司上市后三年内，存在以下情形之一的，即达到启动股价稳定措施的条件： （1）自公司本次发行上市完成之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； （2）其他公司董事会认为必要的情形。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以采取包括但不限于如下措施稳定股价： （1）公司控股股东增持本公司股票； （2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持本公司股票； （3）公司回购股份； （4）公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期； （5）公司董事会认为其他必要的合理措施。 以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后的 3 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关各方应在具体实施方案公告5 后并根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规的规定启动股价稳定措施。 3、公司控股股东增持公司股票的具体方案、公司控股股东增持公司股票的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，控股股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。控股股东在 6 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%。 控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。 4、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。公司董事、高级管理人员在 6 个月内，增持的公司股份不超过公司已发行股份的 1%。 公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。未来新选举或聘任的公司董事、高级管理人员，须承诺遵守以上规定。 5、公司回购股份的具体方案、公司回购股份的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以启动回购股份，以稳定公司股价，提高投资者信心。 用于股份回购的资金来源为公司自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限，公司董事会应当在作出回购股份决议后应及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案（如需要）以后实施。 6、公司控股股东、持有本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的、公司控股股东、持有本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期的具体方案锁定期的具体方案 6 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期 6 个月。 7、公司董事会认为其他必要的合理措施、公司董事会认为其他必要的合理措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事会可以根据实际情况采取其他必要的合理措施以维护公司股价的稳定。 8、稳定股、稳定股价方案的终止情形价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定上限。 公司控股股东、董事、高级管理人员应出具承诺函，承诺其遵守并执行董事会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案，具体实施方案涉及股东大会表决的，应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内发生变化的，新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。 （二）相关方承诺（二）相关方承诺 1、发行人的承诺、发行人的承诺 在公司上市后三年内，若股价达到华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 7 2、公司控股股东华烽中国的承诺、公司控股股东华烽中国的承诺 如华宝香精上市后三年内股价达到 华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件，本公司将遵守华宝香精董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持华宝香精股票、自愿延长所持有华宝香精股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及华宝香精股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。 3、公司董事、高级管理人员的承诺、公司董事、高级管理人员的承诺 本人将严格按照华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任。同时，本人将敦促发行人及其他相关方严格按照华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。 如本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将同时停止自公司领取薪酬及股东分红（如有），同时停止转让本人持有的公司股份（如有），直至本人前述承诺义务履行完毕为止。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，回购价格将相应进行调整。 8 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）发行人控股股东华烽中国和一致行动人香悦科技承诺（二）发行人控股股东华烽中国和一致行动人香悦科技承诺 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对华宝香精首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本公司将督促华宝香精依法回购首次公开发行的全部新股，同时购回华宝香精上市后本公司减持的原限售股份。 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺，本公司将在华宝香精股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向华宝香精股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在华宝香精领取股东分红和停止转让持有的发行人股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）实际控制人朱林瑶承诺（三）实际控制人朱林瑶承诺 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对华宝香精首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本人将督促华宝香精依法回购首次公开发行的全部新股。 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 9 如违反上述承诺，本人将在华宝香精股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向华宝香精股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起督促控股股东及一致行动人停止在华宝香精领取股东分红和停止转让持有的发行人股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）、停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 六、相关责任主体未履行公开承诺事项的约束措施六、相关责任主体未履行公开承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行公开承诺约束措施（一）发行人未履行公开承诺约束措施 公司已就股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺，现就约束措施作如下承诺： 如果公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的公司将依法向投资者赔偿相关损失。 10 公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。 （二）发行人控股股东华烽中国及（二）发行人控股股东华烽中国及一致行动人香悦科技未履行公开承诺约束措施一致行动人香悦科技未履行公开承诺约束措施 作为公司控股股东/一致行动人，已就股份锁定、持股意向、减持意向及减持承诺、股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺，现就此等承诺作如下约束措施： 如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时停止转让本公司持有的公司股份，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 如违反上述承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法赔偿。 11 如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说明原因，并由公司将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。 （三）实际控制人朱林瑶未履行公开承诺约束措施（三）实际控制人朱林瑶未履行公开承诺约束措施 如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益支付至公司的指定账户。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者投资者赔偿相关损失。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺约束措施（四）发行人董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺约束措施 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬、股东分红（如有），停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。 12 七、本次发行相关中介机构的承诺七、本次发行相关中介机构的承诺 （一）发行人保荐机构浙商证券承诺（一）发行人保荐机构浙商证券承诺 如因浙商证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人律师北京市中伦（二）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺律师事务所承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 （三）发行人会计师普华永道会计师事务所承诺（三）发行人会计师普华永道会计师事务所承诺 如因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）发行人评估师万隆（上海）资产评估承诺（四）发行人评估师万隆（上海）资产评估承诺 如因万隆（上海）资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、其他承诺八、其他承诺 （一）控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 1、控股股东及其一致行动人关于同业竞争承诺函、控股股东及其一致行动人关于同业竞争承诺函 为了避免未来可能出现的同业竞争，控股股东华烽中国及其一致行动人香悦科技向本公司出具了避免同业竞争的承诺函，主要内容如下： “1、截至本承诺函签署之日，除华宝香精及其下属子公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与华宝香精及其下属企业的业务具有实质性竞争或可能有实质13 性竞争的业务活动。本公司今后亦不会自行从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与华宝香精及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、如果未来本公司控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与华宝香精及其下属企业构成竞争关系，本公司承诺华宝香精有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本公司控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本公司控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果本公司控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与华宝香精及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本公司控制的其他企业及该企业的下属企业将授予华宝香精及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，华宝香精及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。 3、本公司及本公司目前控制的企业及未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与华宝香精及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、本公司保证不利用所持有的华宝香精股份，从事或参与从事任何有损于华宝香精或华宝香精其他股东合法权益的行为。 5、如出现因本公司及本公司目前控制的企业及未来可能控制的其他企业和/或本公司未来可能控制其他企业的下属企业违反上述承诺而导致华宝香精及其下属企业的权益受到损害的情况，本公司及本公司控制的该等企业将承担相应的赔偿责任。 上述承诺在本公司作为华宝香精的控股股东/一致行动人期间持续有效。” 2、实际控制人朱林瑶女士关于同业竞争承诺函、实际控制人朱林瑶女士关于同业竞争承诺函 14 为了避免未来可能出现的同业竞争，实际控制人朱林瑶女士向本公司出具了避免同业竞争的承诺函，主要内容如下： “1、截至本承诺函签署之日，除华宝香精及其下属子公司外，本人控制的其他企业不存在从事与华宝香精及其下属企业的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本人今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式） 通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与华宝香精及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与华宝香精及其下属企业构成竞争关系，本人承诺华宝香精有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与华宝香精及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予华宝香精及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，华宝香精及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。 3、本人目前控制的企业及未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与华宝香精及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、本人保证不利用所控制企业持有的华宝香精股份，从事或参与从事任何有损于华宝香精或华宝香精其他股东合法权益的行为。 5、如出现因本人目前控制的企业及未来可能控制的其他企业和/或本人未来可能控制其他企业的下属企业违反上述承诺而导致华宝香精及其下属企业的权益受到损害的15 情况，本人及本人控制的该等企业将承担相应的赔偿责任。 上述承诺在本人作为华宝香精的实际控制人期间持续有效。” （二）控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的（二）控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的减少和规范关联交易减少和规范关联交易的承诺的承诺 为了减少和规范关联交易行为，避免控股股东、实际控制人占用公司资金，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了 关于减少和规范关联交易的承诺函 ，承诺如下： “1、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与华宝香精及其下属子公司发生关联交易； 2、在与华宝香精及其下属子公司必须进行关联交易时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、华宝香精股份有限公司章程、华宝香精股份有限公司关联交易管理制度等相关法律、法规、规章、公司章程及华宝香精内部管理制度的要求规范前述关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循公允性原则确定交易价格，不通过关联交易损害华宝香精及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为华宝香精输送利益。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移华宝香精及其下属子公司的资金。 4、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，导致华宝香精或其他股东的合法权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 上述承诺在本公司/本人作为华宝香精的控股股东及其一致行动人/实际控制人期间持续有效。” （三）控股股东关于承担发行人社会保险和住房公积金相关责任的承诺（三）控股股东关于承担发行人社会保险和住房公积金相关责任的承诺 为避免公司未按照相关规定缴纳社会保险及住房公积金的情形对企业发展产生不16 利影响，公司控股股东华烽中国出具了关于承担社会保险和住房公积金相关责任的承诺，主要内容如下： 如发行人及其子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，华烽中国将代华宝香精及其子公司承担全部费用，或在发行人及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿。 17 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审批情况一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 和 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2018261 号文核准，本公司首次公开发行不超过 6,159 万股人民币普通股（A 股）。本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中，网下最终发行量为 615.90 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行量为 5,543.10 万股，占本次发行总量的 90%。 经深圳证券交易所 关于华宝香精股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上201885 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“华宝股份”，申购代码为“300741”。本次公开发行的 6,159 万股股票将于 2018 年 3 月 1 日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2018 年 3 月 1 日 3、股票简称：华宝股份 4、股票代码：300741 18 5、首次公开发行后总股本：61,588 万股 6、首次公开发行股票数量：6,159 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 6,159 万股新股无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 类型类型 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股） 比例（比例（%） 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 华烽中国 49,950.00 81.10 2021 年 3 月 1 日 共青城南土 2,608.00 4.23 2019 年 9 月 29 日 共青城东证 2,432.00 3.95 2019 年 9 月 29 日 曲水创新 389.00 0.63 2019 年 9 月 29 日 香悦科技 50.00 0.08 2021 年 3 月 1 日 小计小计 55,429.00 90.00 - 首次公开发行的股份 网上定价发行股份 5,543.10 9.00 2018 年 3 月 1 日 网下配售股份 615.90 1.00 2018 年 3 月 1 日 小计小计 6,159 10.00 - 合计合计 61,588 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：浙商证券股份有限公司 19 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称公司名称 华宝香精股份有限公司 英文名称英文名称 Huabao Flavours & Fragrances Co., Ltd 法定代表人法定代表人 夏利群 注册资本注册资本 本次发行前 55,429 万元 本次发行后 61,588 万元 有限公司成立日期有限公司成立日期 1996 年 6 月 27 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2016 年 8 月 31 日 住住 所所 西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路投资大厦 6 层 邮政编码邮政编码 851418 联系电话联系电话 0891-6388291 传传 真真 0891-6388637 互联网网址互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 信息披露信息披露和投资者和投资者关系关系 负责部门负责部门 董事会办公室 负责人负责人 董事会秘书 陈聪 电电 话话 0891-6388291 经营范围经营范围 香精产品的开发、研制、生产及相关应用，天然食品添加剂和食品的开发、生产，销售本公司自产产品；上述商品及其同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询及技术服务等相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 所属行业所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业 二、二、发行人主营业务发行人主营业务 公司主要从事香精的研发、生产和销售，同时经营少量食品配料业务。公司设