奥飞娱乐：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292 奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 保荐人： 联席主承销商： 联席主承销商： 二一八年一月 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1 特别提示 特别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数50,215,206股，发行价格13.94元/股，该等股份已于2018年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年1月17日（如遇非交易日顺延）。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则上市条件。 2 释义 释义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、上市公司、发行人、奥飞娱乐、奥飞动漫 指 奥飞娱乐股份有限公司（原名“广东奥飞动漫文化股份有限公司”） 报告期 指 2017年1-9月、2016年、2015年和2014年 公司章程 指 奥飞娱乐股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、保荐人、联席主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 联席主承销商、平安证券 指 平安证券股份有限公司 审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京大成律师事务所 股票 指 本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次非公开发行 指 奥飞娱乐股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 股东大会 指 奥飞娱乐股份有限公司股东大会 董事会 指 奥飞娱乐股份有限公司董事会 监事会 指 奥飞娱乐股份有限公司监事会 说明：本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 3 第一节 本次发行基本情况 第一节 本次发行基本情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 奥飞娱乐股份有限公司 英文名称 Alpha Group 成立日期 1997年7月31日 发行前注册资本（元） 1,306,944,3191 法定代表人 蔡东青 企业性质 股份有限公司 股票上市地 深圳证券交易所 上市日期 2009年9月10日 股票代码 002292 股票简称 奥飞娱乐 所属行业 文教、工美、体育和娱乐用品制造业 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 办公地址 广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼 董事会秘书 王晶 电话 020-38983278 传真 020-38336260 经营范围 制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至2019年8月3日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至2020年8月12日） ； 从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务， 电子产品， 体育用品； 经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 统一社会信用代码 91440500617557490G 1 注册资本根据中登公司截至 2017 年 12 月 29 日登记的奥飞娱乐股本总额披露。 4 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 （一）本次发行履行的内部决策过程 2016年4月8日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司本次非公开发行股票方案的议案、奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案、奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告、奥飞娱乐股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告、关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案、关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案、关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案等与本次非公开发行股票相关的议案。 2016年4月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。 2016年12月19日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于调整公司非公开发行股票方案的议案、奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）、奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 （修订稿） 、 关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案、关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案等与本次非公开发行股票方案调整相关的议案。 2017年1月6日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了前述与公司非公开发行股票方案调整相关的议案。 2017年4月18日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案、非公开发行股票预案（第二次修订稿）、非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（第二次修订稿）的议案等与本次非公开发行股票方案调整相关的议5 案。 （二） 本次发行监管部门核准过程 （二） 本次发行监管部门核准过程 本次非公开发行股票于2017年6月6日通过发审委审核，于2017年8月17日获得中国证监会核准批文（证监许可20171365号）。 （三）募集资金到账和验资情况 （三）募集资金到账和验资情况 2017年12月19日，参与本次发行的认购对象的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验20177-104号”奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票资金验证报告。截至2017年12月19日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟肆佰万元整（￥34,000,000.00）。 2018年1月3日，参与本次发行的认购对象的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验20187-1号”奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 。截至2018年1月3日11时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角肆分（￥699,999,971.64）。 2018年1月3日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字2018G17037900016号”奥飞娱乐股份有限公司验资报告。截至2018年1月3日止，奥飞娱乐募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元 （含税） 后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，其中，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。 （四）股份登记情况 （四）股份登记情况 本次发行新增股份已于2018年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 6 三、本次发行基本情况 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。 （三）发行数量 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为50,215,206股。 （四）发行价格和定价原则 （四）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票发行价格不低于13.93元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价为15.4748元/股。 发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017年12月15日（T-2日）。 最终发行价格由发行人与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为13.94元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 发行价格与发行底价13.93元/股的比率为100.07%，发行价格与发行期首日前20个交易日均价15.4748元/股的比率为90.08%。 （五）限售期 （五）限售期 本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179号）等法律、法7 规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。 （六）募集资金金额 （六）募集资金金额 本次发行总募集资金量为人民币699,999,971.64元，扣除发行费用21,154,149.50元，本次募集资金净额为678,845,822.14元。 （七）发行费用明细构成 （七）发行费用明细构成 发行费用明细发行费用明细 金额金额 承销保荐费 18,873,934.29 验资费 800,000.00 律师费 1,200,000.00 信息披露费 230,000.00 股票登记费 50,215.21 合计合计 21,154,149.5021,154,149.50 （八）募集资金专用账户和三方监管协议、四方监管协议签署情况 （八）募集资金专用账户和三方监管协议、四方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（联席主承销商）广发证券、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议、四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）股份登记托管情况 （九）股份登记托管情况 本次发行的A股已于2018年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 四、发行结果及对象简介 四、发行结果及对象简介 （一） 发行对象及认购数量 （一） 发行对象及认购数量 在认购邀请书规定的有效申购时间内，共有1名投资者按要求进行申购8 报价，为有效申购。在第一次追加认购邀请书规定的有效申购时间内，没有投资者参与追加申购。在第二次追加认购邀请书规定的有效申购时间内，共有1名投资者参与追加申购，为有效申购。在第三次追加认购邀请书规定的有效申购时间内，共有1名投资者参与追加申购，为有效申购。除证券投资基金管理公司外，其他投资者按要求足额缴纳了申购保证金，共计3,400万元。 T日申购报价情况如下： 序号序号 发行对发行对象名称象名称 申购价格（元申购价格（元/ /股）股） 申购金额（万元）申购金额（万元） 有效申购金额有效申购金额 （万元）（万元） 1 上海东方证券资产管理有限公司 14.13 17,000 17,000 13.94 34,000 34,000 追加申购报价情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 申购价格（元申购价格（元/ /股）股） 申购金额（万元）申购金额（万元） 有效申购金额有效申购金额 （万元）（万元） 第1次追加申购：没有投资者参与追加申购 第2次追加申购 1 汇安基金管理有限责任公司 13.94 2,000 2,000 第3次追加申购 1 红塔红土基金管理有限公司 13.94 34,000 34,000 本次奥飞娱乐非公开发行股票经过申购阶段的工作后，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，确定发行价格为13.94元/股，发行人及广发证券、平安证券确定发行股份数量总数为50,215,206股，募集资金总额为699,999,971.64元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量具体情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 配售对象名称配售对象名称 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期限锁定期限（月）（月） 1 上海东方证券资产管理有限公司 东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金 24,390,243 339,999,987.42 12 东方红睿玺三年定期开放灵活配置混合型证券投资基金 东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金 2 汇安基金管理有限责任公司 汇安基金-外贸信托东莞农商行1期资产管理1,434,720 19,999,996.80 12 9 计划 3 红塔红土基金管理有限公司 红塔红土定增11号特定资产管理计划 24,390,243 339,999,987.42 12 合计合计 50,215,20650,215,206 699,999,971.64699,999,971.64 1212 最终获配的3名投资者中，上海东方证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，其以公募基金参与本次发行认购，无需备案；汇安基金管理有限责任公司、红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （二）发行对象基本情况 1、上海东方证券资产管理有限公司 （二）发行对象基本情况 1、上海东方证券资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：上海市黄浦区中山南路318号31层 注册资本：30000.000000万人民币 主要办公地点：上海市黄浦区中山南路318号31层 法定代表人：陈光明 主要经营范围：证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、汇安基金管理有限责任公司 2、汇安基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 注册资本：10000.000000万人民币 主要办公地点：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 法定代表人：秦军 主要经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、红塔红土基金管理有限公司 3、红塔红土基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 10 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：49600.000000万人民币 主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：刘辉 主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （三）发行对象与发行人的关联关系 （三）发行对象与发行人的关联关系 公司、保荐机构（主承销商）及发行人律师对本次非公开发行对象及其实际出资方进行了核查，确认本次非公开发行对象与发行人不存在 深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四）发行对象资金来源情况 （四）发行对象资金来源情况 序号序号 发行对象名称发行对象名称 配售对象名称配售对象名称 认购资金来源认购资金来源 认购比认购比例例 获配金额（元）获配金额（元） 1 上海东方证券资产管理有限公司 东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金 公募基金 25% 85,000,000.34 东方红睿玺三年定期开放灵活配置混合型证券投资基金 公募基金 15% 50,999,991.84 东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金 公募基金 60% 203,999,995.24 2 汇安基金管理有限责任公司 汇安基金-外贸信托东莞农商行1期资产管理计划 资产管理计划 100% 19,999,996.80 3 红塔红土基金管理有限公司 红塔红土定增11号特定资产管理计划 资产管理计划 100% 339,999,987.42 五、本次非公开发行的相关机构 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司 （一）保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 电话：020-87555888 11 传真：020-87557566 保荐代表人：林焕伟、王楚媚 项目协办人：蒋迪 项目组成员：吕绍昱、李阳 （二）联席主承销商：平安证券股份有限公司 （二）联席主承销商：平安证券股份有限公司 法定代表人：刘世安 办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 电话：0755-22625850 传真：0755-82057019 经办人员：杜劲良 （三）律师事务所：北京大成律师事务所 （三）律师事务所：北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 电话：010-58137799 传真：010-58137722 经办律师：申林平、黄夏敏、田夏洁、赵宇 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：蒋洪峰 办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话：020-66806688 传真：020-83800722 经办注册会计师：熊永忠、张凤波 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、 本次发行前后前十大股东持股情况 一、 本次发行前后前十大股东持股情况 （一）本次发行前前十大股东持股情况 （一）本次发行前前十大股东持股情况 截至2017年12月29日，公司前十大股东如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 限售情况限售情况 1 蔡东青 境内自然人 579,725,785 44.36% 有限售普通股份 无限售普通股份 2 蔡晓东 境内自然人 144,672,000 11.07% 有限售普通股份 无限售普通股份 3 李丽卿 境内自然人 63,096,715 4.83% 无限售普通股份 4 信泰人寿保险股份有限公司万能保险产品 基金、理财产品等 17,325,300 1.33% 无限售普通股份 5 科威特政府投资局 境外法人 10,939,754 0.84% 无限售普通股份 6 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 基金、理财产品等 6,765,637 0.52% 无限售普通股份 7 上海华敏置业（集团）有限公司 境内一般法人 6,687,233 0.51% 无限售普通股份 8 周立军 境内自然人 4,533,710 0.35% 无限售普通股份 9 光大兴陇信托有限责任公司光大信托致恒铂金12号证券投资集合资金信托计划 基金、理财产品等 4,313,679 0.33% 无限售普通股份 10 中国文化产业投资基金（有限合伙） 国有法人 4061172 0.31% 无限售普通股份 （二）本次发行后前十大股东持股情况 （二）本次发行后前十大股东持股情况 本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 限售情况限售情况 1 蔡东青 境内自然人 579,725,785 42.72% 有限售普通股份 无限售普通股份 2 蔡晓东 境内自然人 144,672,000 10.66% 有限售普通股份 无限售普通股份 3 李丽卿 境内自然人 63,096,715 4.65% 无限售普通股份 4 红塔红土基金中信基金、理财24,390,243 1.80% 有限售普通股份 13 证券光大兴陇信托光大信托增利1号单一 资金信托 产品等 5 信泰人寿保险股份有限公司万能保险产品 基金、理财产品等 17,325,300 1.28% 无限售普通股份 6 招商银行股份有限公司东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金 (LOF) 基金、理财产品等 14,634,146 1.08% 有限售普通股份 7 科威特政府投资局 境外法人 10,939,754 0.81% 无限售普通股份 8 中国工商银行股份有限公司东方红产业升级灵活配置混合型证券 投资基金 基金、理财产品等 6,808,561 0.50% 有限售普通股份 无限售普通股份 9 上海华敏置业（集团）有限公司 境内一般法人 6,687,233 0.49% 无限售普通股份 10 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 基金、理财产品等 5,645,037 0.42% 无限售普通股份 注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。 二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况 二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下： 姓名姓名 职务职务 发行前发行前 发行后发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（% %） 数量（股）数量（股） 比例（比例（% %） 蔡东青 董事长、总经理 579,725,785 44.3573 579,725,785 42.7161 蔡晓东 董事、副总经理 144,672,000 11.0695 144,672,000 10.6599 曹永强 董事、副总经理 210,000 0.0161 210,000 0.0155 杨锐 董事 138,000 0.0106 138,000 0.0102 杨建平 独立董事 0 0 0 0 丑建忠 独立董事 0 0 0 0 谭燕 独立董事 0 0 0 0 罗育民 监事会主席 0 0 0 0 蔡贤芳 监事 0 0 0 0 赵艳芬 监事 0 0 0 0 蔡立东 副总经理 0 0 0 0 14 陈德荣 副总经理 17,500 0.0013 17,500 0.0013 刘震东 副总经理、财务总监 24,150 0.0018 24,150 0.0018 何德华 副总经理 0 0 0 0 胡华 副总经理 900 0.0001 900 0.0001 李斌 副总经理 0 0 0 0 王晶 副总、董事会秘书 0 0 0 0 注：本次发行前的持股情况以截至2017年12月29日中登公司出具的董监高持股明细表为计算基础。本次发行后的持股情况以登记结算公司出具的董监高持股明细表为准。 三、本次发行对公司的影响 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行50,215,206股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 占比（占比（% %） 股份数量（股）股份数量（股） 占比占比(%)(%) 一、限售流通股一、限售流通股 546,951,183546,951,183 41.841.85 5 597,166,389597,166,389 44.0044.00 国家持股 - - - - 国有法人持股 - - - - 境内非国有法人持股 1,229,395 0.09 1,229,395 0.09 境内自然人持股 545,721,788 41.76 545,721,788 40.21 境外法人持股 - - - - 境外自然人持股 - - - - 基金、理财产品等 - - 50,215,206 3.70 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 759,99759,993,1363,136 58.158.15 5 759,993,136759,993,136 56.056.00 0 国家持股 - - - - 国有法人持股 6,148,366 0.47 6,147,366 0.45 境内非国有法人持股 15,702,450 1.20 15,652,050 1.15 境内自然人持股 636,415,333 48.69 636,515,640 46.90 境外法人持股 16,359,915 1.25 16,360,615 1.21 境外自然人持股 4,269,881 0.33 4,275,081 0.32 基金、理财产品等 81,097,191 6.21 81,042,384 5.97 合计合计 1,306,944,3191,306,944,319 100.00100.00 1,357,159,5251,357,159,525 1 100.0000.00 注：本次发行前的股本结构以截至2018年1月3日的股本结构为计算基础。本次发行后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。 （二）资产结构变动情况 （二）资产结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将15 下降，偿债能力，融资能力将进一步提高，财务结构将有所改善。 （三）业务结构变动情况 （三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。 本次发行前，公司主营业务可以分为四大板块：内容创作、媒体经营、游戏研运、消费品制造与营销。 本次发行募投项目实施后，公司将进一步完善自身的IP资源建设和IP管理运营体系，挖掘和开发更加优质的IP，并围绕优质IP创造更多的电影、动画等文化作品，使公司整体业务体系更加丰富和完善，并提升公司的盈利能力。 （四）主要财务指标变动情况 （四）主要财务指标变动情况 本次发行后，2016年度归属于上市公司股东的每股收益为0.3673元/股。 （五）公司治理变动情况 （五）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际情况对公司章程 中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述修改变更外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （六）公司高管人员结构变动情况 （六）公司高管人员结构变动情况 公司不会因本次非公开发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）公司关联交易和同业竞争变动情况 （七）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 16 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 一、公司主要财务数据及指标 正中珠江接受公司委托，对公司2014年财务报告进行审计，并出具了广会所审字【2015】第G15001670016号广东奥飞动漫文化股份有限公司2014年审计报告 ；正中珠江接受公司委托，对公司2015年财务报告进行审计，并出具了广会所审字【2016】第G16002710092号广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年审计报告 ；正中珠江接受公司委托，对公司2016年财务报告进行审计，并出具了广会所审字【2017】第G17001080026号奥飞娱乐股份有限公司2016年度审计报告 。审计机构对发行人过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。2017年1-9月，公司财务数据未经审计。除特别说明外，本章披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。 （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20172017年年9 9月月3030日日 20162016年年1212月月3131日日 20152015年年1212月月3131日日 20142014年年1212月月3131日日 资产总计 859,855.20 836,621.35 480,928.69 411,006.62 负债合计 349,183.55 347,597.66 172,243.54 147,334.67 归属于母公司所有者权益合计 500,295.96 479,516.72 302,950.73 253,877.58 所有者权益合计 510,671.65 489,023.69 308,685.15 263,671.95 （二）最近三年一期合并利润表主要数据 （二）最近三年一期合并利润表主要数据 单位：万元 项目 20172017年年1 1- -9 9月月 20162016年度年度 20152015年度年度 20142014年度年度 营业收入 264,541.37 336,066.84 258,917.08 242,967.32 营业利润 35,125.49 51,921.06 50,802.94 42,286.47 利润总额 35,676.81 56,298.68 54,952.73 44,220.87 净利润 30,714.34 47,717.43 48,070.46 41,256.68 归属于母公司所有者的净利润 31,542.92 49,844.44 48,904.00 42,801.29 基本每股收益 （单位：元） 0.24 0.39 0.39 0.34 （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 单位：万元 17 项目项目 20172017年年1 1- -9 9月月 20162016年度年度 20152015年度年度 20142014年度年度 经营活动产生的现金流量净额 8,434.68 18,595.10 -9,661.55 52,277.39 投资活动产生的现金流量净额 -38,064.86 -144,002.44 -69,998.29 -82,302.95 筹资活动产生的现金流量净额 24,314.80 160,058.31 30,542.28 42,871.26 汇率变动对现及现金等价物的影响 -753.53 1,962.41 357.11 -343.27 现金及现金等价物净增加额 -6,068.91 36,613.38 -48,760.44 12,502.43 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 1、基本财务指标 1、基本财务指标 项目项目 20172017年年9 9月月3030日日/2017/2017年年1 1- -9 9月月 20162016年年1212月月3131日日/2016/2016年度年度 20152015年年1212月月3131日日/2015/2015年度年度 20142014年年1212月月3131日日/2014/2014年度年度 流动比率 0.99 1.21 1.83 2.7 速动比率 0.61 0.76 1.45 2.19 资产负债率（合并） 40.61% 41.55% 35.81% 35.85% 资产负债率（母公司） 37.61% 40.37% 47.09% 34.10% 应收账款周转率(次) 4.06 4.88 4.81 7.28 存货周转率(次) 1.11 2.09 2.85 2.85 销售净利率(%) 11.61 14.20 18.57 16.98 息税折旧摊销前利润（万元） 50,738.04 69,093.65 62,484.19 50,819.88 每股净资产(元) 3.83 3.67 2.40 2.01 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.06 0.14 -0.08 0.41 每股现金流量净额(元) -0.05 0.28 -0.39 0.10 2、净资产收益率及每股收益 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润报告期利润 加权平均加权平均净资产收净资产收益率（益率（% %） 每股收益（元）每股收益（元） 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 2017年1-9月 归属于公司普通股股东的净利润 6.47 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.74 0.10 0.10 2016年度 归属于公司普通股股东的净利润 11.74 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.99 0.26 0.26 2015年度 归属于公司普通股股东的净利润 17.46 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.67 0.28 0.28 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 20.41 0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.55 0.33 0.33 18 二、管理层讨论与分析 二、管理层讨论与分析 本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（）的发行情况报告书暨上市公告书。 19 第四节 本次募集资金运用 第四节 本次募集资金运用 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 发行人本次非公开发行募集资金总额不超过235,100.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 （万元）（万元） 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 （万元）（万元） 1 IP资源建设项目 139,918.50 130,018.50 2 IP管理运营体系建设项目 69,492.81 51,074.10 3 补充流动资金 54,007.40 54,007.40 合计合计 263,418.71263,418.71 235,100.235