锋龙股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书 浙江锋龙电气股份有限公司浙江锋龙电气股份有限公司 Zhejiang Fenglong Electric Co., Ltd. （浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路 5 号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （西宁市南川工业园区创业路 108 号）浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书0特别提示特别提示 浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份” 、 “发行人” 、 “本公司” 、 “公司” ）股票将于 2018 年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书1第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http:/）的本公司招股说明书全文。 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等及保荐机构、会计师事务所等证券服务机构就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，以及未能履行承诺的约束措施如下： 一、发行人发行前股东股份锁定承诺一、发行人发行前股东股份锁定承诺 1、公司股东诚锋实业、威龙投资、哥特投资，实际控制人董剑刚及其配偶厉彩霞承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 10 月 8 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理） 。 此外，公司董事长、总经理董剑刚还承诺：（1）不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （2）在任职期间，每年转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书22、公司股东浙富桐君承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李中、雷德友、卢国华、钟黎达、张建龙、黄科达、付进林、夏焕强、王思远承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在任职期间，每年转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（3）如本人直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 10 月 8 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理） ，并承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、此外，上述全体股东补充承诺：将继续履行补充承诺出具之前已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （中国证券监督管理委员会公告（2017）9 号）及深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。 二、稳定公司股价的预案和承诺二、稳定公司股价的预案和承诺 为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，发行人与发行人的主要股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，即公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案 。2017年3月24日及2017年4月14日，公司先后召开第一届董事浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书3会第六次会议、2016年年度股东大会，审议通过了该预案。 （一）启动稳定股价措施的具体条件（一）启动稳定股价措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司按照预案的相关规定启动稳定股价的措施。 若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，及时采取以下一项或多项措施稳定股价： 1、公司向社会公众回购股票、公司向社会公众回购股票 （1）公司向社会公众回购股票的前提 公司为稳定股价而回购股票，应当符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。 公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。 （2）回购的资金总额 公司每次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的5%；公司每12个月内用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的20%。 （3）回购方式 公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书4（4）资金来源与回购价格 公司回购股份的资金为自有资金，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、主要股东、董事、高级管理人员增持公司股票、主要股东、董事、高级管理人员增持公司股票 公司主要股东（诚锋实业、威龙投资、董剑刚）、董事（独立董事除外）、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下增持公司股票，具体如下： （1）增持的资金总额 主要股东单次增持的金额不低于上一个会计年度自发行人所获得的现金分红的20%，累计用于增持的资金总额不超过公司上市后自发行人所获得的现金分红总额；董事（独立董事除外）、高级管理人员单次增持的资金总额不低于上一个会计年度从发行人取得的税后薪酬或津贴的20%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（独立董事除外）、高级管理人员增持的资金总额不低于上一个会计年度从发行人取得的税后薪酬或津贴的50%。 （2）增持价格 主要股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （3）增持方式 公司主要股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式增持公司股票。 3、其他中国证监会认可的方式。、其他中国证监会认可的方式。 （三）顺位要求（三）顺位要求 稳定股价措施的实施，以公司回购股票为第一顺位，以主要股东增持公司股票为第二顺位，以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第三顺位。 若公司回购股票后，公司的股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书5则由主要股东按承诺的金额增持公司股票；若主要股东增持后，公司的股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员按承诺的金额增持公司股票。 （四）启动程序（四）启动程序 1、自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。 2、如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、公司回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的30日内实施完毕。 4、公司主要股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的30日内实施完毕。 （五）终止条件（五）终止条件 如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期每股净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的部分不再取消。 （六）责任主体与约束措施（六）责任主体与约束措施 1、责任主体、责任主体 （1）接受稳定股价预案约束的责任主体包括公司、公司的主要股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员。 （2）预案中应采取稳定股价措施的董事（独立董事除外）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员。公司新聘任浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书6董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将促使新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员根据预案的规定签署相关承诺。 2、约束措施、约束措施 如启动条件满足时，公司、公司的主要股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未能按照预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施： （1）公司、公司的主要股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照预案的规定履行稳定股价义务的，相关责任主体将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司的主要股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。 （3）公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放薪酬或津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。 （七）预案的生效及有效期（七）预案的生效及有效期 稳定股价预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。 （八）预案的修订（八）预案的修订 稳定股价预案的修订应经董事会审议通过后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 公司承诺将严格按照公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，公司将敦促其他相关方严格按照该预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 公司主要股东诚锋实业、威龙投资、董剑刚承诺将严格遵守执行公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案，包括但不限于按照该预浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书7案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据该预案就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，诚锋实业、威龙投资、董剑刚承诺将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。 公司董事（独立董事除外）承诺将严格遵守执行公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据该预案就公司回购股份事宜召开董事会，届时如其继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，承诺其将在董事会上对符合有关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。 公司全体高级管理人员承诺将严格遵守执行公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 三、关于招股说明书信息披露的承诺三、关于招股说明书信息披露的承诺 发行人承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：如中国证监会或人民法院等有权部门作出公司招股说明书存在上述事实的最终认定或生效判决后，公司将在10个工作日启动回购股份的程序（包括但不限于按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，召开董事会、股东大会，履行信息披露义务等），并按照回购方案及时回购首次公开发行的全部新股。回购的价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整）。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书8失以有权部门认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。 发行人股东诚锋实业、威龙投资，实际控制人董剑刚承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本企业/本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在公司处获得股东分红，同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本人违反上述承诺，本人将暂停在发行人处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 发行人保荐机构九州证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师浙江天册律师事务所承诺：若因为浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 发行人会计师和验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书9四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意以上股东的持股意向及减持意向向 （一）控股股东诚锋实业的持股意向及减持意向（一）控股股东诚锋实业的持股意向及减持意向 本次发行前，诚锋实业持有公司57.7821%的股份，作为锋龙股份的控股股东，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向、持有股份的意向 自锋龙股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不减持锋龙股份的股份；在本公司所持有的锋龙股份锁定期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司股东的意愿，审慎减持锋龙股份部分股份。 2、减持股份的计划、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持锋龙股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （1）减持前提 本公司不存在违反在锋龙股份首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本公司减持锋龙股份不违反本公司股东在锋龙股份首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （2）减持数量 本公司每年减持股份总数不超过本公司所持有的锋龙股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3）减持价格 减持价格不低于锋龙股份首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （4）减持方式 本公司减持锋龙股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书10具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）减持公告 在锋龙股份上市后，本公司拟减持锋龙股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有锋龙股份低于5%以下时除外。 3、约束措施、约束措施 本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在锋龙股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归锋龙股份所有。” （二）威龙投资的持股意向及减持意向（二）威龙投资的持股意向及减持意向 本次发行前，威龙投资持有公司9.8885%的股份，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向、持有股份的意向 自锋龙股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不减持锋龙股份的股份；在本公司所持有的锋龙股份锁定期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司股东的意愿，审慎减持锋龙股份部分股份。 2、减持股份的计划、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持锋龙股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （1）减持前提 本公司不存在违反在锋龙股份首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本公司减持锋龙股份不违反本公司股东在锋龙股份首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （2）减持数量 浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书11本公司每年减持股份总数不超过本公司所持有的锋龙股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3）减持价格 减持价格不低于锋龙股份首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （4）减持方式 本公司减持锋龙股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）减持公告 在锋龙股份上市后，本公司拟减持锋龙股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有锋龙股份低于5%以下时除外。 3、约束措施、约束措施 本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在锋龙股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归锋龙股份所有。” （三）实际控制人董剑刚的持股意向及减持意向（三）实际控制人董剑刚的持股意向及减持意向 本次发行前，董剑刚直接持有公司14.2233%的股份，作为锋龙股份的实际控制人，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向、持有股份的意向 作为锋龙股份的实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书12日起三十六个月内，不减持锋龙股份的股份。在锁定期结束后，本人将根据本人的资金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持锋龙股份部分股份。 2、减持股份的计划、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，本人拟减持锋龙股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （1）减持前提 本人减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。 （2）减持数量 在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%的规定情形下，本人在锁定期满后12个月内减持公司股份总数（不包括间接持股）不超过公司股本总额的5%，期满后24个月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的10%。 （3）减持价格 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （4）减持方式 本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）减持公告 在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于5%以下时除外。 3、约束措施、约束措施 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： 浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书13（1）如果本人未履行上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归锋龙股份所有。” 五、相关责任主体承诺事项的约束措施五、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人关于承诺事项的约束措施（一）发行人关于承诺事项的约束措施 发行人将严格履行本公司就公司首次公开发行股票所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。” （二）发行人主要股东关于承诺事项的约束措施（二）发行人主要股东关于承诺事项的约束措施 发行人主要股东诚锋实业、威龙投资就相关承诺约束措施的承诺如下： “本企业将严格履行本企业就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本企业未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书14护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取发行人分配利润中归属于本企业的部分； 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5、如因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业依法承担连带赔偿责任。” （三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施于承诺事项的约束措施 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下： “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分； 4、可以职务变更但不得主动要求离职； 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 7、如因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 8、发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书15依法承担连带赔偿责任。” 六、本次发行上市后公司股利分配政策及上市前滚存六、本次发行上市后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配利润的分配 （一）上市后的利润分配政策（一）上市后的利润分配政策 根据发行人2016年年度股东大会审议通过的首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案），公司本次发行上市后的股利分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1、利润分配方式、利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 2、现金分红的条件、现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。 3、现金分红的时间间隔及比例、现金分红的时间间隔及比例 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书16红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 4、股票股利分配的条件、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。 5、公司利润分配的决策程序和机制、公司利润分配的决策程序和机制 （1）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书17公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （2）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （4）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （5）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的制定和修改、利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、利润分配政策的披露、利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书18晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 发行人提请投资者关注本次发行上市后的股利分配政策和上市后三年分红回报规划，详见本招股说明书“第十四节二、发行上市后的股利分配政策”。 （二）滚存利润的分配方案（二）滚存利润的分配方案 经公司2017年4月14日召开的2016年年度股东大会审议通过，本次首次公开发行股票完成前未分配的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 七、填补首次公开发行股票摊薄即期回报的相关措施七、填补首次公开发行股票摊薄即期回报的相关措施及承诺及承诺 （一）发行人关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的（一）发行人关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施措施 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司扩大优势产品的业务规模、巩固和提升公司在行业内的市场地位和市场份额、增强公司的综合竞争能力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、加强经营管理和内部控制，提升整体盈利能力、加强经营管理和内部控制，提升整体盈利能力 浙江锋龙电气股份有限公司 上市公告书19公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。同时，公司也将进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。 3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司于2017年4月14日召开2016年年度股东大会，审议通过了上市后生效的公司章程（草案）和公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划，明确了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分配形式、分红的具体条件和比例等，强化了对投资者的合理回报和权益保障。本次发行上市后，公司将广泛听取投资者的意见和建议，保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，在保障公司正常经营的基础上，强化对投资者的回报。 公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。 （二）实际控制人承诺（二）实际控制人承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司的实际控制人董剑刚作出如下承诺：“本人将不利用本人作为发行人实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。” （三）控股股东承诺（三）控股股东承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东诚锋实业作出如下承诺：“本企业将不利用作为发行人控股股东的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利