成飞集成：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF
四川成飞集成科技股份有限公司 四川成飞集成科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 联合保荐机构（主承销商） 联合保荐机构（主承销商） 二一八年一月 二一八年一月 2 董事声明 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 石晓卿 胡创界 孙毓魁 王栋梁 黄绍浒 李世亮 盛 毅 蒋 南 四川成飞集成科技股份有限公司 年 月 日 3 4 5 6 7 8 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：13,540,961 股 2、发行价格：29.54 元/股 3、募集资金总额：399,999,987.94 元 4、募集资金净额：393,779,987.94 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后，公司新增股份 13,540,961 股，将于 2018 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中， 中国航空工业集团有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为自股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2021 年 1 月 31 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018 年 1 月 31 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 9 目 录 目 录 董事声明董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 8 释释 义义 . 11 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 12 一、上市公司的基本情况 . 12 二、本次发行履行的相关程序 . 12 三、本次发行股票的基本情况 . 15 四、发行对象情况介绍 . 18 五、本次发行相关机构 . 19 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 . 22 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 . 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 23 三、本次发行对公司的影响 . 23 第三节第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析公司主要财务指标及管理层讨论与分析 . 26 一、主要财务数据与财务指标 . 26 二、管理层讨论和分析 . 28 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 36 一、本次募集资金使用计划 . 36 二、募集资金投资项目基本情况 . 36 三、募集资金专项存储的相关情况 . 37 第五节第五节 联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 38 一、本次发行定价过程的合规性 . 38 二、本次发行对象选择的合规性 . 38 第六节第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 39 第七节第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 . 40 一、保荐协议书主要内容 . 40 10 二、上市推荐意见 . 40 第八节第八节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数量及上市流通安排 . 41 第九节第九节 中介机构声明中介机构声明 . 42 第十节第十节 备查文件备查文件 . 48 11 释 义 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、上市公司、成飞集成 指 四川成飞集成科技股份有限公司 航空工业、控股股东、实际控制人 指 中国航空工业集团有限公司 中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司 锂电江苏 指 中航锂电（江苏）有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名（含十名）特定投资者发行不超过 59,241,706 股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为 最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 公司章程 指 四川成飞集成科技股份有限公司的公司章程 定价基准日 指 四川成飞集成科技股份有限公司第六届董事会第一次会议的决议公告日，即 2017 年 1 月 24 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 四川成飞集成科技股份有限公司董事会 股东大会 指 四川成飞集成科技股份有限公司股东大会 国泰君安、联合保荐机构（主承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司 中航证券、联合保荐机构（主承销商） 指 中航证券有限公司 公司律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 12 第一节 本次发行的基本情况 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 一、上市公司的基本情况 公司名称（中文）公司名称（中文） 四川成飞集成科技股份有限公司 公司名称（英文）公司名称（英文） Sichuan Chengfei Integration Technology Corp.Ltd 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码股票简称及代码 成飞集成 002190 法定代表人法定代表人 石晓卿 注册资本注册资本 本次发行前：345,188,382 元 本次发行后：358,729,343 元 统一社会信用代码统一社会信用代码 91510100725369155J 住住 所所 成都高新区高朋大道 5 号（创新服务中心） 成立日期成立日期 2000 年 12 月 6 日 上市日期上市日期 2007 年 12 月 3 日 邮编编码邮编编码 610091 联系电话联系电话 0379-60695336，0379-60697102，0379-60696116 传真号码传真号码 0379-60697339 电子信箱电子信箱 stockcac- 办公地址办公地址 河南省洛阳市高新区滨河北路 66 号 经营范围经营范围 模具的设计、研发、生产；飞机及直升机零件（不含发动机、螺旋浆）制造（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2016 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、 关于公司非公开发行股票方案的议案、关于的议 13 案等议案。 2、2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。 3、2017 年 1 月 23 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于调整非公开发行股票方案的议案 、关于公司的议案等议案，对定价基准日、发行价格及定价原则等进行了适当调整。 4、2017 年 2 月 8 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 5、公司于 2017 年 3 月 13 日召开第六届董事会第二次会议、2017 年 4 月18 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了2016 年度利润分配方案。公司以现有总股本 345,188,382 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金，共计 41,422,605.84 元。本次不进行资本公积金转增。公司于 2017 年 6 月6 日发布了四川成飞集成科技股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告（公告编号：2017-031），公司 2016 年度利润分配股权登记日为 2017 年 6 月12 日，除息日为 2017 年 6 月 13 日，现金红利发放日为 2017 年 6 月 13 日。该利润分配方案已于 2017 年 6 月 13 日实施完毕。公司 2016 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 29.54 元/股；本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过 59,241,706 股。 6、 2017 年 8 月 17 日和 2017 年 9 月 14 日， 公司分别召开第六届董事会第五次会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、 关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案等议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2017 年 5 月 16 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2017 年 8 月 12 日，公司公告收到中国证监会出具的关于核准四川成 14 飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20171433 号） ，核准公司非公开发行不超过 59,241,706 股新股。 （三）募集资金到账和验资情况 （三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为航空工业， 共计 1 家发行对象。 上市公司和联合保荐机构 （主承销商） 于 2018 年 1 月 3 日向上述发行对象发出 缴款通知书 。 截至 2018 年 1 月 8 日，发行对象已将认购资金全额汇入联合保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2018 年 1 月 9 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2018 年 1 月 10 日出具了众环验字(2018)020002 号验资报告。根据该报告，截至 2018 年 1 月 8 日止， 国泰君安指定的认购资金专用账户已收到成飞集成本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元玖角肆分（￥399,999,987.94），发行价格 29.54 元/股，发行股份数为 13,540,961 股。截至 2018 年 1 月 9 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2018 年 1 月 10 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2018 年 1 月 10 日出具了众环验字(2018)020003 号验资报告。成飞集成本次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数量为 13,540,961 股，发行价格为人民币29.54 元/股，募集资金总额为人民币 399,999,987.94 元，扣除本次发行费用人民币 6,220,000.00 元（含税），募集资金净额为人民币 393,779,987.94 元。截至 2018 年 1 月 9 日止，成飞集成已收到由国泰君安扣除保荐承销费人民币6,000,000.00 元后汇入的募集资金款人民币 393,999,987.94 元（大写：人民币叁亿玖仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元玖角肆分）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额共计 394,132,063.42 元，其中增加股本人民币 13,540,961.00 元， 增加资本公积人民币 380,591,102.42 元。成飞集成本次增资前的注册资本为人民币 345,188,382.00 元，股本为人民币345,188,382.00 元， 已经四川承信会计师事务所 （川承信验字2012第 2021 号）验资报告予以验证。截至 2018 年 1 月 10 日止，成飞集成变更后的注册资本为 15 人民币 358,729,343.00 元，累计股本人民币 358,729,343.00 元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记托管情况 （四）股份登记托管情况 公司已于 2018 年 1 月 16 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于 2018 年 1 月 22 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，航空工业所认购的本次非公开发行股票的限售期为自股份上市之日起 36 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行股票的基本情况 三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行数量：13,540,961 股 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 29.54 元/股 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第一次会议的决议公告日。 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于29.66元/股。公司于2017年6月13日实施了2016年度利润分配，每10股派发现金红利1.20元（含税），因此，本次非公开发行股票的发行价格由不低于29.66元/股调整为不低于29.54元/股。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格， 航空工业拟出资4.00亿元参与认购，其不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。2017年12月29日9:00-12:00，在认购邀请文件规定时限内，除航空工业外，联合保荐机构（主承销商）未收到其他投资者的申购报价 16 单。根据发行方案确定的原则，公司与联合保荐机构（主承销商）将按本次发行底价29.54元/股发行。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为22.11元/股， 本次非公开发行价格相较于发行日前20个交易日股票交易均价的溢价率为33.60%。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 2017年12月26日，成飞集成本次非公开发行共向109名特定对象送达四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（以下简称“认购邀请书”）及其附件四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单（以下简称“申购报价单”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东20家（除航空工业外，剔除了关联方2家）；基金公司26家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构投资者42家；自然人投资者6位。 2017年12月29日9:00-12:00，在认购邀请文件规定时限内，除航空工业外，联合保荐机构（主承销商）未收到其他投资者的申购报价单。 航空工业申购报价情况如下： 序号序号 申购对象全称申购对象全称 申购对象类型申购对象类型 申购价格（元申购价格（元/股股） 申购金额（元）申购金额（元） 是否有效报价是否有效报价 1 中国航空工业集团有限公司 控股股东 - 400,000,000 不适用 （2）确定的投资者股份配售情况 根据发行方案确定的原则，若T日询价结束后，除航空工业外，无其他投资者进行有效申购，公司与联合保荐机构（主承销商）将按本次发行底价29.54元/股发行。 根据本次非公开发行的询价情况及上述原则， 本次共发行13,540,961股人民币普通股，发行价格为发行底价29.54元/股，相对于公司股票2017年12月28日（T-1日）收盘价21.48元/股溢价37.52%，相对于2017年12月29日（T日）前20个交易日平均价22.11元/股溢价33.60%。 本次发行对象最终确定为1家，为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在 17 邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行对象类型发行对象类型 配售股数 （股）配售股数 （股） 配售金额（元）配售金额（元） 占发行总占发行总量比例量比例（%） 锁定期锁定期（月）（月） 1 航空工业 控股股东 13,540,961 399,999,987.94 100.00 36 总计总计 13,540,961 399,999,987.94 100.00 - 航空工业获配股数为13,540,961股，获配金额为399,999,987.94元，占发行总量的100.00%。 主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查：航空工业为公司控股股东、实际控制人，以其自有资金认购，不属于私募基金，无需进行相关备案。 （3）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1 （保守型） 、 C2 （谨慎性） 、 C3 （稳健型） 、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次成飞集成非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 本次成飞集成发行对象已提交相应核查材料， 其核查材料符合主承销商的核查要求，联合保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风险承受能力是否匹配产品风险等级与风险承受能力是否匹配 1 航空工业 B 类 是 经核查，航空工业符合证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）等规定。 （4）缴款通知书发送及缴款情况 18 联合保荐机构 （主承销商） 于2018年1月3日向航空工业发送 缴款通知书 。根据缴款通知书的要求，截至2018年1月8日17:00，联合保荐机构（主承销商）已足额收到上述发行对象的申购缴款。 （5）募集资金量 本次发行募集资金总额为人民币399,999,987.94元，扣除各项发行费用（含增 值 税 进 项 税 ） 人 民 币 6,220,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币393,779,987.94元。 四、发行对象情况介绍 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为13,540,961股， 未超过股东大会决议和中国证监会证监许可20171433号文核准并经2016年度利润分配实施调整后的发行股数上限；本次发行最终发行对象共计1家，符合上市公司非公开发行股票实施细则的要求。 本次发行通过向航空工业共计1家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 （二）发行对象情况介绍 1、基本情况 公司名称：中国航空工业集团有限公司 企业类型：有限责任公司(国有独资) 住所：北京市朝阳区曙光里甲 5 号院 19 号楼 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008 年 11 月 06 日 认购数量：13,540,961 股 限售期：36 个月 19 2、与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，航空工业为公司的控股股东、实际控制人，系公司关联方。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 航空工业是公司的控股股东，公司与航空工业之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司发生的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计日常关联交易外，航空工业及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （三）发行对象的获配产品情况 （三）发行对象的获配产品情况 序号序号 认购对象认购对象 认购产品认购产品 获配股数获配股数（股）（股） 1 航空工业 自有资金 13,540,961 联合保荐机构（主承销商）对上述对象进行了核查，确认除航空工业外，上述对象及其委托人不包括发行人及发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 最终入围的1家发行对象中，航空工业为公司控股股东、实际控制人，其作为一般法人以自有资金认购，不属于私募基金，无需进行相关备案。 五、本次发行相关机构 五、本次发行相关机构 （一）联合保荐机构（主承销商） （一）联合保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 20 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 保荐代表人：张晓、丁小文 项目协办人：杨可意 项目组成员：刘实、袁业辰 联系电话：010-59312905 联系传真：010-59312700 （二）联合保荐机构（主承销商） （二）联合保荐机构（主承销商） 名称：中航证券有限公司 法定代表人：王晓峰 住所： 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋41 层 保荐代表人：孙捷、马伟 项目协办人：李志勇 项目组成员：郭卫明 联系电话：010-64818495 联系传真：010-64818501 （三）发行人律师 （三）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 负责人：张学兵 签字律师：文泽雄、臧建建 联系电话：028-62088013 21 联系传真：028-62088111 （四）审计机构 （四）审计机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 负责人：石文先 签字会计师：郝国敏、侯书涛 联系电话：010-88611680 联系传真：010-88217272 （五）验资机构 （五）验资机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 负责人：石文先 签字会计师：郝国敏、侯书涛 联系电话：010-88611680 联系传真：010-88217272 22 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后公司前一、本次发行前后公司前 10 名股东情况名股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 本次发行前，截至2017年9月30日，公司前10名股东持股情况如下： 名次名次 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 股本股本性质性质 1 中国航空工业集团有限公司 177,178,702 51.33% A 股流通股 2 中央汇金资产管理有限责任公司 7,344,700 2.13% A 股流通股 3 成都凯天电子股份有限公司 3,290,080 0.95% A 股流通股 4 招商证券股份有限公司前海开源中航军工指数分级证券投资基金 1,839,620 0.53% A 股流通股 5 林强生 845,400 0.24% A 股流通股 6 王青祜 790,000 0.23% A 股流通股 7 中国农业银行股份有限公司中证500 交易型开放式指数证券投资基金 748,650 0.22% A 股流通股 8 郭钢 723,700 0.21% A 股流通股 9 赵婧伊 713,900 0.21% A 股流通股 10 杨敏 578,319 0.17% A 股流通股 合计合计 194,053,071 56.22% - 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下： 名次名次 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 股本性质股本性质 1 中国航空工业集团有限公司 190,719,663 53.17% 限售流通股、非限售流通股 2 中央汇金资产管理有限责任公司 7,344,700 2.05% 非限售流通股 3 成都凯天电子股份有限公司 3,290,080 0.92% 非限售流通股 4 招商证券股份有限公司前海开源中航军工指数分级证券投资基金 2,231,747 0.62% 非限售流通股 5 王青祜 1,097,000 0.31% 非限售流通股 6 郭钢 832,700 0.23% 非限售流通股 7 中国农业银行股份有限公司中证500 交易型开放式指数证券投资基金 757,250 0.21% 非限售流通股 23 名次名次 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 股本性质股本性质 8 赵婧伊 713,900 0.20% 非限售流通股 9 杨敏 578,319 0.16% 非限售流通股 10 沈晓东 575,745 0.16% 非限售流通股 合计合计 208,141,104 58.02% - 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前后，公司现任董事、监事、高级管理人员均未持有发行人股份。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况 （一）股本结构的变化情况 本次非公开发行完成后，公司将增加13,540,961股限售流通股，具体股份变动情况如下： 股份类型股份类型 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件流通 A 股 - - 13,540,961 13,540,961 3.77% 无限售条件流通 A 股 345,188,382 100.00% - 345,188,382 96.23% 股份总数股份总数 345,188,382 100.00% 13,540,961 358,729,343 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）对公司财务状况和盈利能力的影响 （二）对公司财务状况和盈利能力的影响 1、本次发行对公司财务状况的影响、本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力进一步加强。 本次发行募集资金净额为 393,779,987.94 元， 以 2017 年 9 月 30 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 945,878.69万元，增加 4.35%；归属于母公司股东的所有者权益增加到 215,623.91 万元， 24 增加 22.37%；公司资产负债率（合并口径）下降到 50.18%，下降 2.18 个百分点。 2、本次发行对公司盈利能力的影响、本次发行对公司盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的建成并正式投入运营并产生效益需要一定时间， 短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目正式投入运营后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，公司的利润规模和经营活动现金流入将显著增加，可持续发展能力将进一步增强。 3、本次发行对公司现金流量的影响、本次发行对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后， 募集资金的到位将大幅增加公司的筹资活动现金流入。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目完全建成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。 （三）对业务结构的影响 （三）对业务结构的影响 公司目前的主营业务为锂离子动力电池的生产制造、 汽车覆盖件模具研发制造、汽车车身零部件制造和数控加工业务。本次发行募集资金主要用于投资中航锂电（洛阳）产业园三期建设项目和补充流动资金。募投项目建成投产后，公司主营业务结构中锂离子电池业务所占比重将有所上升。除此之外，公司的主营业务不会发生变动。 （四）公司治理变化情况 （四）公司治理变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）高管人员结构变动情况 （五）高管人员结构变动情况 截至目前，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。 若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 （六）关联交易和同业竞争变动情况 25 本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、 控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。 公司本次向控股股东航空工业非公开发行股票构成关联交易。除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。 （七）对公司主要财务指标的影响 （七）对公司主要财务指标的影响 本次发行股票共计13,540,961股，发行后总股本为358,729,343股。最近一年及一期， 公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2016 年度年度 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2017 年年 1-9 月月 归属母公司股东每股净资产 （元） 5.22 5.10 5.02 4.91 归属母公司股东每股收益（元） 0.3990 0.0018 0.3839 0.0017 注： 发行后的归属母公司股东每股净资产及归属母公司股东每股收益的计算为以公司最近一年及一期财务报表数据为基准， 考虑本次非公开发行募集资金净额到账后对相应财务指标的影响。 26 第三节第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析公司主要财务指标及管理层讨论与分析 一、主要财务数据与财务指标一、主要财务数据与财务指标 公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报告经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；公司 2017 年 1-9 月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 906,465.48 883,390.45 464,321.67 335,244.48 负债合计 474,644.92 440,257.73 186,859.07 101,349.05 归属于母公司所有者权益合计 176,210.71 180,053.02 169,652.24 162,852.30 少数股东权益 255,609.85 263,079.70 107,810.36 71,043.13 所有者权益合计 431,820.56 443,132.72 277,462.60 233,895.43 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 100,058.39 219,867.30 162,340.36 91,866.56 营业成本 79,924.31 164,766.13 122,391.29 73,196.73 营业利润 -2,228.49 16,269.45 9,779.04 -1,711.64 利润总额 -1,025.92 20,999.94 13,091.67 3,495.93 净利润 -4,080.77 18,934.17 11,461.57 2,995.51 归属于母公司股东的净利润 60.84 13,771.64 8,810.98 4,120.58 扣非后归属于母公司股东的净利润 -471.25 11,661.37 6,872.86 663.31 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 27 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,791.22 23,894.45 18,518.86 -3,932.80 投资活动产生的现金流量净额 -40,119.58 -204,078.78 -23,530.27 -37,105.85 筹资活动产生的现金流量净额 -8,140.32 331,555.51 64,232.76 -321.91 现金及现金等价物净增加额 -55,062.08 151,375.76 59,274.50 -41,315.91 4、主要财务指标、主要财务指标 最近三年及一期，公司主要财务指标如下： 主要财务指标主要财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.76 2.25 2.42 2.73 速动比率 1.29 1.92 1.93 1.89 资产负债率（母公司） 16.95% 15.32% 12.56% 13.58% 资产负债率（合并） 52.36% 49.84% 40.24% 30.23% 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.10 5.22 4.91 4.72 主要财务指标主要财务指标 2017 年年 1-9 月月 2016 年年度度 2015 年年度度 2014 年年度度 应收账款周转率（次） 1.87 2.85 2.34 1.86 存货周转率（次） 1.04 2.49 2.16 1.45 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.20 0.69 0.54 -0.11 每股净现金流量（元） -1.60 4.39 1.72 -1.20 基本每股收益（元） 0.0018 0.3990 0.2552 0.1194 稀释每股收益（元） 0.0018 0.3990 0.2552 0.1194 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） -0.01 0.34 0.20 0.02 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） -0.01 0.34 0.20 0.02 净资产收益率 （加权平均） 0.03% 7.88% 5.29% 2.55% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） -0.27% 6.67% 4.13% 0.41% 注：主要财务指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入（年化）/期初、期末应收账款余额平均数 存货周转率=营业成本（年化）/期初、期末存货余额平均数 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 每股收益、 净资产收益率等指标按照 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 28 净资产收益率和每股收益计算及披露的规定进行计算 各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准 二、管理层讨论和分析二、管理层讨论和分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 公司最近三年及一期主要资产项目构成情况如下表： 单位：万元 项目项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 货币资金 217,786.54 24.03% 265,522.34 30.06% 103,628.96 2
