新北洋：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

证券代码：002376证券简称：新北洋公告编号：2018-008山东新北洋信息技术山东新北洋信息技术股份有限公司股份有限公司非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要暨上市公告书摘要保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商）（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）二零一八年四月1特别提示特别提示新增股份上市安排新增股份数量34,222,312 股新增股份后总股本665,712,402 股发行价格12.28 元/股募集资金总额420,249,991.36 元募集资金净额411,139,392.28 元股份预登记完成日期2018 年 3 月 26 日新增股份上市日期2018 年 4 月 10 日新增股份本次可流通数量0认购对象博时基金管理有限公司、 泰康资产管理有限责任公司、中车金证投资有限公司、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙） 、江苏一带一路投资基金（有限合伙） 、张怀斌锁定期股份自上市之日起十二个月内不得转让1、本次非公开发行新增股份 34,222,312 股，将于 2018 年 4 月 10 日在深圳证券交易所上市。2、 本次非公开发行的股份自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间为 2019 年 4 月 10 日（如遇非交易日则顺延） 。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。2目录目录特别提示特别提示.1一、发行数量及价格一、发行数量及价格.1二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间.1目录目录.2释义释义.4第一节本次发行的基本情况第一节本次发行的基本情况.5一、发行人基本信息.5二、本次发行履行的相关程序.5三、本次发行基本情况.8四、本次发行对象概况.12五、本次发行新增股份数量及上市时间.18六、本次发行相关机构.18第二节本次股份变动情况及其影响第二节本次股份变动情况及其影响.20一、本次发行前后前十名股东情况.20二、本次发行对公司的影响.21第三节财务会计信息及管理层讨论与分析第三节财务会计信息及管理层讨论与分析.23第四节中介机构对本次发行的意见第四节中介机构对本次发行的意见.24一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.24二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.24第五节备查文件第五节备查文件.263一、备查文件.26二、查阅地点及时间.264释义释义在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：新北洋、发行人、公司、本公司、上市公司指山东新北洋信息技术股份有限公司东兴证券指东兴证券股份有限公司本次发行/本次非公开发行指本次非公开发行不超过35,196,817股股票的行为本次实际发行指本次非公开实际发行34,222,312股股票的行为董事会指山东新北洋信息技术股份有限公司董事会股东大会指山东新北洋信息技术股份有限公司股东大会本报告指山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书募集资金指本次非公开发行股票所募集的资金中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法A 股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股定价基准日指公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2016年12月6日）发行日指在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日元、万元指人民币元、万元本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。5第一节本次发行的基本情况第一节本次发行的基本情况一、发行人基本信息公司名称：山东新北洋信息技术股份有限公司英文名称：Shandong New BeiyangInformationTechnologyCo.,Ltd.公司住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路169号办公地址：山东省威海市环翠区昆仑路 126 号法定代表人：丛强滋股票简称：新北洋股票代码：002376成立时间：2002 年 12 月 6 日上市地点：深圳证券交易所注册资本：人民币 631,490,090.00 元电话号码：0631-5675777传真号码：0631-5680499公司网址：经营范围：集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及外部设备电子及通讯设备（不含无线电发射设备） 、仪器仪表及文化办公用机械产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、模具加工；资格证书范围内自营进出口业务；资质证书范围税控收款机及相关产品、电子收款机的开发、生产、销售、服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序2016 年 12 月 5 日， 发行人召开第五届董事会第十六次会议， 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股6票方案的议案 、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案 、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股后摊薄即期回报填补措施的议案 、 关于提请股东大会授权公司董事会办理 2016 年非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 、 关于修订的议案 、 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案 等与本次非公开发行股票相关的议案。2016 年 12 月 20 日，发行人收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会2016 年 12 月 19 日出具山东省国资委关于山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复 （鲁国资产权字201653 号）的文件，批复的主要内容如下：1、原则同意新北洋非公开发行 A 股股票的方案；2、本次发行后，新北洋总股本不超过 672,676,251 股，其中北洋集团持有92,738,540 股，持股比例不低于 13.79%，国资集团持有 41,481,473 股，持股比例不低于 6.17%。2016 年 12 月 30 日， 发行人召开 2016 年第三次临时股东大会， 审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案 。2017 年 1 月 13 日， 公司收到 中国证监会行政许可申请受理通知书（170085号） ，对非公开发行申请予以受理。2017 年 9 月 11 日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议并通过关于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于修订公司2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案 、 关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股后摊薄即期回报填补措施的议案 。2017 年 11 月 27 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期7的议案 ，公司拟延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期为自前次决议有效期届满之日起 12 个月，即有效期延长至 2018 年 12 月 29 日。除延长有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。2017 年 12 月 13 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案 。（二）本次发行监管部门核准过程1、2017 年 9 月 19 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2、2017 年 11 月 9 日，公司收到中国证监会 2017 年 10 月 30 日签发的关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20171935 号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 35,196,817 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。（三）本次发行募集资金到账和验资情况发行人本次非公开发行股票的募集资金合计 420,249,991.36 元。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份， 认购资金已存入保荐机构东兴证券的指定账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 20 日出具瑞华验字201837100002 号验证报告 。经验证，截至 2018 年 3 月 16 日，参与新北洋非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计 420,249,991.36 元。2018 年 3 月 19 日，保荐机构东兴证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018 年 3 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字201837100001 号验资报告 ，验证截至 2018 年 3 月 19 日，公司已收到主承8销商转付的最终认购对象缴付的募集资金 420,249,991.36 元，扣除与发行有关的费用 9,110,599.08 元， 实际募集资金净额人民币 411,139,392.28 元， 其中计入 “股本”人民币 34,222,312.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 376,917,080.28元。（四）股份登记情况本次发行新增股份已于2018年3月26日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。三、本次发行基本情况（一）发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。（二）发行数量根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）34,222,312 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。（三）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016 年 12 月 6 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价9=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司于 2017 年 4 月 27 日召开的 2016 年度股东大会，审议通过了2016 年度利润分配方案，2016 年度利润分配方案为：以公司 2016 年末总股本631,490,090 股为基数，向全体股东每 10 股派息 2.00 元（含税）。2017 年 5 月16 日，公司披露了2016 年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 19 日，除权除息日为 2017 年 5 月 22 日。此次权益分派实施完成后，公司本次非公开发行 A 股股票的发行底价调整为 11.94 元/股。公司和主承销商根据本次发行的申购情况， 对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.28 元/股。（四）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额 420,249,991.36 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、证券登记费）9,110,599.08 元后，募集资金净额为 411,139,392.28 元。（五）本次发行的申购报价情况2018 年 3 月 13 日（T 日）9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到 9 家投资者（11 个认购对象）的申购报价，其中 6 家投资者（7 个认购对象）均按时、完整地发送全部申购文件并足额缴纳保证金 430 万元，4 家投资者是已在证券业协会报备的证券投资基金管理公司（公募基金） ， 无须缴纳保证金。 11 个认购对象的报价均为有效报价。上述 11 个认购对象的报价情况如下：序号序号询价对象名称询价对象名称申购价格申购价格（元（元/ /股）股）申 购 金 额申 购 金 额（万元）（万元）是 否 有是 否 有效申购效申购1联储证券有限责任公司12.004,300是2江苏一带一路投资基金（有限合伙）15.004,300是103泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深12.504,300是4泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选12.504,300是5泰康资产管理有限责任公司（公募）12.054,300是6博时基金管理有限公司13.8611,300是12.3213,7007九泰基金管理有限公司11.944,300是8财通基金管理有限公司12.184,900是12.084,90011.944,9009潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）12.404,900是10中车金证投资有限公司12.288,600是11张怀斌12.656,000是12.156,50011.957,000经核查，上述认购对象的出资方与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。经核查，上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。本次发行询价对象中，泰康资产管理有限责任公司及其管理的产品、博时基金管理有限公司及其管理的产品、九泰基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的部分产品属于 中华人民共和国证券投资基金法 、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 的相关规定范围内须登记和备11案的情况，经核查，上述基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。本次发行询价对象中，江苏一带一路投资基金（有限合伙）、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 的相关规定范围内须登记和备案的情况，经核查，上述企业均已按照规定完成登记和备案。本次发行询价对象中，张怀斌、中车金证投资有限公司、联储证券有限责任公司以其自有资金参与认购，泰康资产管理有限责任公司（个人分红以及多策略优选）以其管理的保险账户参与认购，不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） ，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次新北洋非公开发行股票风险等级界定为 R3 级， 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照认购邀请书的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。 若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合认购邀请书的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与询价的投资者泰康资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、 九泰基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、 联储证券有限责任公司、中车金证投资有限公司、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）及江苏一带一路投资基金（有限合伙）属于专业投资者，均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。参与询价的投资者张怀斌为普通投资者， 主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配， 其风险承受等级与本次新北洋非公开发行的风险等级相匹配，投资者已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行12认购的投资者适当性管理要求。发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对有效申购报价单进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以 12.28 元/股为本次发行的发行价格。 按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 34,222,312 股，认购总金额为420,249,991.36 元。（六）股份锁定期本次非公开发行认购对象认购的股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。四、本次发行对象概况（一）发行对象及认购数量本次非公开发行按照 山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终价格为 12.28 元/股，募集资金总额为 420,249,991.36 元，发行股票数量 34,222,312 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 35,196,817股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：序号序号认购认购对象名称对象名称获配股数获配股数（股）（股）获配金额获配金额（元元）1江苏一带一路投资基金（有限合伙）3,501,62842,999,991.842博时基金管理有限公司11,156,351136,999,990.283张怀斌4,885,99359,999,994.044泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深3,501,62842,999,991.8413序号序号认购认购对象名称对象名称获配股数获配股数（股）（股）获配金额获配金额（元元）5泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选3,501,62842,999,991.846潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）3,990,22848,999,999.847中车金证投资有限公司3,684,85645,250,031.68合计合计34,222,312420,249,991.36注：泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深、泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选是由泰康资产管理有限公司设立和管理。（二）发行对象的基本情况1、博时基金管理有限公司企业类型：有限责任公司住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层法定代表人：张光华业务范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。认购数量：11,156,351 股限售期限：12 个月关联关系：与发行人无关联关系2、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业住所：潍坊高新技术开发区金马路 9 号研发综合楼执行事务合伙人：山东鲁信康大投资管理有限公司（刘伯哲）经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。认购数量：3,990,228 股14限售期限：12 个月关联关系：与发行人无关联关系3、泰康资产管理有限责任公司企业类型：有限责任公司（国内合资）住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室法定代表人：段国圣经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务认购数量：7,003,256 股限售期限：12 个月关联关系：与发行人无关联关系4、江苏一带一路投资基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业住所：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506 室执行事务合伙人：江苏苏豪一带一路资本管理有限公司（执行事务合伙人：毛江涛）经营范围：股权投资，项目投资，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：3,501,628 股限售期限：12 个月关联关系：与发行人无关联关系5、中车金证投资有限公司15企业类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 5 层 509 室法定代表人：张军经营范围：项目投资、投资管理，资产管理；管理咨询。认购数量：3,684,856 股限售期限：12 个月关联关系：与发行人无关联关系6、张怀斌身份证号码：31010919710207*住所：上海市虹口区四川北路 2222 号 401 室认购数量：4,885,993 股限售期限：12 个月关联关系：与发行人无关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系经核查， 本次非公开发行的 7 名最终获配对象的出资方与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。经核查，最终获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。16本次发行最终配售对象中，张怀斌、中车金证投资有限公司以其自有资金参与认购，不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深、泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选是由泰康资产管理有限公司设立和管理，出资方为泰康人寿保险有限责任公司，属于保险产品，保险账户不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。本次发行最终配售对象中， 江苏一带一路投资基金 （有限合伙） 及其管理人、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）及其管理人属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定范围内，经核查，上述投资者已按要求在规定时间内完成登记和备案。本次发行最终配售对象中， 博时基金管理有限公司参与本次认购的部分产品属于证券投资基金法 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。最终获配投资者参与本次认购的产品明细：投资者名称投资者名称产品名称产品名称是否备案是否备案博时基金管理有限公司博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险 （集团） 公司委托博时基金管理有限公司定增组合是博时基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司是博时价值增长证券投资基金是博时基金-工商银行-申万宏源证券有限公司是全国社保基金一零二组合是中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金是招商银行股份有限公司博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金是泰康人寿保险有限责任公司-分红-个泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深（保险产品）不需备案17人分红-019L-FH002 深泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选（保险产品）不需备案潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）自有资金是江苏一带一路投资基金（有限合伙）自有资金是中车金证投资有限公司自有资金不需备案张怀斌自有资金不需备案（四）本次发行投资者适当性管理根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） ，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次新北洋非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照认购邀请书的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。 若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合认购邀请书的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，本次发行最终获配的投资者博时基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、 中车金证投资有限公司、 潍坊鲁信康大创业投资中心 （有限合伙）及江苏一带一路投资基金（有限合伙）属于专业投资者，均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。参与初次询价的投资者张怀斌为普通投资者， 主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配， 其风险承受等级与本次新北洋非公开发行的风险等级相匹配，投资者已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。（五） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明18公司与 7 名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。五、本次发行新增股份数量及上市时间本次非公开发行新增股份34,222,312股已于 2018 年3月26 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记相关事宜。投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。六、本次发行相关机构（一）保荐机构名称：东兴证券股份有限公司法定代表人：魏庆华办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层保荐代表人：成杰、张广新项目协办人：朱树博电话：010-66555196传真：010-66551380、010-66551390（二）发行人律师名称：上海市锦天城律师事务所负责人：吴明德住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层经办律师：胡家军、王廉洁电话：021-2051100019传真：021-20511999（四）审计机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨剑涛注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层注册会计师：李荣坤、张吉范电话：010-88219191传真：010-88210558（五）验资机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨剑涛注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层注册会计师：李荣坤、李瑞红电话：010-88219191传真：010-8821055820第二节第二节本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响一、本次发行前后前十名股东情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况截至 2018 年 2 月 28 日，公司前 10 名股东持股情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例（%）股本性质股本性质1威海北洋电气集团股份有限公司92,738,540.0014.69国有法人2石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）63,954,415.0010.13境内一般法人3威海国有资产经营（集团）有限公司41,481,473.006.57国有法人4丛强滋28,519,407.004.52境内自然人5山东省高新技术创业投资有限公司22,005,269.003.48国有法人6门洪强18,010,117.002.85境内自然人7中央汇金资产管理有限责任公司8,232,500.001.30国有法人8全国社保基金一零二组合7,626,931.001.21基金、理财产品等9中泰证券股份有限公司7,320,000.001.16国有法人10西部证券股份有限公司5,498,239.000.87境内一般法人合计合计295,386,891.0046.78-（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：序号序号股东姓名股东姓名持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1威海北洋电气集团股份有限公司92,738,540.0013.932石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）63,954,415.009.613威海国有资产经营（集团）有限公司41,481,473.006.234丛强滋28,519,407.004.285山东省高新技术创业投资有限公司22,005,269.003.316门洪强18,010,117.002.717博时基金管理有限公司11,156,3511.688中央汇金资产管理有限责任公司8,232,500.001.2421序号序号股东姓名股东姓名持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）9全国社保基金一零二组合7,626,931.001.1510中泰证券股份有限公司7,320,000.001.10合计301,045,003.0045.22（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况公司本次股份变动不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。二、本次发行对公司的影响（一）股本结构变动情况本次非公开发行股票 34,222,312 股，发行前后股本结构变动情况如下：项目项目新增股份登记到账前新增股份登记到账前本次变动本次变动新增股份登记到账新增股份登记到账后后股份数量股份数量（股）（股）持股持股比例比例（%）股份数量股份数量（股）（股）股份数量股份数量（股）（股）持股持股比例比例（%）有限售条件的流通股57,658,181.009.1334,222,312.0091,880,493.0013.80无限售条件的流通股573,831,909.0090.87573,831,909.0086.20股份总数631,490,090.00100.0034,222,312.00665,712,402.00100.00本次发行不会导致公司控制权发生变化。（二）对资产结构的影响本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。（三）对业务结构的影响本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步拓展和促进业务发展，扩大公司的业务和收入规模，优化收入结构。本次非公开发行后公司的主营业务结构不会产生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。22（四）对公司治理的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司的控股股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。（五）对公司高级管理人员结构本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。（六）公司关联交易和同业竞争变动情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。23第三节第三节财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http:/）的山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。24第第四四节中介机构对本次发行的意见节中介机构对本次发行的意见一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构认为： 山东新北洋信息技术股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于证券公司客户资产管理业务管理办法 、 证券公司集合资产管理业务实施细则 、 证券公司客户资产管理业务规范 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见上海市锦天城律师事务所律师认为：本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合公司法 、 证券法 、 管理办法 、 实施细则等法律、行政法规、证监许可2017 1935 号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定；本次发行的认购邀请书、申购报价单及山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票认购协议等相关法律文件合法、有效。本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开发行所确25定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定。26第第五五节备查文件节备查文件一、备查文件以下备查文件，投资者可以在山东新北洋信息技术股份有限公司查阅：1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。二、查阅地点及时间（一）发行人：山东新北洋信息技术股份有限公司办公地址：山东省威海市环翠区昆仑路 126 号电话：0631-5675777传真：0631-5680499（二）保荐机构：东兴证券股份有限公司办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层电话：010-66551360、010-66551370传真：010-66551380、010-66551390（四）查阅时间股票交易日：上午 9:0011:30，下午 13:0017:00。（以下无正文）27（本页无正文，为山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页）发行人：山东新北洋信息技术股份有限公司2018 年 4 月 9 日