上海莱士：发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

股票代码：股票代码：002252 股票简称：上海莱士股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 上海莱士血液制品股份有限公司上海莱士血液制品股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产暨关联交易暨关联交易之之 实施情况实施情况报告书报告书暨暨新增股份上市公告书新增股份上市公告书 （摘要摘要） 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二零二零年二零二零年三三月月 全体董事声明全体董事声明 本公司及全体董事保证 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书及其摘要的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字： 上海莱士血液制品股份有限公司 年 月 日 陈杰 黄凯 Tommy Trong Hoang 郑跃文 徐俊 薛镭 周志平 谭劲松 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：1,766,165,808 股 2、发行价格：7.50 元/股 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：1,766,165,808 股 2、股票上市时间：2020 年 3 月 31 日（上市首日） ，新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象锁定期安排 本次交易中，上市公司向基立福发行的 1,766,165,808 股股票的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股上市之日起 36 个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则不再具有效力。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目目 录录 全体董事声明全体董事声明. 1 特别提示特别提示. 2 目目 录录. 3 释释 义义. 4 一、一般释义. 4 二、行业术语释义. 5 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 . 6 一、本次交易方案概要. 6 二、本次发行股份情况. 6 三、本次交易的决策过程和批准情况. 9 四、本次交易对上市公司的影响. 10 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 16 一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况. 16 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 17 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 17 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 17 五、相关协议及承诺的履行情况. 18 六、相关后续事项的合规性及风险. 18 七、独立财务顾问核查意见. 18 八、法律顾问意见. 19 第三节第三节 新增股份数量和上市情况新增股份数量和上市情况 . 20 一、新增股份数量和上市时间. 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 20 三、新增股份的限售情况. 20 释释 义义 在本公告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义一、一般释义 上海莱士、 上市公司、 本公司、公司 指 上海莱士血液制品股份有限公司 拟购买资产、 标的资产、 交易标的、拟出资 GDS 股份、GDS 45%股权 指 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%） 以及已发行在外的 50 股B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 GDS 45%股权 本次交易、本次重组 指 上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40股 A 系列普通股 （占 GDS 已发行在外的 100 股 A系列普通股的 40%） 以及已发行在外的 50股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 GDS 45%股权。 交易对方、基立福 指 Grifols, S.A. 科瑞集团 指 科瑞集团有限公司 科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司 莱士中国 指 RAAS CHINA LIMITED/莱士中国有限公司 深圳莱士 指 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 宁波科瑞金鼎 指 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 浙江海康 指 浙江海康生物制品有限责任公司 美国莱士 指 RareAntibodyAntigenSupply,Inc./美国稀有抗体抗原供应公司 GDS、标的公司 指 Grifols Diagnostic Solutions Inc. 豪洛捷、Hologic 指 Hologic, Inc. 本公告书 指 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书 发行股份购买资产协议 指 上海莱士与基立福签署的发行股份购买资产协议 战略合作总协议 指 上海莱士与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署的排他性战略合作总协议 业绩承诺补偿协议 、标的资产业绩承诺补偿协议 指 上海莱士与基立福签署的标的资产业绩承诺补偿协议 交割日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 自本次交易的审计、估值基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间 估值基准日 指 2018 年 9 月 30 日 加期估值基准日 指 2019 年 6 月 30 日 审计基准日 指 2018 年 9 月 30 日 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 国枫、法律顾问 指 北京国枫律师事务所 凯易、 凯易律所、 凯易律师事务所 指 美国凯易国际律师事务所/KIRKLAND & ELLIS INTERNATIONAL LLP 中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司 毕马威、会计师 、毕马威会计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） UM 律所 指 Uria Men ndez Abogados, S.L.P. Lenz 律所 指 Lenz & Staehelin 法律意见书 指 国枫于 2019 年 3 月 7 日出具的法律意见书 凯易律所尽职调查备忘录 指 凯易律所出具的尽职调查备忘录 UM 律所尽职调查备忘录 指 UM 律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录 Lenz 律所尽职调查备忘录 指 Lenz 律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录 估值报告 指 上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权项目估值报告（中联评估字2019第 202号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业术语释义二、行业术语释义 HIV 指 人类免疫缺陷病毒（Human Immunodeficiency Virus） HCV 指 丙型肝炎病毒（hepatitis C virus） 单采血浆站、浆站 指 根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 特免疫球蛋白 指 包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等在内的特种人免疫球蛋白产品 静注人免疫球蛋白、静丙 指 静脉注射用人免疫球蛋白 人免疫球蛋白 指 是人体受抗原（比如病毒）刺激后产生的一种蛋白质，只限于肌内注射 说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 一、本次交一、本次交易易方案方案概要概要 本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40股 A 系列普通股 （占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%） 以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%） ，合计 45%GDS 股权。根据中联评估出具的估值报告 ，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日， GDS 100%股权的估值为 295.81 亿人民币 （根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算， GDS 100%股权的估值为 43.00 亿美元） 。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS 45%股权的交易价格为人民币 13,246,243,560 元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，交易价格为 19.26 亿美元） 。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。经交易双方协商，上市公司发行股份的价格为 7.50 元/股， 不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90% （7.03元/股） 。 上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算： 上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资 GDS 股份的交易价格/发行价格。 基立福以其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后，剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑到交易价格为人民币13,246,243,560 元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50 元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为 1,766,165,808 股。 二二、本次本次发行股发行股份份情况情况 （一一）发行）发行价格及定价价格及定价原则原则 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下： 单位：元/股 价格区间价格区间 前前 20个交易日个交易日 前前 60个交易日个交易日 前前 120个交个交易日易日 上市公司股票交易均价 8.38 7.80 8.24 上市公司股票交易均价之 90% 7.54 7.03 7.42 注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易双方协商，上市公司发行股份的价格为 7.50 元/股，不低于市场参考价的 90%（7.03 元/股） 。市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。 （二二）发行种类及面值发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （三三）发行）发行对象及发行数量对象及发行数量 本次发行股份的发行对象为基立福。 上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算： 上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资 GDS 股份的交易价格/发行价格。 基立福以其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后，剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑到交易价格为人民币13,246,243,560 元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50 元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为 1,766,165,808 股。 （四四）股股份份锁定期安排锁定期安排 在且仅在适用法律要求的情况下及范围内， 基立福认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股上市之日起 36 个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则不再具有效力。 （五五）过渡期安排过渡期安排 本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。 （六六）业绩承诺及补偿方式业绩承诺及补偿方式 基立福承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（该等期间简称“测评期”）内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元（该等金额简称“承诺累积 EBITDA”） 。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与 GDS 采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的 GDS 该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益） 。GDS 在测评期内的累积 EBITDA 应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。 上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA 与在测评期内实现的GDS累积 EBITDA 之间的差异情况。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 低于承诺累积 EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的 GDS 累积EBITDA 等于或高于承诺累积 EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。 在测评期内，GDS 实现的累积 EBITDA 应不低于承诺累积 EBITDA。如存在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”） ，补偿部分的金额应相当于（1）上海莱士持有的 GDS 完全稀释的股份，相对于 GDS 全部完全稀释的股份的合计百分比 （在拟出资 GDS 股份交割后即为 45%） ， 乘以 （2） 不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。 差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、 作为交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。 经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于 GDS 承诺累积EBITDA 的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。 如基立福有义务要履行差额调整义务， 则在确定补偿金额之后基立福应在上 海莱士向其发出通知后 30 个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。 三三、本次交易的决策过程和批准情、本次交易的决策过程和批准情况况 本次重组已履行的决策程序及报批程序如下： 2018 年 12 月 6 日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过关于及其摘要的议案等与本次重组相关的所有议案。 2019 年 3 月 7 日，上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过关于及其摘要的议案等与本次重组相关的所有议案。 2019 年 3 月 25 日，上海莱士 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于及其摘要的议案等与本次重组相关的所有议案。 2019 年 7 月 12 日，上海莱士第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过关于及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。 2019 年 10 月 25 日，上海莱士第四届董事会第四十一次（临时）会议审议通过关于及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。 2019 年 5 月 13 日，本次交易已通过美国联邦贸易委员会（United States of America Federal Trade Commission）反垄断审查。 2019 年 9 月 30 日， 本次交易已通过美国外国投资委员会 （CFIUS） 安全审查。 2019 年 11 月 29 日，上海莱士收到国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委” ）出具的境外投资项目备案通知书 （发改办外资备2019883 号） ，本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经国家发改委备案。 2019 年 12 月 25 日，上海莱士收到中国证监会下发的关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向Grifols, S.A.发行股份购买资产的批复（证监许可20192863 号） ，中国证监会已对本次交易予以核准。 2020 年 3 月 10 日，上海莱士收到上海市商务委员会出具的企业境外投资证书 （编号：境外投资证第 N3100202000137 号） ，本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经上海市商务委员会境外投资备案。 四、本四、本次交易对上市公司的影响次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上（一）本次交易对上市公司主营业务的影市公司主营业务的影响响 本次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。公司及下属子公司郑州莱士、同路生物、孙公司浙江海康现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共 11 个品种的血液制品批准文号，主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免疫球蛋白类、凝血因子类产品等。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一。截至 2018 年底，上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站 41 家（含分站 1 家） ，采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西、山东 11 个省（自治区） ，2018 年公司全年采浆量近 1,180 吨。 本次交易标的为 GDS 45%的股权。 GDS 是全球知名血液制品企业基立福的子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS 生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上，标的资产 GDS 位于上市公司的上游，其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节， 是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。 根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的排他性战略合作总协议 ，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的资产GDS 及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司的多 个方面带来积极性的影响。 GDS 的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环，也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一，本次重组可进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。 上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头， 此番结为战略合作伙伴，将有利于我国血液制品市场的技术提升，有利于我国输血医疗和血液制品行业的健康发展，有利于国家血液安全进一步提升保障。此次重大资产重组为全球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本， 为资本市场支持医疗行业的深入发展树立了先例。 1、此次重组有利于提升上市公司的技术和研发能力。 GDS 拥有血源筛查行业的技术和研发优势。 GDS 拥有一支超过 200 人的出色的研发团队，技术实力突出，其主要产品的核心技术，如核酸检测产品的转录介导扩增技术（TMA） ，HIV、HCV 重组抗原蛋白生产技术，血型检测的柱凝集技术，均具有技术先进性。GDS 在血液检测领域享有盛誉，其前身是全球最早发现 HCV病毒，并发明用 PCR 核酸检测技术检测血液中 HIV 和 HCV 病毒的公司，公司一直保持着细分领域的技术优势。 根据 GDS 提供的资料、 凯易律所、 UM 律所及 Lenz律所出具的尽职调查备忘录、中国及多国专利审查信息查询系统公示信息，截至2019 年 2 月， GDS 及其子公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计 109 项。 基立福是全球排名前三的血液制品巨头，其在输血和血液制品行业已有 70多年的发展历史。在血液制品生产工艺和产品适应症扩展方面处于世界领先水平，其中人血白蛋白和静丙在阿尔茨海默症方面的研发已进行 10 多年，2018 年底已完成 IIb/III 期临床试验，一旦研发最终成功，将大大促进相关产品的用量。 上市公司和标的资产、基立福将基于双方的技术优势和互补性，在未来将探讨更多可行的技术合作方式，加强技术和咨询方面的沟通交流，以发挥“强强合作”带来的优势，增强双方的技术实力，这对上市公司的技术和研发能力将产生积极影响。 2、此次重组有利于提升保障上市公司产品的安全性。 血液制品的安全性直接关系到血液安全和民众健康， 受到各国政府监管部门 和各地媒体极高的关注。对血浆进行病毒筛查，是在源头上对血液制品的安全性进行控制。由于血液制品用途广泛，产品销售的地区范围广，一旦其安全把关出现问题，产品流向市场后再从医疗机构渠道反映出安全问题，则可能已经对病人造成危害； 而且一个批次的产品可能将需要从多个地区、 多家医疗机构进行召回，并可能引起社会恐慌情绪。 因此对血液制品的生产原料血浆进行的病毒筛查十分重要。 上市公司是全国知名的血液制品生产企业，年采浆量超过千吨。上市公司重视产品的质量保证和安全性问题， 公司产品质量和安全性均高于国家法定质量控制标准，除严格遵循现行中国药典外，还参照美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织（WHO）指导原则、美国药典及欧洲药典的要求进行生产、质量控制和质量保证。 2016 年 12 月 15 日原国家卫生和计划生育委员会与国家食品药品监督管理总局联合发布关于促进单采血浆站健康发展的意见 ，要求至2019 年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖。 上市公司在生产过程中已经先于国家要求，在行业内较早采用核酸检测法，并进口先进的关键生产设备，实现了电脑自动控制的管道化生产，产品质量达到国际先进水平。 标的资产 GDS 掌握核酸检测产品和针对 HIV、 HCV 等病原体的免疫检验所需的免疫抗原的生产研发技术，其产品的安全、可靠，具有较好的市场口碑，且其安全性久经市场考验。上市公司和标的资产将基于双方在质量控制方面的共识，在未来将探讨更多可行的合作方式， 积极交流双方在产品质量控制和安全性检验上的技术经验。上市公司与标的资产 GDS 的合作有利于上市公司进一步确保产品的安全性。 随着医疗技术水平的进步和病毒自身的变化， 未来我国血液制品的病毒筛查可能会覆盖更多的病原体种类。标的资产 GDS 的研发能力突出，应对新出现的病毒检验需求反应灵敏，曾经面对新出现的寨卡病毒和巴贝斯虫的检测需求，快速研发出相应的检测产品并通过 FDA 相关测试。面对可能出现的新的检测需求，以及极端情况下可能出现的对新型病原体急迫的检测需求， GDS 的技术研发优势将会进一步凸显。上市公司与标的资产 GDS 的合作有利于上市公司提高血浆筛查技术水平，进一步确保产品的安全性。 3、此次重组有利于提升上市公司的盈利能力 GDS 的产品、技术和品牌国际领先，在细分领域市占率全球第一。由此 GDS享有较高的毛利率，2017 年收购豪洛捷的核酸检测业务后，毛利率维持在 60%以上，2017 年血液筛查业务毛利率达到 72.55%。 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，GDS 营业收入分别为 50.89 亿元和 51.29亿元和 24.35 亿元，净利润分别为 11.83 亿元、15.55 亿元和 6.13 亿元。 上市公司发行股份收购 GDS 45%股份后， 其优秀的资产质量和很强的盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚每股收益。同时，基立福承诺 GDS 在未来 5 年累积 EBITDA 总额不少于 13 亿美元，上市公司未来收益可期。 4、此次重组有利于提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力。 GDS 拥有全球化的生产和销售经验。GDS 在全球范围内进行生产和销售，在美国、西班牙、瑞士拥有四个主要的生产中心，并在全球建立了直销和分销并行的销售网络。 GDS 在应对不同国家的市场特点和监管要求等方面积累了丰富的经验，并在管理国际化的生产、销售网络方面具有宝贵的行业优势。 GDS 在跨境并购和此后的整合运营方面具有经验优势。在发展历史中，GDS在全球范围内收购了血液检测行业的优质标的，实现了规模不断扩张，并增强了技术优势。GDS 还在收购后的吸收、改组、运营、管理中积累了宝贵的经验。 上市公司紧紧围绕董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”为战略指导，进一步巩固内生式增长，深耕中国市场，提升企业价值；同时也在全面推动全球性外延并购发展战略，产业经营和资本运营双轮驱动，规模增长与价值增长并重，向着世界级血液制品龙头的目标迈进。上海莱士与 GDS、基立福进行合作，有利于双方交流并购整合经验， 有利于上市公司发挥其丰富的外延并购资源及较强的并购重组执行力，最终实现其战略目标。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响（二）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据经大华会计师事务所审计的上市公司 2018 年度财务报表（大华审字2019002953 号）及上市公司未经审计的 2019 年半年度报表，和经毕马威会计师事务所审阅的上市公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月备考财务报表（毕马威华振专字第 1900988 号审阅报告） ，本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示： 项目项目 2019 年年 6月月 30日日 2018 年年 12 月月 31日日 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 总资产（亿元） 116.45 245.74 113.87 240.60 所有者权益（亿元） 112.96 242.25 108.92 235.65 资产负债率（%） 3.00 1.42 4.35 2.06 流动比率（倍） 14.78 14.78 9.21 9.21 速动比率（倍） 8.69 8.69 5.25 5.25 总资产周转率 0.11 0.05 0.14 0.07 存货周转率 0.27 0.27 0.42 0.42 应收账款周转率 1.38 1.38 1.85 1.85 每股收益（元/股） 0.08 0.10 -0.31 -0.13 每股净资产（元/股） 2.27 3.59 2.19 3.50 如不考虑备考模拟，按照每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本计算，即根据上市公司 2018 年经审计的净利润及本次重组发行完成后上市公司总股本模拟计算本次发行完成后 A 股每股收益为-0.2253 元。 （三）本次交易对公（三）本次交易对公司股权结构司股权结构的的影影响响 根据 控股股东科瑞天诚被动减持上海莱士血液制品股份有限公司股份的公告 （公告编号：2020-015） 、 控股股东莱士中国有限公司被动减持上海莱士血液制品股份有限公司股份超过 1%的公告 （公告编号：2020-016）及中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 3 月 26 日出具的 持股 5%以上股东每日持股变化明细 ，截至 2020 年 3 月 26 日，科瑞天诚及其一致行动人发生被动减持 36,790,000股，占上市公司总股本的 0.74%；莱士中国及其一致行动人发生被动减持60,299,688 股，占上市公司总股本的 1.21%。本次交易中，上海莱士拟向基立福发行 1,766,165,808 股普通股。按照上述股份数进行测算，本次交易前后（本次交易前持股情况截至 2020 年 3 月 26 日） ，上市公司的股权结构对比情况如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 基立福 - 0.00% 1,766,165,808 26.20% 科瑞天诚及其一致行动人 1,764,954,412 35.48% 1,764,954,412 26.18% 莱士中国及其一致行动人 1,532,493,742 30.81% 1,532,493,742 22.73% 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 其他投资者 1,677,173,945 33.71% 1,677,173,945 24.88% 总股本总股本 4,974,622,099 100.00% 6,740,787,907 100.00% 第第二二节节 本次交易本次交易的的实施情况实施情况 一、 本一、 本次交易次交易相关资产过户或交付、 证券发行登记及股权转让相关资产过户或交付、 证券发行登记及股权转让等事宜等事宜的办理状况的办理状况 （一一）购买资产过户情况购买资产过户情况 根据 GDS 提供的股东登记名册、凯易律师事务所出具的法律意见及上海莱士与交易对方基立福于2020年3月10日签署的 拟出资GDS股份之出资确认函 ，基立福已按照美国法律的相关规定及发行股份购买资产协议的相关约定，将GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS 股权过户至上海莱士名下。截至本公告书出具日，上海莱士合法持有标的资产 45%的股权。 （二二）新增股本验资情况新增股本验资情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 12 日出具上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产验资报告 （大华验字2020000088 号） ，验证截至 2020 年 3 月 10 日，上海莱士已收到 GDS 45%股权。本次发行后上海莱士新增股本人民币 1,766,165,808 元，本次变更后公司股本为人民币 6,740,787,907元。 （三三）新增股份新增股份登记事宜的办理情况登记事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 17 日出具的股份登记申请受理确认书 上市公司股份未到帐结构表 合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表 ， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 17 日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为1,766,165,808 股（其中限售流通股数量为 1,766,165,808 股） ，非公开发行后公司股份数量为 6,740,787,907 股。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异存在差异 2020 年 1 月 2 日，公司第四届董事会第四十二次（临时）会议审议同意公司与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎签署附条件生效的排他性战略合作总协议补充协议 ，对各方前期签署的排他性战略合作总协议中涉及 GDS 年度财务预决算、利润分配及弥补亏损、股东回报规划方案的部分条款进行了修订，不再要求出席 GDS 股东会会议的 3/4 以上的 A 系列普通股股东、多于出席 GDS 董事会会议的 3/4 董事同意。为体现对等原则，上海莱士公司章程也针对该等事项做了修订。 详见 上海莱士血液制品股份有限公司第四届董事会第四十二次 （临时）会议决议的公告 （公告编号：2020-001） 、 上海莱士血液制品股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议决议的公告 （公告编号：2020-007） 。 在本次交易实施过程中， 除因部分股东被动减持导致交易前后持股比例发生变动，以及上述排他性战略合作总协议补充协议的签署和上海莱士公司章程的对等修订外，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 三、三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情整情况况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。 未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、 资产被实际控制资金、 资产被实际控制人人或或其其他关联人他关联人占用的情形，占用的情形， 或上市公司为实际或上市公司为实际控制人及其控制人及其关联关联人提供担人提供担保的情形保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协五、相关协议及承诺的履行情况议及承诺的履行情况 （一一）本次本次发行发行涉及的相关协议及履行情况涉及的相关协议及履行情况 截至本公告书出具日，上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产协议 业绩承诺补偿协议 排他性战略合作总协议及排他性战略合作总协议补充协议 ，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。 （二二）本次发本次发行行涉及的承诺及履行情况涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。 六六、相关后、相关后续事项的合规性及风险续事项的合规性及风险 1、公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续，并根据外商投资信息报告办法向商务主管部门报送投资信息； 2、本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项； 3、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述 后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。 七七、独立财务顾问核查意、独立财务顾问核查意见见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易符合公司法 证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，除因部分股东被动减持导致交易前后持股比例发生变动，以及排他性战略合作总协议补充协议的签署和上海莱士公司章程的对等修订外，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （二） 在交易各方按照其签署的相关协议、 承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。 （三）根据公司法 证券法 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为上海莱士具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐上海莱士本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 八、法律顾问意见八、法律顾问意见 经核查，国枫律师认为： （一）本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件； （二）上海莱士已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本