海昌新材：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-1 扬州海昌新材股份有限公司扬州海昌新材股份有限公司 YANGZHOU SEASHINE NEW MATERIALS CO.,LTD. （扬州市维扬经济开发区荷叶西路） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） 住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦 二二年九月 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-2 特别提示 本公司股票将于 2020 年 9 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-3 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 扬州海昌新材股份有限公司（简称“海昌新材”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、新股上市初期的投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-4 创业板首次公开发行上市的股票， 上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 （二）A 股流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后公司无限售条件的 A 股流通股数量为 20,000,000 股，占本次发行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票自上市首日起即可作为融资融券标的， 有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平， 以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必详细阅读招股说明书之“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）毛利率下滑的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度公司综合毛利率分别为 46.51%、42.29%、43.55%，公司毛利率变动受产品价格、原材料价格、劳动成本、汇率变动等因素的影响。报告期内，公司通过持续改进工艺、调整生产流程等相关措施来满足客户新产品需求，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等方式，在扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-5 一定程度上抵消了原材料价格上涨、劳动成本上升等不利影响，降低了毛利率的下滑幅度。公司主营业务收入主要来源于电动工具领域的客户，若未来该领域出现需求不景气、增速放缓的情况，导致客户降低对公司产品的采购价格，可能使公司毛利率出现下滑。但若原材料价格持续上涨，或因公司不能持续提高经营效率导致产品成本上升，公司产品毛利率都可能有所下降。 公司产品报价在供应周期内一般保持不变， 特定产品或根据协商在后期有一定的降价空间。报告期各期，公司与主要客户保持着长期稳定的合作关系，合作的产品不断更新换代，每年持续开发新品，产品迭代产生的部分老旧型号产品经与客户协商有所降价。正常情况下，公司降价的产品在降价前的以往年度都已大规模量产，相应的产品工艺水平已提高、流程已优化、生产效率已提高，相应的单位成本也会有所降低，会抵销产品降价对收入以及毛利带来的影响。与此同时发行人每年均进行新品开发，新品通常具有较高的毛利水平，也会部分抵消降价对毛利的不利影响。综上，虽然部分产品存在降价的情况，但对公司高毛利率的可持续性未构成重要影响。 但若公司的主要客户因终端需求变化或市场份额下降等因素大幅降低对公司产品的采购价格或公司后续无法参与客户的新品开发， 上述情况都将对公司毛利率的稳定性产生不利影响。 （二）主要客户集中风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人向前五大客户（按合并口径统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为 88.86%、87.72%、85.71%，发行人的客户集中度相对较高，其中第一大客户史丹利百得（Stanley Black&Decker）的销售占比分别为 53.18%、55.70%、54.78%，发行人对史丹利百得存在重大依赖。史丹利百得是世界工具行业著名制造商，近年来在工具行业全球排名第一。发行人自 2002 年开始与史丹利百得合作，对其销售规模逐年扩大，合作稳定，可持续性强。但发行人与史丹利百得签署的合作协议为框架合同，未约定具体交付的产品型号及数量，客户可决定在合同到期后不再续签，客户也可在合同有效期内通过减少或不再向发行人下达新的订单而与发行人减少或终止合作。 若未来史丹利百得的市场份额下降、产品发展战略变化，导致其对发行人的需求降低，或因扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-6 发行人产品质量不能符合客户要求、不及时交付货物、为客户造成重大损失、甚至触发合作协议中关于终止合作的条款等， 史丹利百得可能减少甚至终止与发行人的合作，可能会导致发行人业绩增速放缓甚至下滑。 （三）应用市场集中风险 粉末冶金零部件应用广泛，主要用于汽车、办公、家电、电动工具等领域。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人主营业务收入中电动工具零部件的占比分别为 91.91%、87.21%及 92.64%。尽管发行人正在积极拓展汽车、办公、家电零部件等下游市场，但如发行人下游电动工具行业的景气度下滑，将会直接影响到发行人主要产品的市场需求，从而影响发行人的经营业绩。 （四）国际贸易争端带来的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人主营业务收入中出口销售分别为9,634.95 万元、10,944.42 万元、12,850.64 万元，分别占同期主营业务收入的66.40%、65.26%、70.43%。2018 年 6 月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分电动工具等下游终端产品。自 2019 年 9月 1 日起，“3,000 亿清单”内的部分产品已被加征关税，发行人对美销售的产品被列入该清单内，一定程度上降低了该部分产品的竞争力。尽管如此，报告期内，发行人对美直接出口占比不超过 3%，即便当前其对美销售产品被列入“3,000 亿清单”，短期内所受到的直接影响仍较为有限。但若中国未来与美国的贸易摩擦升级或与其他国家产生贸易摩擦，如涉及公司出口的主要产品，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （五）新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险 自 2020 年 1 月起，新冠病毒疫情逐渐向全国及全球蔓延，国家及各地政府均采取延迟复工等措施，以阻止新冠病毒进一步蔓延及扩散。2020 年上半年，受疫情带来的公司及下游客户延迟复工影响， 公司当期营业收入较上年同期有所下滑，短期经营业绩受到一定影响。同时，发行人以境外销售为主，随着疫情在扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-7 全球的蔓延，发行人部分境外客户的生产经营也受到一定冲击。截至目前，发行人的生产经营已恢复正常。 2017 年-2019 年公司出口业务占公司主营业务收入的比例为 66.40%、65.26%、70.43%，其中境内关外的比例为 38.56%、37.18%、46.82%，鉴于境内疫情影响基本消除，位于国内保税区的客户目前已全部复工；直接境外客户的比例为 27.83%、28.07%、23.61%，这些客户主要位于墨西哥、匈牙利和巴西，目前正常开工生产，受到新冠疫情的影响较为有限。截至目前，发行人在手储备订单数量与 2019 年同期水平已基本接近，客户大规模变更或撤销订单的风险较小，出口收入受到新冠疫情的影响较为有限，并未达至重大不利之程度。但若全球疫情长时间未得到根本缓解，隔离管控措施恢复或长期持续，下游客户的开工生产受到限制，在手订单存在延迟交付的风险；若经济及居民消费陷入萧条，发行人产品的终端需求衰减，新订单的持续获取数量将存在减少的风险，2020 年度业绩将存在下滑的风险。 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-8 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ”） 、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“创业板首发注册管理办法”）和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会“证监许可2020 1834 号”文注册同意，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所 关于扬州海昌新材股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2020830 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称“海昌新材”， 股票代码“300885”；本次公开发行的 2,000.00 万股股票将于 2020 年 9 月 10 日起上市交易。 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-9 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2020 年 9 月 10 日 （三）股票简称：海昌新材 （四）股票代码：300885 （五）本次公开发行后的总股本：8,000.00 万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,000.00 万股，其中公开发行新股数量2,000.00 万股，公司股东发售股份数量 0 股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000.00 万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量；6,000.00 万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排： 本次公开发行全部采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期 类别类别 股东名称股东名称 发行后股本结构发行后股本结构 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 股数（万股）股数（万股） 占比占比 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-10 首次公开发行前已发行股份 周光荣 3,440.00 43.00% 2023 年 9 月 10 日 徐晓玉 1,000.00 12.50% 2023 年 9 月 10 日 海昌协力 600.00 7.50% 2023 年 9 月 10 日 桐乡海富 540.00 6.75% 2021 年 9 月 10 日 张君 360.00 4.50% 2021 年 9 月 10 日 周广华 60.00 0.75% 2023 年 9 月 10 日 小计小计 6,000.00 75.00% - 首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份 - - - 网上发行股份 2,000.00 25.00% 2020 年 9 月 10 日 小计小计 2,000 25.00% - 合计合计 8,000.00 100.00% - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：华创证券有限责任公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）2.1.2 条款第一项上市标准， “发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。 发行人公司为境内企业且不存在表决权差异安排，2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,425.30 万元、5,151.92 万元，合计为 9,577.22 万元。因此，发行人能够满足所选择的上市标准。 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-11 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称中文名称 扬州海昌新材股份有限公司 英文名称英文名称 Yangzhou Seashine New Materials Co.,Ltd. 本次发行前注册资本本次发行前注册资本 6,000 万元 法定代表人法定代表人 周光荣 住所住所 维扬经济开发区荷叶西路 经营范围经营范围 粉末冶金材料、粉末冶金制品、粉末冶金设备、五金工具配件、机械配件、摩托车配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务主营业务 粉末冶金制品的研发、生产和销售 所属行业所属行业 根据证监会公告201231 号上市公司行业分类指引，公司所处行业为金属制品业（代码 C33）。 联系电话联系电话 0514-85823222 传真号码传真号码 0514-85823208 互联网地址互联网地址 http:/ 电子信箱电子信箱 董事会秘书董事会秘书 佘小俊 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下： 序序号号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接持直接持股数股数 （万万股）股） 间接持间接持股数股数注注 （万万股）股） 合计持合计持股数量股数量 （万股）（万股） 占发行占发行前总股前总股本持股本持股比例比例 持有持有债券债券情况情况 1 周光荣 董事长 2019.6.17-2022.6.16 3,440.00 60.00 3,500.00 58.33% 无 总经理 2 周广华 董事 2019.6.17-2022.6.16 60.00 - 60.00 1.00% 无 3 许卫红 董事 2019.6.17-2022.6.16 - 20.00 20.00 0.33% 无 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-12 财务总监 4 张一军 独立董事 2019.6.17-2022.6.16 - - 0.00 0.00% 无 5 于平 独立董事 2019.6.17-2022.6.16 - - 0.00 0.00% 无 6 翟高华 监事会主席 2019.6.17-2022.6.16 - - 0.00 0.00% 无 7 刘卫明 监事 2019.6.17-2022.6.16 - 5.00 5.00 0.08% 无 8 俞琴 监事 2019.6.17-2022.6.16 - - 0.00 0.00% 无 9 佘小俊 副总经理、董事会秘书 2019.6.17-2022.6.16 - 20.00 20.00 0.33% 无 10 游进明 副总经理 2019.6.17-2022.6.16 - 15.00 15.00 0.25% 无 11 黄雁宇 副总经理 2019.6.17-2022.6.16 - 15.00 15.00 0.25% 无 注： 上述人员的间接持股均通过扬州海昌协力股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“海昌协力”）持有。 三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 （一）控股股东、实际控制人情况 截至本上市公告书签署之日，周光荣、徐晓玉二人分别直接持有公司股份比例为 57.33%和 16.67%，为公司前两大股东；周光荣为公司控股股东，与此同时，周光荣、徐晓玉还通过海昌协力间接持有海昌新材 503.00 万股股份，占公司总股本的 8.38%。周光荣和徐晓玉为夫妻关系，直接或间接合计持有海昌新材82.38%的股份，能够对公司实施绝对控制，系海昌新材的共同实际控制人。 周光荣，男，1970 年 2 月出生，身份证号码为 32100119700209*，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现任公司董事长、总经理。1993 年 8 月至 1999 年 7 月，任职于扬州保来得科技实业有限公司，担任职员；1999 年 8 月至 2001 年 1 月，任职于苏州金鼎贸易公司，担任职员；2001 年 1 月至 2016 年 6月，任职于海昌有限，担任执行董事兼总经理；2005 年 3 月至 2014 年 5 月，任职于扬州博星科技发展有限公司，担任执行董事兼总经理；2007 年 7 月至 2008扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-13 年 10 月，任职于扬州海昌科技有限公司，担任执行董事兼总经理；2008 年 6 月至 2010 年 5 月，任职于扬州新海昌粉末冶金有限公司，担任执行董事兼总经理；2008 年 12 月至 2017 年 12 月任职于扬州美特粉末冶金有限公司，担任执行董事兼总经理； 2015 年 4 月至今任职于扬州海昌协力股权投资合伙企业 （有限合伙） ，担任执行事务合伙人；2016 年 6 月至今，担任海昌新材董事长；2017 年 2 月至今，兼任海昌新材总经理。 徐晓玉，女，1972 年 3 月出生，身份证号码为 32030419720328*，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1994 年 7 月至 1996 年 8 月，任职于扬州发电厂；1996 年 9 月至 1999 年 7 月，就读于扬州广播电视大学；1999 年 8 月至2001 年 1 月， 任职于苏州金鼎贸易公司， 担任职员； 2001 年 8 月至 2016 年 6 月，任职于海昌有限，担任职员；2015 年 5 月至 2017 年 12 月，任职于扬州美特粉末冶金有限公司，担任监事；2016 年 6 月至 2018 年 6 月，任职于海昌新材，担任董事；现任职于公司行政人事部。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 周光荣 徐晓玉 海昌协力 海昌新材 7.50% 12.50% 43.00% 10.00% 73.83% 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-14 四、股权激励计划及员工持股计划 截至本上市公告书签署之日，公司不存在已经制定、尚未实施的股权激励，或已经制定、尚未实施的员工持股计划及其他制度安排。公司于 2017 年 6 月通过海昌协力实施了一次股权激励，相关情况如下： 序号序号 合伙人性质合伙人性质 合伙人姓名合伙人姓名 在发行人任职情况在发行人任职情况 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 普通合伙人 周光荣 董事长、总经理 44.25 10.0000% 2 有限合伙人 徐晓玉 行政人事部职员 326.7125 73.8333% 3 有限合伙人 许卫红 董事、财务总监 14.75 3.3333% 4 有限合伙人 黄雁宇 副总经理 总工程师 11.0625 2.5000% 5 有限合伙人 游进明 副总经理 11.0625 2.5000% 6 有限合伙人 佘小俊 副总经理 董事会秘书 14.75 3.3333% 7 有限合伙人 吴恒友 热工部经理 5.1625 1.1667% 8 有限合伙人 谢闻捷 营业部经理 3.6875 0.8333% 9 有限合伙人 刘卫明 监事、后工程部经理 3.6875 0.8333% 10 有限合伙人 高维福 品管部经理 3.6875 0.8333% 11 有限合伙人 顾 明 财务经理 3.6875 0.8333% 合计合计 - 442.50 100.00% 本次股权激励为可立即行权的股份支付，股权售予日、行权日为 2017 年 6月 30 日。海昌协力符合“闭环原则”，自成立起始终规范运行，全部合伙人为公司在册员工。海昌协力所持有的发行人公开发行前股票的锁定期为 36 个月。 五、本次发行前后的股本情况 本次发行前，发行人总股本为 6,000.00 万股，本次公开发行 A 股 2,000.00万股，均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。本次发行的股份占发行后总股本的比例行后总股本的比例为为 25%。 发行人发行前后的股本结构如下： 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 限限售售期限期限 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-15 股数（股）股数（股） 占比占比（%） 股数（股数（股）股） 占比占比（%） 一、限售流通股一、限售流通股 周光荣 34,400,000 57.33 34,400,000 43.00 36 个月 徐晓玉 10,000,000 16.67 10,000,000 12.50 36 个月 海昌协力 6,000,000 10.00 6,000,000 7.50 36 个月 桐乡海富 5,400,000 9.00 5,400,000 6.75 12 个月 张君 3,600,000 6.00 3,600,000 4.50 12 个月 周广华 600,000 1.00 600,000 0.75 36 个月 小计小计 60,000,000 100.00 60,000,000 75.00 - 二、无限售流通股二、无限售流通股 本次发行的 社会公众股东 - - 2,000.00 25.00 - 小计小计 - - 2,000.00 25.00 - 合计合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 六、本次上市前的股东人数、持股数量前 10 名股东的名称、持股数量及持股比例 发行人本次上市前股东总数为 39,994 人，其中持股数量前 10 名股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例持股比例 限售期限限售期限 1 周光荣 34,400,000 43.00% 36 个月 2 徐晓玉 10,000,000 12.50% 36 个月 3 海昌协力 6,000,000 7.50% 36 个月 4 桐乡海富 5,400,000 6.75% 12 个月 5 张君 3,600,000 4.50% 12 个月 6 周广华 600,000 0.75% 36 个月 7 华创证券有限责任公司 18,764.00 0.02% - 8 潘维民 1,000 0.00% - 9 楚信 1,000 0.00% - 10 安文旗 1,000 0.00% - 合计合计 60,021,764 75.03% - 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-16 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次发行总股数为 2,000.00 万股（占发行后总股本的 25%）。本次发行中通过网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行股票数量为 2,000.00 万股，占本次发行总量的100%。 二、发行价格 本次发行价格为 18.97 元/股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为 1 元。 四、发行市盈率 对应的市盈率为： 1、22.09 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、19.11 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、29.46 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、25.48 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-17 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 对应的市净率为 2.35 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行的方式进行。 本次发行无网下询价和配售环节， 网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 18,764 股，包销金额为 355,953.08 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.09%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 379,400,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额344,001,667.28 元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 9 月3 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字2020102004 号扬州海昌新材股份有限公司验资报告。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 发行费用合计 3,539.84 万元，其中： 项目项目 金金额额（万万元）元） 保荐费 254.72 承销费 2,505.47 审计、评估及验资费 195.28 律师费 96.23 用于本次发行的信息披露费 444.34 发行手续费及材料制作费等 43.80 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-18 合计合计 3,539.84 注：以上发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 本次每股发行费用为 1.77 元 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 。 九、发行人募集资金净额 本次募集资金净额为 34,400.16 万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 8.06 元（以截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）。 九、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.64 元（以 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-19 第五节 财务会计资料 公司报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的中兴财光华审会字【2020】第 102002 号审计报告，上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”。 公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计，但已由中兴财光华审阅，并出具了中兴财光华审专字（2020）第 102283 号审阅报告。2020 年 1-6 月财务数据以及 2020 年 1-9 月业绩预告信息已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 项目项目 2019 年年末末 2018 年年末末 2019 年末年末比比2018 年年末增减末增减（%） 流动资产（万元） 23,266.40 17,927.16 29.78 流动负债（万元） 3,533.37 3,798.25 -6.97 总资产（万元） 33,676.97 27,992.52 20.31 资产负债率（母公司）（%） 10.62 13.75 -3.13 资产负债率（合并报表）（%） N/A N/A N/A 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 30,099.12 24,142.72 24.67 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.02 4.02 24.88 项目项目 2019 年年 2018 年年 2019 年较年较 2018年年同同期增减期增减（%） 营业总收入（万元） 18,250.43 16,773.34 8.81 营业利润（万元） 6,296.78 5,275.85 19.35 利润总额（万元） 6,963.90 5,373.87 29.59 归属于发行人股东的净利润（万元） 5,956.41 4,604.63 29.36 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-20 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 5,151.92 4,425.30 16.42 基本每股收益（元/股） 0.99 0.77 28.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.86 0.74 16.22 加权平均净资产收益率（%） 21.96 20.73 1.23 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 19.00 19.92 -0.92 经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,438.10 3,642.70 104.19 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.24 0.61 103.28 注 1：2018 年度、2019 年度公司均为单体公司，不涉及合并报表。 注 2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。 2019 年相较 2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额的增长率均超过 30%。 公司经营活动现金流量的增长随公司经营规模、盈利能力的增长而逐年增长，2019 年度公司应收账款回款情况较好，导致销售商品、提供劳务收到的现金有所增加，相应地公司经营活动产生的现金流量净额有所增加。 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-21 第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后， 社会公众股的比例为 25%， 达到股权分布上市条件的最低要求。 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 第 13.1 条， 如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票， 则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、其他事项 公司自公司自2020年年8月月26日刊登首次日刊登首次公开发行股公开发行股票并在创业板上市招股票并在创业板上市招股说明说明书书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项项，具体如，具体如下：下： （一）公司严格依照公司法、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-22 （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会。 （十三）公司不存在其他应披露的重大事项。 扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-23 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构华创证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了 华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： 保荐机构华创证券有限责任公司认为， 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合公司法、证券法、创业板首发注册管理办法及上市规则 等法律、 法规的有关规定， 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、上市保荐机构情况 保荐保荐机机构（构（主承销商）主承销商） 华创证券有限责任公司 法定代表人法定代表人 陶永泽 住所住所 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号 联系电话联系电话 010-66231936 传真号码传真号码 010-66231979 保荐代表人保荐代表人 吴丹、岑东培 联系人联系人 吴丹 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况 吴 丹：保荐代表人，现任华创证券投资银行部执行总经理，经济学硕士，注册会计师， 曾就职于长城证券投资银行事业部。 主持或参与了贵人鸟 （603555） 、鑫茂科技 （000836） 定向增发项目， 以及金城股份 （000820） 、 安妮股份 （002235）重大资产重组项目。曾负责过 09 华能水电债、10 贵投债、13 天地伟业、13 朝日科贸、13 中海港口、13 中科遥感等债券项目，作为项目负责人完成了三水能扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书 1-1-24 源（832847）、广艺园林（833415）、启冠智能（835671）等多家企业新三板挂牌工作。 岑东培：保荐代表人，现任华创证券投资银行部董事总经理，经济学学士，审计师、国际注册内部审计师（CIA），具有十多年证券从业经验及十年以上的保荐代表人执业经验，曾就职于首创证券、日信证券、广州证券、中原证券等多家保荐机构，先后参与或主持了大同煤业（601001）、湘潭电化（002125）、中远海科（002401）等首发上市项目的改制、