东山精密：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

1 苏州东山精密制造股份有限公司苏州东山精密制造股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 二二二二年年八八月月 2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 袁永刚 袁永峰 赵秀田 单建斌 冒小燕 王 旭 王章忠 宋利国 林 树 苏州东山精密制造股份有限公司 2020 年 8 月 3 日3 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：103,294,850 股 发行股票价格：28.00 元/股 募集资金总额：人民币 2,892,255,800.00 元 募集资金净额：人民币 2,863,953,913.21 元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：103,294,850 股人民币普通股（A 股） 股票上市时间：2020 年 8 月 6 日，新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、本次发行股票上市流通安排 本次发行中，20 名特定对象认购的股票限售期为自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 4 目 录 发行人全体董事声明 . 2 特别提示 . 3 一、发行股票数量及价格 . 3 二、本次发行股票上市时间 . 3 三、本次发行股票上市流通安排 . 3 四、资产过户及债务转移情况 . 3 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 本次发行基本情况 . 7 一、本次发行类型 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行基本情况 . 9 四、本次非公开发行的发行过程 . 10 五、本次非公开发行对象的基本情况 . 15 六、本次发行的相关机构 . 26 第二节 本次发行前后公司相关情况 . 28 一、本次发行前后公司前十名股东情况 . 28 二、本次发行对公司的影响 . 29 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 31 一、主要财务数据及财务指标 . 31 二、管理层讨论与分析 . 32 第四节 本次募集资金运用 . 36 一、本次募集资金使用概况 . 36 5 二、募集资金专项存储相关措施 . 37 第五节 保荐机构、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 38 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 38 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 38 第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 40 一、保荐协议主要内容 . 40 二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见 . 40 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 . 41 第八节 中介机构声明 . 42 保荐机构（主承销商）声明 . 42 发行人律师声明 . 43 审计机构声明 . 44 验资机构声明 . 45 第九节 备查文件 . 46 一、备查文件 . 46 二、备查文件的查阅 . 46 6 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 东山精密、发行人、公司 指 苏州东山精密制造股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的行为 本发行情况报告暨上市公告书 指 苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 Multek 指 公司于2018年7月从Flex Ltd.收购的PCB制造业务相关主体 保荐机构（主承销商）、天风证券 指 天风证券股份有限公司 承义律师、发行人律师 指 安徽承义律师事务所 天健会计师、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 最近三年及一期、报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-3月 认购邀请书 指 苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 申购报价单 指 苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票申购报价单 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 苏州东山精密制造股份有限公司章程 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 承销管理办法 指 证券发行与承销管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元 指 人民币元 7 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）已经履行的决策程序 1、2019 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案 、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案等议案。 2、2019 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订）的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的报告（修订稿）的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2019 年 9 月 30 日止）的议案等议案。 3、2019 年 11 月 29 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行 A 股股票的相关议案。 4、2020 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案等议案。公司根据中国证券监督管理委员会于2020 年 2 月 14 日发布的上市公司证券发行管理暂行办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等规定，对本次非公开发行 A 股股票预案进行了二次修订。 5、2020 年 4 月 7 日，公司召开的第四届董事会第五十八次会议审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、关于公司非公开发行 A 股股8 票方案（三次修订）的议案等议案，公司在苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 的基础上，根据公司实际情况，对本次非公开发行 A 股股票方案的发行数量进行了修订。 6、2020 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年度第三次临时股东大会，审议通过了关于关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行A 股股票方案（三次修订）的议案等相关议案。 （二）中国证监会核准通过 公司于 2020 年 6 月 3 日收到了中国证监会下发的关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2020980 号）核准本次发行。 （三）募集资金到账及验资情况 截至 2020 年 7 月 10 日， 20 名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构 （主承销商）指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 7 月 13 日出具了“天健验20205-8 号” 验资报告 ，截至 2020 年 7 月 10 日 15:00 时止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币 2,892,255,800.00 元。 2020 年 7 月 13 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。 2020 年 7 月 15 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健验 20205-9 号” 验资报告 ，截至 2020 年 7 月 14 日止，东山精密共计募集货币资金人民币 2,892,255,800.00 元， 扣除与发行有关的费用人民币 28,301,886.79 元 （不含税） ，东山精密实际募集资金净额为人民币 2,863,953,913.21 元。其中计入实收资本人民币 103,294,850.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,760,659,063.21 元。 （四）股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2020年 7月29日在中国证券登记结算有限责任公司9 深圳分公司办理完毕登记托管手续， 并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，20 名发行对象认购的股票限售期为本次发行结束之日起 6 个月。 三、本次发行基本情况 （一）发行证券种类及面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 本次非公开发行的发行数量不超过 321,314,495 股（含本数） ，最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过2,892,255,800.00 元为限确定。 根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为 103,294,850 股。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 7 月 3 日） ，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十 （发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量） ，即 22.95 元/股。 最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况及认购邀请书约定的原则确定为 28.00 元/股，为发行底价 22.95 元/股的 122.00%，为发行期首日（即 2020 年 7 月 3 日）前二十个交易日均价 28.68 元/股的 97.63%。 （四）限售期 本次非公开发行的发行对象认购的股份自本发行结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 10 （五）募集资金和发行费用 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,892,255,800.00 元，扣除人民币 28,301,886.79 元发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币 2,863,953,913.21 元。 四、本次非公开发行的发行过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人与保荐机构（主承销商）天风证券于 2020 年 6 月 28 日向中国证监会报送苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行时间安排、苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案、 苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案基本情况、 苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票认购邀请书、 苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单等文件，并于 7 月 2 日报送了相关机构的承诺函等发行启动材料。 根据苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单，发行人与保荐机构（主承销商）拟向 113 家投资者发送认购邀请文件，包括：截至 2020 年 6 月 19 日收市后发行人剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、保荐机构（主承销商）及其关联方后的前 20 名股东，基金公司 30 家、证券公司 12 家、保险公司 8 家及其他符合相关规定的投资者 43 家，并剔除重复计算部分，共 113 家。 自 2020 年 6 月 28 日报送 苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案 等文件后至本次发行申购报价前， 8 家投资者向发行人及保荐机构 （主承销商）表达了认购意向，增加的投资者名单如下： 序号 投资者名称 1 泰达宏利基金管理有限公司 2 东吴基金管理有限公司 3 第一创业证券股份有限公司 4 方正证券股份有限公司 11 5 深圳物明投资管理有限公司 6 上海珩道投资管理有限公司 7 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙） 8 上海驰泰资产管理有限公司 发行人与保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 2 日收市后，以电子邮件或快递等方式向上述 121 名投资者发送了本次发行的认购邀请书。发送对象的范围符合上市公司非公开发行股票实施细则的规定。 天风证券及承义律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董第四十六次、四十八次、五十三次、五十八次、2019 年度第一次临时股东大会、2020 年度第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购” ，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、 主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）申购报价情况 2020 年 7 月 7 日上午 9:00-12:00，在安徽承义律师事务所的见证下，簿记中心共收到 34 家投资者回复的申购报价单及其附件，上述投资者的报价情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行对发行对 象类别象类别 关联关联 关系关系 限售限售期期 （月）（月） 申购价格申购价格 （元元/ /股）股） 申购金额申购金额 ( (万万元元) ) 参与申购的发行对象申购报价及获配情况参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 泰康资产管理有限责任公司（泰康弘实 3 个月定期开放混合型发起式证券投资基金） 保险机构投资者 无 6 27.25 8,200 2 泰康资产管理有限责任公司（泰康新机遇灵活配置混合型证券投资基金） 保险机构投资者 无 6 27.25 8,200 3 邹瀚枢 其他投资者 无 6 27.10 8,200 4 中信证券股份有限公司 证券公司 无 6 28.01 13,000 12 序号序号 发行对象发行对象 发行对发行对 象类别象类别 关联关联 关系关系 限售限售期期 （月）（月） 申购价格申购价格 （元元/ /股）股） 申购金额申购金额 ( (万万元元) ) 5 国联安基金管理有限公司 证券投资基金管理公司 无 6 26.00 8,200 6 太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品） 保险机构投资者 无 6 28.80 8,200 7 嘉实基金管理有限公司 证券投资基金管理公司 无 6 26.58 21,300 24.39 63,500 8 浙江浙商证券资产管理有限公司 证券公司 无 6 29.22 16,000 9 兴证全球基金管理有限公司 证券投资基金管理公司 无 6 25.91 25,800 23.01 26,300 10 易方达基金管理有限公司 证券投资基金管理公司 无 6 27.99 31,400 27.30 43,700 23.00 47,700 11 济南天府恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他投资者 无 6 29.00 8,200 12 国泰基金管理有限公司 证券投资基金管理公司 无 6 27.01 8,200 13 博时基金管理有限公司 证券投资基金管理公司 无 6 28.89 8,200 28.32 10,200 27.72 12,700 14 湾区产融投资（广州）有限公司 其他投资者 无 6 28.89 15,000 15 厦门古地石商业地产投资有限公司 其他投资者 无 6 26.28 8,500 16 睿远基金管理有限公司 证券投资基金管理公司 无 6 29.36 8,200 28.44 13,200 28.00 19,200 17 新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001 深） 保险机构投资者 无 6 28.30 30,000 27.37 40,000 25.85 50,000 18 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-传统） 保险机构投资者 无 6 29.88 24,900 19 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品） 保险机构投资者 无 6 27.40 8,400 20 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户） 保险机构投资者 无 6 28.58 8,200 21 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户） 保险机构投资者 无 6 29.88 8,200 22 泰康资产管理有限责任公司（中国建设银行股份有限公司企业年金计划） 保险机构投资者 无 6 29.88 8,200 23 平安资产管理有限责任公司（平安资产管理公司-工行-鑫享 3 号资产管理产品） 保险机构投资者 无 6 28.78 22,000 27.37 22,000 26.79 22,000 24 平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股 保险机构投无 6 28.78 20,000 13 序号序号 发行对象发行对象 发行对发行对 象类别象类别 关联关联 关系关系 限售限售期期 （月）（月） 申购价格申购价格 （元元/ /股）股） 申购金额申购金额 ( (万万元元) ) 份有限公司-分红-个险分红） 资者 27.37 20,000 26.79 20,000 25 平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-个险投连） 保险机构投资者 无 6 28.78 20,000 27.37 20,000 26.79 20,000 26 华夏基金管理有限公司 证券投资基金管理公司 无 6 26.79 38,500 25.90 53,100 27 中意资产管理有限责任公司（中意资管-招商银行-中意资产-定增优选 1 号资产管理产品） 保险机构投资者 无 6 29.80 8,300 28 平安证券股份有限公司 证券公司 无 6 28.58 8,200 27.42 8,200 29 中意资产管理有限责任公司（中意资管-招商银行-中意资产-定增优选 38 号资产管理产品） 保险机构投资者 无 6 25.00 8,500 30 财通基金管理有限公司 证券投资基金管理公司 无 6 28.41 19,900 27.36 26,600 26.11 28,200 31 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 无 6 29.13 15,000 32 中信证券股份有限公司（自营） 证券公司 无 6 27.13 15,100 33 中信建投证券股份有限公司 证券公司 无 6 29.13 10,000 申购不足时引入的其他投资者申购不足时引入的其他投资者 1 - - - - - - 大股东及关联方认购情况大股东及关联方认购情况 1 - - - - - - 无效报价情况无效报价情况 序号序号 发行对象发行对象 发行对象类发行对象类别别 无效报价原因无效报价原因 申购价格申购价格（元（元/ /股）股） 申购申购金额金额（万万元元） 1 金舵定增增强一号私募股权投资基金 其他投资者 未缴纳保证金 28.11 8,200 26.11 8,400 22.95 8,500 （三）发行价格、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.00 元/股，发行股数 103,294,850 股，募集资金总额 2,892,255,800.00 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为 20 家。本次发行配售结果如下： 14 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 中信证券股份有限公司 4,642,857 129,999,996.00 6 2 太平资产管理有限公司 （太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品） 2,928,571 81,999,988.00 6 3 浙江浙商证券资产管理有限公司 5,714,285 159,999,980.00 6 4 济南天府恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,928,571 81,999,988.00 6 5 博时基金管理有限公司 3,642,857 101,999,996.00 6 6 湾区产融投资（广州）有限公司 5,357,142 149,999,976.00 6 7 睿远基金管理有限公司 5,616,288 157,256,064.00 6 8 新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001 深） 10,714,285 299,999,980.00 6 9 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-传统） 8,892,857 248,999,996.00 6 10 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户） 2,928,571 81,999,988.00 6 11 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户） 2,928,571 81,999,988.00 6 12 泰康资产管理有限责任公司（中国建设银行股份有限公司企业年金计划） 2,928,571 81,999,988.00 6 13 平安资产管理有限责任公司（平安资产管理公司-工行-鑫享 3 号资产管理产品） 7,857,142 219,999,976.00 6 14 平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红） 7,142,857 199,999,996.00 6 15 平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-个险投连） 7,142,857 199,999,996.00 6 16 中意资产管理有限责任公司（中意资管-招商银行-中意资产-定增优选 1 号资产管理产品） 2,964,285 82,999,980.00 6 17 平安证券股份有限公司 2,928,571 81,999,988.00 6 18 财通基金管理有限公司 7,107,142 198,999,976.00 6 19 国泰君安证券股份有限公司 5,357,142 149,999,976.00 6 20 中信建投证券股份有限公司 3,571,428 99,999,984.00 6 总计 103,294,850 2,892,255,800.00 经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的有关规定。 15 五、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 1 1、中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司(上市) 注册资本：1,292,677.6029 万元人民币 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人：张佑君 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 2 2、太平资产管理有限公司太平资产管理有限公司 公司名称：太平资产管理有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：100,000.00 万元人民币 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼 法定代表人：沙卫 经营范围： 受托管理委托人委托的人民币、 外币资金， 管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3 3、浙江浙商证券资产管理有限公司浙江浙商证券资产管理有限公司 公司名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：120,000.00 万元人民币 注册地址：杭州市下城区天水巷 25 号 16 法定代表人：盛建龙 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 4 4、济南天府恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙）济南天府恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：济南天府恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册资本：30,000.00 万元人民币 注册地址：有限合伙企业 执行事务合伙人：天府基金管理有限责任公司 经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 5、博时基金管理有限公司博时基金管理有限公司 公司名称：博时基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：25,000.00 万元人民币 注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层 法定代表人：江向阳 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 6 6、湾区产融投资（广州）有限公司湾区产融投资（广州）有限公司 公司名称：湾区产融投资（广州）有限公司 公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 注册资本：100,000.00 万元人民币 注册地址：广州市增城区新塘镇东坑三横中路 1 号 2 幢 2007 号 法定代表人：邓立新 经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业财务咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营） 17 7 7、睿远睿远基金基金管理有限公管理有限公司司 公司名称：睿远基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：10,000.00 万元人民币 注册地址：上海市虹口区临潼路 170 号 608 室 法定代表人：陈光明 经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8 8、新华资产管理股份有限公司新华资产管理股份有限公司 公司名称：新华资产管理股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 注册资本：50,000.00 万元人民币 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层 法定代表人：李全 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。 （ “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、 不得发放贷款； 4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 9 9、泰康资产管理有限责任公司泰康资产管理有限责任公司 公司名称：泰康资产管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：100,000.00 万元人民币 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室 18 法定代表人：段国圣 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 1010、平安资产管理有限责任公司平安资产管理有限责任公司 公司名称：平安资产管理有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：150,000.00 万元人民币 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼 法定代表人：万放 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 1111、中意资产管理有限责任公司中意资产管理有限责任公司 公司名称：中意资产管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册资本：20,000.00 万元人民币 注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1 法定代表人：吴永烈 经营范围： 受托管理委托人委托的人民币、 外币资金； 管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 1212、平安平安证券证券股份股份有限有限公司公司 公司名称：平安证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司(非上市) 19 注册资本：1,380,000.00 万元人民币 注册地址： 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25层 法定代表人：何之江 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。 1313、财通基金管理有限公司财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：20,000.00 万元人民币 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：夏理芬 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 1414、国泰君安证券国泰君安证券股份有限公司股份有限公司 公司名称：国泰君安证券股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司(上市) 注册资本：890,794.7954 万元人民币 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人：贺青 经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 1515、中信建投证券股份有限公中信建投证券股份有限公司司 20 公司名称：中信建投证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司(上市、国有控股) 注册资本：764,638.5238 万元人民币 注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） （二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 上述发行对象与公司均不存在关联关系， 与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （三）发行对象的认购资金来源 本次非公开发行最终确定的发行对象为 20 名， 发行对象具体认购产品/资金来源情况如下： 序号 认购对象 认购产品/资金来源 获配股份（股） 认购金额（元） 1 中信证券股份有限公司 中信证券定增主题 168 号单一资产管理计划 535,714 14,999,992.00 全国社保基金四一八组合 3,571,429 100,000,012.00 中信证券山东发展投 1 号单一资产管理计划 535,714 14,999,992.00 2 太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增 36号资管产品） 太平资管-招商银行-太平资产定增 36号资管产品 2,928,571 81,999,988.00 3 浙江浙商证券资产管理有限公司 浙商资管聚金鼎瑞 1 号单一资产管理计划 5,714,285 159,999,980.00 4 济南天府恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 济南天府恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,928,571 81,999,988.00 5 博时基金管理有限公司 中国人寿保险（集团）公司委托博时1,428,571 39,999,988.00 21 基金管理有限公司定增组合 博时基金定增主题单一资产管理计划 1,071,428 29,999,984.00 博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） 1,071,429 30,000,012.00 博时弘盈定期开放混合型证券投资基金 71,429 2,000,012.00 6 湾区产融投资（广州）有限公司 湾区产融投资（广州）有限公司 5,357,142 149,999,976.00 7 睿远基金管理有限公司 睿远成长价值混合型证券投资基金 5,616,288 157,256,064.00 8 新华资产管理股份有限公司 （新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001 深） 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001 深 10,714,285 299,999,980.00 9 泰康资产管理有限责任公司 （泰康人寿保险有限责任公司-传统） 泰康人寿保险有限责任公司-传统 8,892,857 248,999,996.00 10 泰康资产管理有限责任公司 （泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户） 泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户 2,928,571 81,999,988.00 11 泰康资产管理有限责任公司 （泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户） 泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 2,928,571 81,999,988.00 12 泰康资产管理有限责任公司 （中国建设银行股份有限公司企业年金计划） 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 2,928,571 81,999,988.00 13 平安资产管理有限责任公司 （平安资产管理公司-工行-鑫享 3 号资产管理产品） 平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品 7,857,142 219,999,976.00 14 平安资产管理有限责任公司 （中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红） 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 7,142,857 199,999,996.00 15 平安资产管理有限责任公司 （中国平安人寿保险股份有限公司-个险投连） 中国平安人寿保险股份有限公司-个险投连 7,142,857 199