东岳硅材：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

山东东岳有机硅材料山东东岳有机硅材料股份有限公司股份有限公司 （山东省淄博市桓台县唐山镇李寨村段） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在并在创业板上市创业板上市之之上市公告书上市公告书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二二二二年年三三月月 2 特别提示特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于2020年3月12日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 ）的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 2020 年 1 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各省市纷纷发布政策延后开工、暂停聚集性活动等情况。面对疫情，公司积极应对，春节到目前公司正常开工， 生产装置运转正常， 此外， 公司积极拓展海外销售渠道， 取得较好效果。但是如新冠肺炎疫情影响不能快速解除，并且全球扩散，有机硅产品需求量减少可能会对有机硅行业的产品价格造成较大影响， 公司的出货量也可能受到一定影响。因此新冠肺炎疫情对公司 2020 年的经营业绩将造成一定负面影响。此外，受新冠肺炎疫情不可抗力因素等影响，公司间接控股股东新华联控股有限公司10.70 亿元的中期票据未按期足额兑付本息，现正积极与中期票据持有人协调展期， 并正通过多种途径积极筹措资金， 同时加快引入战略投资者， 缓解资金压力，努力保障后续债务融资工具到期偿付。 如新华联控股有限公司及相关方不能有效缓解资金压力，逾期债务大幅增长，公司可能面临实际控制人变更的风险。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 4 一、一、控股股东、实际控制人、持股控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及持有发行人股份的董事、高级以上股东及持有发行人股份的董事、高级管理人员关于所持股份的锁定期、持股意向及减持意向的承诺管理人员关于所持股份的锁定期、持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东东岳氟硅科技集团有限公司的承诺（一）控股股东东岳氟硅科技集团有限公司的承诺 东岳氟硅科技集团就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020年 9 月 12 日）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 东岳氟硅科技集团就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： 1、拟长期持有发行人股票； 2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价； 5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更； 5 6、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务； 7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉； 8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的， 承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）实际控制人傅军的承诺（二）实际控制人傅军的承诺 傅军就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年9 月 12 日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 傅军就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： 6 1、拟长期持有发行人股票； 2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价； 5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更； 6、若本人拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务； 7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉； 8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的， 承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （三）持股（三）持股 5%以上股东长石投资有限公司的承诺以上股东长石投资有限公司的承诺 长石投资就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规 7 定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020年 9 月 12 日）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 长石投资就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： 1、拟长期持有发行人股票； 2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价； 5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更； 6、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务； 7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉； 8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的， 承诺 8 违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （四）持股（四）持股 5%以上股东淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙）的承诺以上股东淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙）的承诺 淄博晓希就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 淄博晓希就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： 1、拟长期持有发行人股票； 2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更； 5、若本合伙企业拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、 准确地履行必要的信息披露义务； 6、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉； 7、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个 9 月内不得减持。 如本合伙企业违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 上述承诺为本合伙企业真实意思表示，本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。 （五）持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺（五）持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺 持有发行人股份的董事、高级管理人员王维东、郑建青、张哲峰、刘静、张秀磊、 伊港、 蔡水兵、 于源就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况， 每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五； 如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。 3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年9 月 12 日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 持有发行人股份的董事、高级管理人员王维东、郑建青、张哲峰、刘静、张 10 秀磊、 伊港、 蔡水兵、 于源就直接或间接所持有发行人股份的减持意向承诺如下： 1、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价； 3、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更； 4、若本人拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务； 5、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉； 6、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的， 承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 二二、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均， 不包括大宗交易） 均低于上一会计年度经审计的每股净资产 （以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情 11 况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价（二）稳定股价的具体的具体措施措施 公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体。 除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股票（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 在不影响公司上市条件的前提下， 各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下： 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股票作出决议（如需），该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东东岳氟硅科技集团承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司回购股份的资金为自有资金， 不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币 2,000万元。 12 公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%，如单次回购股票达到公司总股本的 2%但用于回购股票的资金未达到人民币 2,000 万元，则回购金额以 2,000万元计算。 2、控股股东增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股票方案实施完毕之日次日起的连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于上一会计年度经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； 公司回购股票方案实施完毕之日次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 （2）控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。 （3）控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，如单次增持股份达到公司总股本的 2%但用于增持的资金未达到人民币 1,000 万元，则增持金额以 1,000 万元计算。 （4）控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加 13 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于上一会计年度经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； 控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 有增持义务的公司董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。 （3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，每人为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于 20 万元。 （4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股票。 （5）公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依照规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （三）（三）稳定股价措施的启动程序稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股票的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决 14 议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知（如需）。公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （3）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）控股股东及有增持义务的董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），书面通知公司董事会并由公司公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （四）（四）稳定股价方案的终止情形稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； 2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定股价方案的约束措施（五）未履行稳定股价方案的约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留， 直至其按 15 规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 三、关于招股说明书三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则本公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司于上述情形发生之日起 15 个工作日内，将公开发行募集资金加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后 15 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股， 按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易 16 所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。 3、若本公司招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东的承诺（二）控股股东的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 本公司承诺将按如下方式依法回购本公司已转让的原限售股份： 本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照本公司转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如发行人在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购本公司已转让的原限售股份。 本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序， 并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际 17 发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺事项为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （三）实际控制人的承诺（三）实际控制人的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）董事、监事以及高级管理人员的承诺（四）董事、监事以及高级管理人员的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确 18 性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序， 并在发行人召开董事会、 股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票（如有表决权）。 3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （五）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺（五）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 1、发行人保荐机构及主承销商中信建投证券承诺 “保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 ” 2、发行人律师北京市金杜律师事务所承诺 “如因本所为山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如 19 相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 3、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “因本所为山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 4、发行人资产评估机构北京天圆开资产评估有限公司承诺 “本公司为发行人首次公开发行所制作、 出具的评估报告等文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 四四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行股票后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内将被摊薄。本次公开发行股票后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下， 公司每股收益短期内将会被摊薄。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报。同时，本公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。 （一）一）填补被摊薄即期回报的具体措施填补被摊薄即期回报的具体措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将采取措施增强公司持续回报能力，以填补被摊薄即期回报，关于填补本次发行股票摊薄即期回报的具体措施详见招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析” 之“十五、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施” 之 “ （五） 填补被摊薄即期回报的措施”有关内容。 （二二）填补被摊薄即期回报的承诺填补被摊薄即期回报的承诺 为保证公司能够切实履行填补回报措施， 公司全体董事、 高级管理人员承诺： 20 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 五五、未能履行承诺时的约束措施、未能履行承诺时的约束措施 （一）一）发行人未发行人未能履行承诺时的约束措施能履行承诺时的约束措施 本公司保证将