胜蓝股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

胜蓝科技股份有限公司胜蓝科技股份有限公司 Shenglan Technology Co., Ltd. （东莞市长安镇沙头南区合兴路（东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之上市公告书上市公告书 保荐保荐机构机构（主承销商） ：（主承销商） ：渤海渤海证券股份有限公司证券股份有限公司 天津经济技术开发区第二大街天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼号写字楼 101 室室 二二年二二年七七月月 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2020 年 7 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的一、本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺承诺 （一）发行人实际控制人、董事长黄雪林承诺：（一）发行人实际控制人、董事长黄雪林承诺： 本人作为胜蓝股份的实际控制人，直接持有公司股份 3,000,000 股，通过胜蓝投资控股有限公司间接持有公司股份 72,304,320 股，合计持有公司股份75,304,320 股， 在本次发行后直接和间接合计持有公司 50.57%的股份， 现郑重承诺如下： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持胜蓝投资控股有限公司股权及该等股权对应 3 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （二）发行人控股股东胜蓝控股承诺：（二）发行人控股股东胜蓝控股承诺： 本企业作为胜蓝股份的控股股东，直接持有公司股份 90,200,000 股，在本次发行后直接持有公司 60.58%的股份，现郑重承诺如下： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所 4 在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （三）持股（三）持股 5%以上股东石河子投资承诺：以上股东石河子投资承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的胜蓝股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本合伙企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （四）持股（四）持股 5%以以上股东、公司监事伍建华承诺：上股东、公司监事伍建华承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起，本人 12 个月内不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （五）公司股东、董事、高级管理人员黄福林承诺：（五）公司股东、董事、高级管理人员黄福林承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的胜蓝投资控股有限公司股权及该等股权对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内， 本人不转让或委托他人管理本人持有的石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业出资份额及该等出资份额对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 6 （六）公司股东、董事、高级管理人员潘浩承诺：（六）公司股东、董事、高级管理人员潘浩承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业出资份额及该等出资份额对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （七）公司股东吴三桂承诺：（七）公司股东吴三桂承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业出资份额及该等出资份额对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 7 （八）公司股东蒋丹丹承诺：（八）公司股东蒋丹丹承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有， 公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （九）其他直接或间接持有公司股份的董事、监（九）其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：事及高级管理人员承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2021 年 1 月 2 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、直接或间接合计持有公司二、直接或间接合计持有公司 5%以上股份的股东关于持股及减持意向的承诺以上股份的股东关于持股及减持意向的承诺 8 截至本上市公告书签署之日，直接或间接合计持有公司股份 5%以上股东为黄雪林、黄福林、伍建华、胜蓝控股及石河子投资，做出承诺如下： 1、如果本人/本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价 （指公司首次公开发行股票的发行价格， 若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） 。 2、如果本人/本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%， 该等股票的减持价格将不低于发行价。 3、本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本人/本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、 如本人/本企业违反上述承诺， 本人/本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。 三、稳定股价的预案及相关承诺三、稳定股价的预案及相关承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ，为在公司上市后保持公司股价稳定，公司制定稳定股价预案如下： 本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票等方式稳定股价，同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。 9 自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 一旦触发启动稳定股价措施的条件， 在保证符合上市要求且不强迫控股股东履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施： 1、公司回购股票； 2、控股股东增持公司股票； 3、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 （三）稳定股价的程序（三）稳定股价的程序 1、实施公司回购股份的程序、实施公司回购股份的程序 公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后， 公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 公司每次用以稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的 50%。 但是如果出现以下情况，可不再继续实施该回购方案： （1）回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； 10 （2）继续回购股票将导致公司不符合法定上市条件。 2、实施控股股东增持公司股票的程序、实施控股股东增持公司股票的程序 在触发启动股价稳定措施条件的情况下， 如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施， 或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时， 且控股股东增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务， 公司控股股东将在上述需由控股股东增持股份的情形触发之日起 30 日内，向公司提交增持方案并公告公司控股股东将自股票增持方案公告之日起 90 个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度从本公司所获得的现金分红金额的 20%， 单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度从本公司所获得的现金分红金额的100%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。 3、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在公司回购股票、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，公司董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 50%。单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 100%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 11 在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。独立董事不在上述约定范围内。 4、其他证券监管部门认可的方式、其他证券监管部门认可的方式 如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标， 公司将采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。 （四）公司关于稳定股价预案的约束措施（四）公司关于稳定股价预案的约束措施 若公司违反上述稳定股价的承诺， 在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施， 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 如其未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司将自其违反相关承诺之日起 5 个工作日内将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司控股股东未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺，公司将督促其购回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红予以扣留， 直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 12 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、 高级管理人员增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺当月起对其从公司领取的收入和应付其现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。若公司董事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺，公司将对其从公司领取的收入和应付其现金分红（如有）予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （五）相关方关于稳定股价的承诺（五）相关方关于稳定股价的承诺 公司及其控股股东胜蓝控股、 董事 （除独立董事外） 及高级管理人员黄雪林、黄福林、潘浩、王俊胜、钟勇光、郏建平承诺： 公司股东大会已审议通过关于制定公司上市后三年内股价稳定预案的议案 ，本人/本公司承诺，如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本人/本公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的 关于制定公司上市后三年内股价稳定预案的议案 的全部内容，本人/本公司将严格遵守执行关于制定公司上市后三年内股价稳定预案的议案并承担相应的法律责任。 四、关于信息披露的承诺四、关于信息披露的承诺 （一）发（一）发行人承诺行人承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内， 公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序， 公司将通过深圳证券交易所以二级市场交易价格回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司将依法赔偿投资者损失。 如果公司未能履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不 13 同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东胜（二）控股股东胜蓝控股承诺：蓝控股承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内， 本企业将通过深圳证券交易所以二级市场交易价格购回已转让的原限售股份。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本企业将依法赔偿投资者损失。 如果本企业未能履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 本企业持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得将全部用于履行上述承诺；同时，公司有权扣减应向本企业支付的分红代本公司履行上述承诺， 直至本企业按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 （三）实际控制人黄雪林及其他董事、监事、高级管理人员承诺：（三）实际控制人黄雪林及其他董事、监事、高级管理人员承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者的损失。本人能够证明自己没有过错的除外。 如果本人未能履行上述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 公司有权扣减应向本人支付的薪酬或津贴代本人履行上述承诺， 直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）保荐机构承诺：（四）保荐机构承诺： 如因本公司未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽 14 责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人律师承诺：（五）发行人律师承诺： 如因本所未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 （六）审计机构、验资机构承诺：（六）审计机构、验资机构承诺： 如因本所未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 （七）资产评估机构承诺：（七）资产评估机构承诺： 如因本公司未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺五、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行并上市后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，投资者即期回报将被摊薄。 根据国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 15 的意见 （国办发【2013】110 号）的要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： 1、统筹安排募集资金投资项、统筹安排募集资金投资项目的投资建设目的投资建设 本次公开发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司积极调配资源，已启动募集资金投资项目的前期准备工作。同时，公司根据项目进度的实际情况统筹安排募集资金投资项目的投资建设， 可以先行以自筹资金投入启动实施部分募投项目；本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，做好项目的推进、分析、评估、总结，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、积极推进业务发展，优化产品、积极推进业务发展，优化产品结构，提升盈利能力结构，提升盈利能力 公司将通过实施募投项目提升品牌竞争力，不断优化产品结构，大力拓展业务规模、开拓新客户。此外，积极提升自主产品开发水平，努力提高产品的影响力和市场竞争力，从而提升盈利能力。通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。 3、规范募集资金的管理和使用、规范募集资金的管理和使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规及其他规范性文件的要求及公司章程的规定制定了募集资金管理办法 ，对募集资金的存放、使用、投向变更、使用情况的监督等进行详细的规定。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。 4、落实利润分配政策，优化投资回报机制、落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司章程（草案） 中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求。公司将严格执行公司章程（草案） 明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发 16 展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 公司制定了公司上市后未来三年股东回报规划 ，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报的承诺（二）公司董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告【2015】31 号）的要求，出具承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 若本人违反该等承诺， 本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施； （3）给公司或股东造成损失的，依法承担对公司或股东的补偿责任。 六、股利分配政策六、股利分配政策 17 （一）本次发行完成前滚存利润的分配计划（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划 根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，若公司本次公开发行股票并在深交所创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在扣除上市前公司股东大会决议批准的利润分配后，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。 （二）本次发（二）本次发行上市后行上市后的利润分配政策的利润分配政策 公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），公司本次发行后的利润分配政策为： 1、利润分配政策的基本原则、利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式及顺序、利润分配的形式及顺序 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 3、现金分红的条件、现金分红的条件 公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值， 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金投资项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司 18 净资产的 30%。 4、现金分红的比例、现金分红的比例 （1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策