华鼎股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要.PDF

股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所 义乌华鼎锦纶股份有限公司义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金募集配套资金之非公开发行股票之非公开发行股票 发行情况发行情况暨上市公告书暨上市公告书摘要摘要 独立财务顾问独立财务顾问（主承销商）（主承销商） 二一二一九九年年一一月月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 三、审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于上海证券交易所网站 （http:/） 。 特别提示特别提示 1、本次向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙） 、杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）等2名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为7.09元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 2、本次向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙） 、杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）等2名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为47,816,642股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 3、本公司已于2019年1月25日就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年1月28日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的证券变更登记证明。经确认，本次发行股份将于股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 4、根据上海证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 释释 义义 公司、上市公司、华鼎股份 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司 通拓科技、标的公司 指 深圳市通拓科技有限公司 通维投资 指 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙） 、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） 、上海广证东兴投资中心（有限合伙） 、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） 、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） 、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 、深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） 、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 标的资产 指 通拓科技 100%股权 本次交易、 本次重大资产重组 指 上市公司发行股份购买通拓科技 100%股权， 同时募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产协议 指 华鼎股份与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 评估报告 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司 100%股权所涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值评估报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行方案 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行方案 认购邀请书 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2017 年 3 月 31 日 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 目录目录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 释释 义义 . 4 目录目录 . 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 7 一、发行股份及支付现金购买资产基本情况. 7 二、募集配套资金基本情况. 9 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 12 一、本次交易的决策过程. 12 二、本次发行的基本情况. 12 三、本次发行的发行对象情况. 14 四、本次发行的相关机构情况. 16 五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见. 18 六、法律顾问的结论意见. 18 第三节第三节 新增股份上市时间新增股份上市时间 . 19 一、新增股份上市批准情况. 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 19 三、新增股份的上市时间. 19 四、新增股份的限售安排. 19 第四节第四节 股份变动情况及影响股份变动情况及影响 . 20 一、本次发行前后的股本结构变动情况. 20 三、本次发行对公司的影响. 21 四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 22 第五节第五节 持续督导持续督导 . 23 一、持续督导期间. 23 二、持续督导方式. 23 三、持续督导意见. 23 第六节第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 24 一、独立财务顾问的结论性意见. 24 二、法律顾问的结论性意见. 24 第第一节一节 本次交易本次交易的的基本情况基本情况 一、发行股份及支付现金购买资产基本情况 （一）发行价格（一）发行价格 上市公司通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向廖新辉等20名交易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通拓科技100%股权。以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字2017第0569号评估报告 ，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日， 为公司审议本次交易的董事会决议公告日。 本次交易定价基准日前20个交易日、 60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示： 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价交易均价 90% 前20个交易日 10.93 9.834 前60个交易日 10.67 9.601 前120个交易日 10.38 9.341 本次向标的公司股东发行股份的价格， 经双方友好协商确定为9.35元/股， 不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。 （二二）发行种类及面值）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 （三三）发行数量及发行对象）发行数量及发行对象 本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股权作价为290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为262,527.86万元，按照发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为280,778,457股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。 最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。 本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下： 序序号号 名称名称 拟出让所持深拟出让所持深圳通拓出资额圳通拓出资额（万元）（万元） 出让股权比例出让股权比例（%） 华鼎股份拟向华鼎股份拟向其发行股份数其发行股份数（股）（股） 华鼎股份拟向华鼎股份拟向其支付现金其支付现金（万万元）元） 1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 - 2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 - 3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 - 4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 - 5 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 191.86 4.01 12,431,465 - 6 深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙） 191.86 4.01 12,431,465 - 7 穗甬控股有限公司 179.52 3.75 11,631,740 - 8 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） 84.91 1.77 1,375,453 3,858.15 9 上海广证东兴投资中心（有限合伙） 78.99 1.65 - 4,785.30 10 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） 71.81 1.50 4,652,694 - 11 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 71.09 1.49 2,303,086 2,153.39 12 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 59.24 1.24 - 3,588.97 13 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） 59.24 1.24 - 3,588.97 14 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49 15 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 59.24 1.24 1,919,237 1,794.49 16 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 53.32 1.11 - 3,230.08 17 深圳市远致创业投资有限公司 29.62 0.62 959,618 897.24 18 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） 20.42 0.43 - 1,237.27 19 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 17.95 0.38 581,586 543.78 20 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 17.95 0.38 1,163,172 - 合计合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14 二、募集配套资金基本情况 （一）配套募集资金金额及占比（一）配套募集资金金额及占比 为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过34,472.14万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 （二）募集配套资金股票发行情况（二）募集配套资金股票发行情况 1、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。 特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 3、发行价格及定价依据、发行价格及定价依据 根据发行管理办法的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 4、预计发行数量、预计发行数量 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过34,472.14万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过34,472.14万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。 5、发行价格和数量的调整、发行价格和数量的调整 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 6、股份锁定期、股份锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。 （三）募集配套资金用途（三）募集配套资金用途 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,472.14万元，具体用于以下项目： 单位：万元 项目项目 金额金额 支付本次交易现金对价 27,472.14 支付本次交易相关费用 7,000.00 合计合计 34,472.14 公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，交易价格中的262,527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式支付。 第第二节二节 本次交易本次交易的实施情况的实施情况 本次交易涉及向通拓科技原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 其中，向其中，向通拓科技通拓科技原股东发行股份原股东发行股份及支付现金及支付现金购买资产事项业已完成；本购买资产事项业已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。 一、本次交易的决策过程 1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过； 2、本次交易方案已经华鼎股份第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。 3、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，华鼎股份于2017年12月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案 ， 本次发行募集资金总额由不超过125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元， 并相应调整募集资金具体用途。 4、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，华鼎股份于2018年1月19日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案 ， 本次发行募集资金总额由不超过112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。 5、本次交易方案已于2018年1月17日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 6、本次交易方案已于2018年3月19日经中国证监会关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2018473号）核准。 本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合公司法 、 证券法 、重组管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次发行的基本情况 （一）（一）发行方式发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。 （二）（二）发行股票的种类和面值发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）（三）发行价格发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年1月11日。 本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（2018年12月12日至2019年1月10日） 公司股票交易均价7.87元/股的90%，即本次非公开发行底价不低于7.09元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为7.09元/股，与发行底价的比率为100%。 （四）（四）发行数量发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过34,472.14万元，本次发行股数确定为47,816,642股，募集资金总额339,019,991.78元。 （五）（五）发行对象发行对象 本次发行对象为 2 名，满足上市公司证券发行管理办法发行对象不超过十名的规定。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。 （六）（六）锁定期安排锁定期安排 本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）（七）本次发行缴款本次发行缴款、验资情况验资情况 2019年1月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中汇会验20190034号）。经审验，截至2019年1月17日11时39分10秒止，主承销商安信证券指定的收款银行账户已收到2家认购对象缴纳认购华鼎股份非公开发行人民币普通股股票的资金叁亿叁仟玖佰零壹万玖仟玖佰玖拾壹元柒角捌分（人民币339,019,991.78元）。 2019年1月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字2019第ZF10005号）。经审验，公司原注册资本为人民币1,113,828,457元，实收资本（股本）为人民币1,113,828,457元。根据公司2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可2018473号”核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票47,816,642股（每股面值1元），增加注册资本人民币47,816,642元，变更后的注册资本为人民币1,161,645,099元。经审验，截止2019年1月17日止，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）47,816,642股，每股发行价格7.09元，共计募集货币资金人民币339,019,991.78元。扣除各项发行费用人民币31,056,603.77元，募集资金净额为人民币307,963,388.01元，其中计入注册资本47,816,642元，增加资本公积260,146,746.01元。 （八）本次配套融资募集资金的专项存储情况（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况 上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金管理和使用办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。 （九）股权登记情况（九）股权登记情况 本公司已于2019年1月25日就本次发行新增的47,816,642股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年1月28日收到中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为47,816,642股。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及其基本情况（一）发行对象及其基本情况 1、杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 浙江省创业投资集团有限公司 成立日期 2014 年 08 月 21 日 注册地址 萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢第六层（602-3） 经营范围 股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，金融担保，代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙） 企业名称 杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 杭州祈晟实业有限公司 成立日期 2017 年 06 月 16 日 注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88 号 192 室-15 经营范围 服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） （二（二）认购数量及限售安排）认购数量及限售安排 本次杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）认购的数量为40,708,039股，本次杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）认购的数量为7,108,603股。本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。 （三）与公司的关联关系（三）与公司的关联关系 上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （四）（四）发行对象及其关联方与公司发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商）（一）独立财务顾问（主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层 独立财务顾问主办人：任国栋、郑旭 独立财务顾问协办人：陈李彬 电话：021-35082763 传真：021-35082966 （二）（二）法律顾问法律顾问 机构名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 经办律师：梁瑾、詹程 （三）审计机构（三）审计机构 1、上市公司审计机构 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号4楼 电话： 020-38011471 传真： 020-38011052 经办人：朱伟、陈仕国 2、标的公司审计机构 机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈胜华 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 电话： 010-82250666 传真： 010-82250851 经办人：陈树华、朱佳明 （四）验资（四）验资机构机构 1、发行人验资机构 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号4楼 电话： 020-38011471 传真： 020-38011052 经办人：朱伟、钟晓荣 2、主承销商验资机构 机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 住所：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座12层 电话：0571-88879660 传真：0571-88879993-9660 经办人：刘彬文、时斌 （五（五）资产评估机构）资产评估机构 机构名称：上海东洲资产评估有限公司 法定代表人：王小敏 住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室 电话： 021-52402166 传真： 021-62252086 经办人：方明、於隽蓉 五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 安信证券认为： 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合公司法、证券法和证监会颁布的上市公司证券发行管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 六、法律顾问的结论意见 本次交易法律顾问锦天城律师认为： 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准； 2、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定； 3、参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金，或不在中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续； 4、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形； 5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定。第三节第三节 新增股份上市时间新增股份上市时间 一、新增股份上市批准情况 本公司已于2019年1月25日就本次发行新增的47,816,642股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年1月28日收到中登公司上海分公司出具的 证券变更登记证明等，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为47,816,642股。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：华鼎股份 证券代码：601113 上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的上市时间 公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年1月28日出具的已完成证券登记变更登记证明。该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）等2名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第四节第四节 股份变动情况及影响股份变动情况及影响 一、本次发行前后的股本结构变动情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2018年12月31日，公司总股本为1,113,828,457股，公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 1 三鼎控股集团有限公司 337,523,900 30.30 2 工银瑞信投资工商银行苏州金晟硕业股权投资管理企业（有限合伙） 87,440,000 7.85 3 邹春元 75,478,879 6.78 4 深圳市通维投资合伙企业(有限合伙) 72,721,260 6.53 5 义乌市创诚资产管理有限公司 67,000,000 6.02 6 廖新辉 57,946,078 5.20 7 丁圆 38,347,600 3.44 8 蒋晓玲 35,652,400 3.20 9 叶飞虹 24,000,000 2.15 义乌市德卡贸易有限公司 24,000,000 2.15 合计合计 820,110,117 73.63 （二）（二）本次发行后本次发行后，公司前十大股东持股情况，公司前十大股东持股情况 本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（按截至2019年1月28日上市公司股本结构情况进行计算）： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 1 三鼎控股集团有限公司 337,523,900 29.06 2 义乌市金融控股有限公司 87,440,000 7.53 3 邹春元 75,478,879 6.50 4 深圳市通维投资合伙企业(有限合伙) 72,721,260 6.26 5 义乌市创诚资产管理有限公司 67,000,000 5.77 6 廖新辉 57,946,078 4.99 7 浙江省创业投资集团有限公司-杭州40,708,039 3.50 越骏股权投资合伙企业（有限合伙） 8 丁圆 38,260,600 3.29 9 蒋晓玲 35,652,400 3.07 10 义乌市德卡贸易有限公司 24,000,000 2.07 合计合计 836,731,156 72.03 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次新增股份登记前，公司的总股本为1,113,828,457股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为47,816,642股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为1,161,645,099股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 序序号号 股东股东 本次发行前本次发行前 本次新增股本次新增股数数 本次发行后本次发行后 股份数股份数 比例 （比例 （%） 股份数股份数 比例（比例（%） 1 无限售条件股份 833,050,000 74.79 0 833,050,000 71.71 2 有限售条件股份 280,778,457 25.21 47,816,642 328,595,099 28.29 合计合计 1,113,828,457 100.00 47,816,642 1,161,645,099 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）本次发行对公司业务结构的影响（三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行不会对公司业务结构产生影响， 公司的主营业务仍将是锦纶长丝的研发、生产、销售业务以及跨境出口零售业务等。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按公司法、证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 （五）本次发行不会导致公司控制权发生（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化变化 本次发行完成后，丁志民、丁尔民及丁军民仍为公司实际控制人。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。 （六）本次发行对高管人员（六）本次发行对高管人员结构的影响结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与主要股东及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量均未发生变化。第五第五节节 持续督导持续督导 根据公司法、证券法、重组办法等法律、法规的规定，本公司与安信证券签署协议明确了督导责任与义务。 一、持续督导期间 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 安信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导意见 根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第六第六节节 中介机构关于本次交易实施过程的中介机构关于本次交易实施过程的结论性结论性意见意见 一、独立财务顾问的结论性意见 本次交易独立财务顾问安信证券认为： 发行人符合 公司法 、 证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法 （2016 年修订） 、 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则及上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。安信证券同意推荐华鼎股份本次本次非公开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在上海证券交易所上市。 二、法律顾问的结论性意见 本次交易法律顾问锦天城律师认为： 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准； 2、 本次发行的发行价格、 数量及认购对象符合 上市公司证券发行管理办法 、证券发行与承销管理办法等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定； 3、 参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金， 或不在中华人民共和国证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续； 4、 本次发行不存在发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形； 5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定。 （本页无正文，为义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要之签章页） 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2019 年 1 月 29 日