盐田港：配股股份变动及获配股票上市公告书.PDF

1 证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2020-35 深圳市盐田港股份有限公司深圳市盐田港股份有限公司 配股配股股份变动及获配股票上市公告书股份变动及获配股票上市公告书 保荐保荐机构机构（主承销商） ：万联证券股份有限公司（主承销商） ：万联证券股份有限公司 重要重要内容内容提示提示 1、本次配售增加股份总数为306,961,747股，均为无限售条件流通股； 2、本次新增股份上市流通日为2020年9月3日； 3、本次配售上市后公司股本总数变更为2,249,161,747股。 4、深圳证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 5、深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”、“发行人”或“公司”）和万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构（主承销商）”）提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年8月6日登载于巨潮资讯网（http:/）的深圳市盐田港股份有限公司配股说明书全文及相关资料。 6、公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份的变动遵照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则执行。 7、本公告中金额币种均为人民币。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 一一、发行人、控股股东和实际控制人情况发行人、控股股东和实际控制人情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称：深圳市盐田港股份有限公司 英文名称：Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：盐田港 股票代码：000088 注册资本：1,942,200,000元（发行前）；2,249,161,747元（发行后） 法定代表人：乔宏伟 董事会秘书：陈磊 证券事务代表：罗静涛 注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦17-20层（邮政编码：518081） 办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦18-19层（邮政编码：518081） 互联网网址：www.yantian- 电子信箱：yph000088yantian- 联系电话：0755-25290180 联系传真：0755-25290932 经营范围：码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营； 港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易；经营进出口业务。 3 （二二）控股股东和实际控制人基本情况）控股股东和实际控制人基本情况 本次配股前，深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）持有公司1,308,450,000股股份，占公司总股本为67.37%。本次配股后，盐田港集团持有公司1,517,802,000股股份，占公司总股本67.48%。 盐田港集团基本情况如下： 名称名称 深圳市盐田港集团有限公司 住所住所 深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦 21-26 楼 法定代表人法定代表人 孙波 注册资本注册资本 453,000 万元 公司类型公司类型 有限责任公司(国有独资) 主营业务主营业务 以港口建设、 投资与经营、 综合物流和港口综合配套服务为主业的大型港口产业集团，实际业务主要通过下属公司开展 主要生产经营地主要生产经营地 深圳市 成立日期成立日期 1985 年 02 月 26 日 股东情况股东情况 深圳市国资委持股 100% 深圳市国资委对盐田港集团拥有100.00%出资额，并通过盐田港集团控制公司， 因此公司实际控制人为深圳市国资委，其主要职能为依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益等。 二二、本次配股股票发行情况本次配股股票发行情况 1、发行数量：实际发行306,961,747股。 2、发行价格：3.86元/股。 3、发行方式：本次发行采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易系统进行。 4、发行时间：本次配股发行股权登记日为2020年8月10日（R日），配股缴款时间为2020年8月11日（R+1日）至2020年8月17日（R+5日）。 5、募集资金总额情况：本次配股募集资金总额为1,184,872,343.42元。 4 6、发行费用： 单位：人民币元 项目项目 金额（不含税）金额（不含税） 承销及保荐费用 754,716.99 审计、验资费用 235,849.06 律师费用 500,000.00 证券登记费 289,586.56 信息披露费用及其他 471,698.12 合计合计 2,251,850.73 每股发行费用（不含税）为0.01元（按全部发行费用除以本次配股新增股份总额计算）。 7、募集资金净额：1,182,620,492.69元。 8、发行后每股净资产：3.68元/股（按照2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 9、发行后每股收益：0.16元/股（在2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）。 10、注册会计师对本次募集资金到账的验证情况：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2020年8月19日的新增注册资本实收情况进行了验资，并出具了天健验20207-92号验资报告：截至2020年8月19日止，公司实际配售 股份306,961,747 股 ，每股配售 价格为 3.86 元，募集 资金总 额人民币1,184,872,343.42元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2,251,850.73元，实际募集资金净额人民币1,182,620,492.69元。其中新增注册资本（计入股本）人民币306,961,747.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币875,658,745.69元。 11、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况： 公司开立募集资金专用账户的具体情况如下： 户名户名 开户行开户行 银行账号银行账号 深圳市盐田港股份有限公司 中信银行深圳罗湖口岸支行 8110301012800541364 5 根据深圳证券交易所上市公司规范运作指引的相关要求，发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 12、新增股份登记托管情况：2020年8月21日，公司在中国结算深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管的手续。 13、主要股东承诺认购履行情况：控股股东盐田港集团履行了认配股份的承诺，已以现金全额认购其可配股份。 三三、本次配股本次配股股票上市情况股票上市情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规和规章的规定编制， 旨在向投资者提供有关本公司本次配股新增股票上市的基本情况。 （二）配股发行、上市的核准情况（二）配股发行、上市的核准情况 本次配股发行经中国证券监督管理委员会证监许可2020972号文核准。经深圳证券交易所同意， 盐田港本次配股共计配售306,961,747股人民币普通股将于2020年9月3日起上市流通。本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 （三）本次配股股票上市相关信息（三）本次配股股票上市相关信息 上市地点：深圳证券交易所 新增股份上市时间：2020年9月3日 股票简称：盐田港 股票代码：000088 6 本次配股发行前总股本：1,942,200,000股 本次配股新增上市股份：306,961,747股 本次配股完成后总股本：2,249,161,747股 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 上市保荐机构：万联证券股份有限公司 四、本次股份变动情况及影响四、本次股份变动情况及影响 （一一）本次发行完成后发行人前十名股东持股情况本次发行完成后发行人前十名股东持股情况 本次配股发行完成后， 截至2020年8月19日， 公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1 深圳市盐田港集团有限公司 1,517,802,000 67.48% 2 中央汇金资产管理有限责任公司 72,264,288 3.21% 3 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 21,563,588 0.96% 4 银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 21,371,492 0.95% 5 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 21,361,632 0.95% 6 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 21,284,028 0.95% 7 易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 21,263,496 0.95% 8 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 21,238,788 0.94% 9 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 21,087,756 0.94% 10 广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 20,986,836 0.93% （二）发行人董事、监事（二）发行人董事、监事、高级管理人员发行前后持有发行人股份情况高级管理人员发行前后持有发行人股份情况 本次配股发行前后，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股份。 （三三）本次发行完成后发行人股本结构变动情况本次发行完成后发行人股本结构变动情况 本次配股发行前后，发行人股本结构变化情况如下： 项目项目 本次配股前本次配股前 本次发行股数本次发行股数 本次配股后本次配股后 股数（股）股数（股） 比例比例 股数（股）股数（股） 比例比例 无限售条件流通股份 1,942,200,000 100.00% 306,961,747 2,249,161,747 100.00% 7 有限售条件流通股份 - - - - - 股份总数 1,942,200,000 100.00% 306,961,747 2,249,161,747 100.00% 五、本次配股新增股份发行上市相关机构五、本次配股新增股份发行上市相关机构 （一）保荐（一）保荐机构机构（主承销商）（主承销商）：万联证券股份有限公司万联证券股份有限公司 法定代表人：罗钦城 住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层 保荐代表人：陈志宏、胡治平 项目协办人：张茵兰 项目组其他人员：潘红、尹树森、龚瑜 电话：020-38286588 传真：020-38286588 （二二）律师事务所：北京国枫律师事务所）律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 经办律师：孙林、熊洁、李航 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 （三三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 8 经办注册会计师：张云鹤、李灵辉 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 六、上市保荐机构及上市保荐意见六、上市保荐机构及上市保荐意见 （一）保荐（一）保荐机构机构（主承销商）：万联证券股份有限公司（主承销商）：万联证券股份有限公司 法定代表人：罗钦城 住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层 保荐代表人：陈志宏、胡治平 项目协办人：张茵兰 项目组其他人员：潘红、尹树森、龚瑜 电话：020-38286588 传真：020-38286588 （二）保荐机构意见（二）保荐机构意见 上市保荐机构万联证券股份有限公司对盐田港上市文件所载资料进行了核查，认为：发行人申请本次配售股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，万联证券股份有限公司同意保荐深圳市盐田港股份有限公司本次配股新增股票上市，并承担相关保荐责任。 七七、其他重要事项其他重要事项 发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有9 重大影响的其他事项。 八、备查文件八、备查文件 1、上市申请书； 2、中国证监会的核准批复文件； 3、验资报告； 4、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告； 5、保荐协议； 6、保荐机构出具的上市保荐书； 7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 8、募集资金专项账户开户行和账号。 特此公告。 发行人：深圳市盐田港股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：万联证券股份有限公司 2020 年 9 月 2 日 10 （本页无正文，为深圳市盐田港股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书之盖章页） 发行人：深圳市盐田港股份有限公司 年 月 日 11 （本页无正文，为深圳市盐田港股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书之盖章页） 保荐机构（主承销商） ：万联证券股份有限公司 年 月 日