东方能源：发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

上市地点上市地点：深圳证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：东方能源证券简称：东方能源 证券代码：证券代码：000958 国家电投集团东方新能源股份有限公司国家电投集团东方新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况发行股份购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书（摘要）暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二零二零年一月 1 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及本摘要的内容真实、准确和完整，并对上市公告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书及本摘要中财务会计报告真实、完整。 3、 本次重组交易对方已出具承诺函， 保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对上市公告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、本公司提醒投资者注意：上市公告书及本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 2 特别提示 一、发行股票价格及数量 本次交易新增股份的发行价格为 3.53 元/股，本次新增股份数量为4,281,145,294 股。 二、新增股份登记情况 本公司已于 2019 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 26 日取得股份登记申请受理确认书等文件。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、新增股票上市安排 新增股票上市数量：4,281,145,294 股 新增股份上市时间：2020 年 1 月 9 日 新增股份上市地点：深交所 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。 四、新增股票限售安排 国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份， 自新增股份上市之日起36 个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3 南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、标的资产过户情况 截至本摘要出具之日，本次交易标的资产已全部变更至上市公司名下，上市公司持有资本控股 100%股权，资本控股已成为上市公司的全资子公司。 六、本次发行对上市公司的影响 本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 5,383,418,520 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上， 不会导致上市公司不符合公司法证券法上市规则等法律法规所规定的股票上市条件。4 目 录 声声 明明. 1 特别提示特别提示. 2 一、发行股票价格及数量. 2 二、新增股份登记情况. 2 三、新增股票上市安排. 2 四、新增股票限售安排. 2 五、标的资产过户情况. 3 六、本次发行对上市公司的影响. 3 释释 义义. 6 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 . 8 一、上市公司基本情况. 8 二、本次交易方案概要. 8 三、本次发行股份购买资产的具体方案. 9 四、交易对方情况. 14 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 17 一、本次交易履行的相关决策和审批程序. 17 二、本次交易的实施情况. 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 18 五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 19 六、相关协议及承诺的履行情况. 19 七、相关后续事项的合规性及风险. 29 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见. 29 第三节第三节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 . 31 一、新增股份上市批准情况. 31 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点. 31 三、新增股份的上市时间. 31 5 四、新增股份的限售安排. 31 第四节第四节 本次股份变动及其影响本次股份变动及其影响 . 32 一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况. 32 二、本次交易对上市公司的影响. 32 第五节第五节 中介机构及有关经办人中介机构及有关经办人 . 36 一、独立财务顾问. 36 二、法律顾问. 36 三、审计机构. 36 四、资产评估机构. 37 第六节第六节 备查文件备查文件 . 38 一、备查文件目录. 38 二、备查地点. 38 6 释 义 本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 公告书/上市公告书 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 本摘要/本公告书摘要/上市公告书摘要 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 公司/本公司/上市公司/东方能源 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 河北公司 指 国家电投集团河北电力有限公司 东方热电集团 指 石家庄东方热电集团有限公司 南网资本 指 南方电网资本控股有限公司 云能资本 指 云南能投资本投资有限公司，原云南能源金融控股有限公司 国改基金 指 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中豪置业 指 河南中豪置业有限公司 交易对方 指 国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业 交易各方 指 东方能源、交易对方 标的公司/资本控股 指 国家电投集团资本控股有限公司 标的资产 指 资本控股 100%股权 国家电投财务 指 国家电投集团财务有限公司 国家电投保险经纪 指 国家电投集团保险经纪有限公司 百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司 先融期货 指 中电投先融期货股份有限公司 永诚保险 指 永诚财产保险股份有限公司 中信建投证券/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本次重组/本次交易 指 东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业持有的资本控股 100%股权 本次发行 指 本公司向国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业非公开发行股份 评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日 定价基准日 指 东方能源第六届董事会第十五次会议决议公告日 7 交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日 过渡期间 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日） 止的期间。 在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会/银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订） 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订） 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订） 元、万元、百万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 除另有说明， 本公告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。8 第一节 本次交易基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称：中文名称： 国家电投集团东方新能源股份有限公司 曾用名：曾用名： 石家庄东方热电股份有限公司 石家庄东方能源股份有限公司 国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司 英文名称英文名称 SPIC Dongfang Energy Corporation 上市地点：上市地点： 深圳证券交易所 股票代码：股票代码： 000958 股票简称：股票简称： 东方能源 法定代表人：法定代表人： 李固旺 董事会秘书：董事会秘书： 王浩 成立日期：成立日期： 1998-09-14 上市时间：上市时间： 1999-12-23 注册资本：注册资本： 1,102,273,226 元 注册地址：注册地址： 河北省石家庄市建华南大街 161 号 统一社会信用代码：统一社会信用代码： 91130100700714215X 经营范围：经营范围： 风力发电（限分支机构经营）；太阳能发电；热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；电力的生产（限分支机构经营）；电力设施及供热设施的安装、调试、检修、运行维护；供热设备、电力设备及配件的销售；售电；电能的输送与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次交易方案概要 东方能源以发行股份的方式购买国家电投、 南网资本、 云能资本、 国改基金、中豪置业合计持有的资本控股 100.00%股权 （资本控股持有国家电投财务 24%股权、国家电投保险经纪 100%股权、百瑞信托 50.24%股权、先融期货 44.20%股份、 永诚保险 6.57%股权） ， 本次交易不涉及募集配套资金。 本次交易完成以后，资本控股将成为上市公司的全资子公司。 根据中联资产评估集团有限公司出具的 国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评9 估报告 （中联评报字2019第 806 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股 100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元， 标的资产的评估值为1,511,244.29万元，增值额为 473,953.63 万元，评估增值率为 45.69%，上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，由此确定标的资产的交易价格为 1,511,244.29 万元。 本次交易中， 发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。 本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价， 本次发行价格确定为3.58元/股， 不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合重组管理办法的相关规定。东方能源于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年年度股东大会审议通过关于 2018 年度利润分配的议案，以总股本1,102,273,226 股为基数，向全体股东每 10 股现金分红 0.5 元（含税）。该利润分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕。根据发行价格调整规则，本次发行价格调整为 3.53 元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。 本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司间接持有东方能源共 39.66%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。 三、本次发行股份购买资产的具体方案 东方能源以发行股份方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股 100.00%股权，具体方案如下： 序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 交易作交易作价（万元）价（万元） 1 国家电投 资本控股 64.46%股权 974,191.19 2 南网资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 10 序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 交易作交易作价（万元）价（万元） 3 云能资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 4 国改基金 资本控股 3.08%股权 46,488.78 5 中豪置业 资本控股 2.46%股权 37,191.03 合计合计 1,511,244.29 （一）（一）发行股份购买资产发行股份购买资产 东方能源以发行股份方式分别购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业持有的资本控股 64.46%、15.00%、15.00%、3.08%及 2.46%股权。 （二）（二）标的资产定价原则及支付方式标的资产定价原则及支付方式 1、标的资产的定价原则 根据中联资产评估集团有限公司出具的 国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告 （中联评报字2019第 806 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股 100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元， 标的资产的评估值为1,511,244.29万元，增值额为 473,953.63 万元，评估增值率为 45.69%，上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，由此确定标的资产的交易价格为 1,511,244.29 万元。 2、标的资产的支付方式 本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。 根据本次发行股份价格及标的资产评估值情况，本次交易的具体支付方式如下： 重组交易对方重组交易对方 对应标的资产对应标的资产 交易对价（万元）交易对价（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 国家电投 资本控股 64.46%股权 974,191.19 2,759,748,416 南网资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 642,171,794 云能资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 642,171,794 国改基金 资本控股 3.08%股权 46,488.78 131,696,272 11 重组交易对方重组交易对方 对应标的资产对应标的资产 交易对价（万元）交易对价（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 中豪置业 资本控股 2.46%股权 37,191.03 105,357,018 合计合计 1,511,244.29 4,281,145,294 （三）（三）发行股份的定价方式和价格发行股份的定价方式和价格 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次重组发行股份的交易对方为国家电投、 南网资本、 云能资本、 国改基金、中豪置业。 3、定价基准日 本次交易中， 发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。 4、发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 东方能源定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90% 不低于交易均价的不低于交易均价的 90% 前 20 个交易日 4.61 4.152 4.16 前 60 个交易日 4.20 3.782 3.79 前 120 个交易日 3.97 3.574 3.58 12 本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 3.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合重组管理办法的相关规定。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。 派送股票股利或资本公积转增股本：P1P0(1n)； 配股：P1(P0A k)(1k)； 上述两项同时进行：P1(P0A k)(1nk)； 派送现金股利：P1P0D； 上述三项同时进行：P1(P0DA k)(1nk)。 其中，P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过 关于2018年度利润分配的议案，以总股本 1,102,273,226 股为基数，向全体股东每 10 股现金分红 0.5 元（含税）。该利润分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕。根据上述调整规则，本次发行价格调整为 3.53 元/股。 （四）（四）发行数量发行数量 东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价 发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 4,281,145,294 股，具体情况如下： 重组交易对方重组交易对方 对应标的资产对应标的资产 交易对价（万元）交易对价（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 国家电投 资本控股 64.46%股权 974,191.19 2,759,748,416 南网资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 642,171,794 云能资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 642,171,794 国改基金 资本控股 3.08%股权 46,488.78 131,696,272 13 重组交易对方重组交易对方 对应标的资产对应标的资产 交易对价（万元）交易对价（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 中豪置业 资本控股 2.46%股权 37,191.03 105,357,018 合计合计 1,511,244.29 4,281,145,294 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （五）（五）锁定期安排锁定期安排 国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份， 自新增股份上市之日起36 个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符， 交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）（六）过渡期间损益归属过渡期间损益归属 14 标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。 过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。 （七）（七）滚存利润安排滚存利润安排 东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。 四、交易对方情况 （一）（一）国家电投国家电投 公司名称公司名称 国家电力投资集团有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码统一社会信用代码 911100007109310534 法定代表人法定代表人 钱智民 注册资本注册资本 3,500,000 万元 成立时间成立时间 2015-06-01 注册地址注册地址 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 办公地址办公地址 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 经营范围经营范围 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 15 （二）南网资本（二）南网资本 公司名称公司名称 南方电网资本控股有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440000MA4WFMDQ0H 法定代表人法定代表人 周鹏举 注册资本注册资本 300,000 万元 成立时间成立时间 2017-04-21 注册地址注册地址 广东省广州市天河区珠江新城华穗路 6 号 办公地址办公地址 广东省广州市天河区珠江新城华穗路 6 号 经营范围经营范围 股权投资，实业投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）（三）云能资本云能资本 公司名称公司名称 云南能投资本投资有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码统一社会信用代码 91530100072479647Y 法定代表人法定代表人 李湘 注册资本注册资本 569,264 万元 成立时间成立时间 2013-07-16 注册地址注册地址 云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路 220 号云南软件园（高新区产业研发基地）基地 B座第 5 楼 524-4-268 号 办公地址办公地址 昆明市西山区日新中路 616 号云南能投大楼 16 楼 经营范围经营范围 利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）国改基金（四）国改基金 公司名称公司名称 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310000MA1FL5U017 认缴出资额认缴出资额 813000 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光） 16 成立时间成立时间 2018-09-05 注册地址注册地址 上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室 办公地址办公地址 上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室 经营范围经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （五）中豪置业（五）中豪置业 公司名称公司名称 河南中豪置业有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码统一社会信用代码 9141010078917973XX 法定代表人法定代表人 李文珊 注册资本注册资本 10,000 万 成立时间成立时间 2006-06-02 注册地址注册地址 河南自贸试验区郑州片区（郑东）祥盛街 59 号院 16 号楼 5 层附 38-5号 办公地址办公地址 郑州市郑东新区金水东路 49 号 1 号楼 7 层 127 号 经营范围经营范围 房地产开发与经营及新农村开发建设（凭有效资质证核定的范围和期限经营）；建材销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 17 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准； 2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过； 3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过； 4、本次交易方案已获得上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过； 5、交易对方涉及的内部决策； 6、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案； 7、本次交易已获得中国证监会的核准。 截至本摘要出具之日，本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况（一）标的资产过户情况 根据资本控股于2019年12月20日取得的北京市市场监督管理局核发的 营业执照（统一社会信用代码：91110000717832162P）等资料，截至本公告书出具日，资本控股股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，东方能源持有资本控股 100%股权，资本控股已成为东方能源的全资子公司。 （二）验资情况（二）验资情况 2019 年 12 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字2019第 ZG11864 号），经其审验，截至 2019 年 12 月 20 日，上市公司已收到资本控股 100%股权，上市公司变更后的累计股本金额为18 5,383,418,520 元。 （三）本次交易新增股份的登记及上市情况（三）本次交易新增股份的登记及上市情况 根据登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书，登记结算公司已于2019 年 12 月 26 日受理上市公司递交的本次交易新增股份登记申请。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 4,281,145,294 股（其中限售流通股数量为 4,281,145,294 股），非公开发行后上市公司股份数量为5,383,418,520 股。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2020 年 1 月 9 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本摘要签署日， 本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 东方能源于 2019 年 8 月 22 日发布关于公司监事曹焰先生辞职的公告：公司近日收到公司监事曹焰先生的辞职报告，因工作变动，曹焰先生辞去公司第六届监事会监事的职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。曹焰先生辞去监事职务将使公司监事会少于法定人数， 因此曹焰先生的辞职申请将在选举新的监事之日起生效，辞职报告尚未生效之前，曹焰先生仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 东方能源于 2019 年 8 月 22 日召开第六届监事会第十二次会议， 会议审议通过了关于提名王同明先生为公司第六届监事会监事候选人的议案：因工作调整，曹焰先生不再担任公司监事，根据公司控股股东提名，推荐王同明先生为公19 司第六届监事会监事候选人。 东方能源于 2019 年 9 月 9 日召开 2019 年第三次临时股东大会，本次股东大会审议通过了选举王同明先生为第六届监事会监事的议案。 东方能源于 2019 年 12 月 9 日召开第六届董事会第二十二次会议， 会议审议通过了关于聘任彭波先生为公司副总经理的议案：因公司经营管理需要，经公司提名委员会提名并审查资格同意，聘任彭波先生为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。 除上述人员变动外，在本次交易过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。上述人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。 五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本摘要出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议（一）本次交易涉及的相关协议 2019 年 4 月 8 日，东方能源与国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业签署了发行股份购买资产协议；2019 年 7 月 8 日，东方能源与国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业签署了发行股份购买资产协议之补充协议。 （二）本次交易涉及的承诺（二）本次交易涉及的承诺 本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下： 承诺事项承诺事项 承诺方承诺方 承诺主要内容承诺主要内容 20 承诺事项承诺事项 承诺方承诺方 承诺主要内容承诺主要内容 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 上市公司的董事、 监事、 高级管理人员 一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本人向深圳证券交易所 （以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。 国家电投 一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者21 承诺事项承诺事项 承诺方承诺方 承诺主要内容承诺主要内容 造成损失的，本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本企业向深圳证券交易所 （以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并