天正电气：首次公开发行股票上市公告书.PDF

1 股票简称： 天正电气 股票代码： 605066 浙江天正电气股份有限公司浙江天正电气股份有限公司 浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区 首次公开发行首次公开发行股票上市公告书股票上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二二二二年八月年八月六日六日 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2020 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行 A股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 浙江天正电气股份有限公司 （以下简称 “天正电气” 、 “本公司” 、 “公司” 、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行 A股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股份锁定及后期减持意向的承诺一、股份锁定及后期减持意向的承诺 本次发行前发行人总股本 33,000 万股，本次拟发行 7,100 万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。 （一）（一）公司控股股东天正集团承诺公司控股股东天正集团承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末4 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 （4）本公司减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。” （二）（二）公司实际控制人高天乐承诺公司实际控制人高天乐承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生分红、 派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 5 （5）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” （三）（三）公司实际控制人的一致行动人高国宣、高啸、高珏承诺公司实际控制人的一致行动人高国宣、高啸、高珏承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生分红、 派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 （4）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” （四四）在公司担任董事、高级管理人员的股东王勇、祝兴兵、周在公司担任董事、高级管理人员的股东王勇、祝兴兵、周光辉、黄岳池、黄宏彬、方初富、葛世伟、赵天威承诺光辉、黄岳池、黄宏彬、方初富、葛世伟、赵天威承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末6 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前， 发行人已发生分红、 派息、 送股、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 （5）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” （五五）在公司担任监事的股东杜楠承诺在公司担任监事的股东杜楠承诺： “ （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人在任职期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。 本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （3）本人减持发行人股份将按照公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规办理。 ” 二、发行人制定的股价稳定预案二、发行人制定的股价稳定预案 （一）（一）启动股价稳定措施的条件启动股价稳定措施的条件 7 首次公开发行股票并上市后 36 个月内，非因不可抗力因素所致，若公司连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）（以下简称“启动条件”），公司、控股股东、实际控制人及一致行动人、董事（不包括公司独立董事，下同）及高级管理人员应根据本预案采取合法措施履行稳定公司股价的义务（以下简称“稳定股价义务”），但相关责任主体履行稳定股价义务时应遵守相关法律法规的规定。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、由公司回购股票、由公司回购股票 （1）当启动条件成就时，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行信息披露程序。 （2）公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等有关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股票作出决议， 该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，依法向证券监督管理部门办理股份回购的备案手续、向工商主管部门办理注销登记手续。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求： 1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 8 3）若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度回购股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%，回购后本公司股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持 （1）当启动条件成就时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人需在10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。 （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合上市公司收购管理办法 及 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律、 法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，增持股份的方式为集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。 （3）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺单次增持总金额不低于人民币 100 万元。 （4）若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 （1）当启动条件成就时，公司董事、高级管理人员需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。 （2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律、 法规规定的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的 50%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 5、稳定股价措施实施顺序、稳定股价措施实施顺序 9 公司稳定股价措施同时涉及公司回购股票及特定主体增持股票的， 将按照如下顺序先后实施： （1）公司回购股票 （2）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持 （3）董事、高级管理人员增持股票。 （三）（三）稳定股价方案的终止情形稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起的 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价达到或超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ； 2、本公司及相关责任主体已充分履行本次稳定股价的具体措施； 3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或将迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、 准确性和完整性出具如下承诺： “1、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是10 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” （二）控股股东承诺（二）控股股东承诺 天正集团作为发行人的控股股东， 就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： “1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，本公司将回购本公司已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 4、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （三）（三）实际控制人实际控制人及其一致行动人承诺及其一致行动人承诺 高天乐作为发行人的实际控制人，高国宣、高啸、高珏作为发行人实际控制人的一致行动人就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、 准确性和完整性出具如下承诺： “1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对11 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 个交易日内，本人将回购本人已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人作为发行人的实际控制人或其一致行动人， 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 4、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” （四）董事、监事、高级管理人（四）董事、监事、高级管理人员承诺员承诺 全体董事、监事、高级管理人员就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： “1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 四、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假四、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺诺 （一）保荐机（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺构国泰君安证券股份有限公司承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 12 （二）（二）审计机构、验资机构、验资复核机构中兴华会计师事务所审计机构、验资机构、验资复核机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺（特殊普通合伙）承诺 因本所为浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）（三）发行人律师北京德恒律师事务所承诺发行人律师北京德恒律师事务所承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 （四）（四） 资产评估机构、 资产评估复核机构天源资产评估有限公司资产评估机构、 资产评估复核机构天源资产评估有限公司承诺承诺 本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的资产评估报告、资产评估复核报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的资产评估报告、资产评估复核报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，该等违法事实经依法认定后，本机构将依法赔偿投资者损失。 五、五、未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 发行人承诺： “1、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。 2、如公司未能履行公开承诺事项的，公司承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序,下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具13 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失； （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，公司将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、本公司/本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。 2、 如本公司/本人未能履行公开承诺事项的， 本公司/本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保。 （3）如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本公司/本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” 14 （三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺： “1、 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。 2、如本人未能履行公开承诺事项的，本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （3）以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保； （4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” 六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司 2019 年 3 月 27 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议， 公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行后，公司股利分配政策如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规15 划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）（三）现金分红条件和比例现金分红条件和比例 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的16 30%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或（2）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。 （四）（四）股票股利发放条件股票股利发放条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次募集资金到位后即期回报分析（一）本次募集资金到位后即期回报分析 本次发行前公司总股本为 33,000 万股，本次拟发行股份数量为 7,100 万股，发行完成后公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。 （二）公司填补被摊薄即期回报的措施（二）公司填补被摊薄即期回报的措施 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益， 公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。 1、加强募集资金管理，提高募集资金使、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率用效率 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。 同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，保证募投项目的实施效果。 17 2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 公司将致力于完善市场区域布局、加强技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，还将借助资本市场的力量，增强资本实力，拓宽公司业务覆盖区域，提高公司服务质量，提升盈利能力，巩固市场地位，整合优势资源，快速实现公司的跨越式发展。 3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度 公司于2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了 关于浙江电气股份有限公司上市后三年年度分红计划的议案 ，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行 公司章程 及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。 同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）董事、高级管理人员的承诺（三）董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他18 方式损害发行人利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来如有公布的发行人股权激励的行权条件，将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” （四）（四）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： “1、不越权干预发行人的经营管理活动； 2、不侵占和损害发行人利益； 3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 4、不动用发行人资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。 本公司/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。” 19 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市（一）编制上市公告书的法律依据公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号（二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“20201482 号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（2020）240 号文批准。证券简称“天正电气”，证券代码“605066”。本次发行的 7,100 万社会公众股将于 2020 年 8 月 7 日起上市交易。 二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2020 年 8 月 7 日 （三）上市简称：天正电气 （四）股票代码：605066 （五）本次发行完成后总股本：40,100 万股。 （六）本次 A 股公开发行的股份数：7,100 万股，均为新股，无老股转让。 （七）发行市盈率：22.98 倍（每股收益按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 20 （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为710 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 6,390 万股，占本次发行总量的 90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 7,100万股。 （九）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺及本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 21 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 浙江天正电气股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG TENGEN ELECTRICS CO.,LTD. 注册资本 33,000 万元（本次发行前） 法定代表人 高天乐 成立日期 1999 年 10 月 29 日 住所 浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区 邮政编码 325604 联系电话 0577-62782881 传真号码 0577-62762770 公司网址 电子信箱 所属行业 电气机械和器材制造业（C38） 经营范围 低压电器及元器件、 家用电器、 高低压电气成套设备、 高低压开关柜、仪器仪表、电源设备变频器、起动器、电表箱、电涌保护器、计量器具、变压器、智能仪表、消防电气研发、生产、销售及技术服务；高低压元器件、 多功能采集器、 电能补偿产品的生产、 销售， 系统集成，成套配电柜的生产、销售、维修及技术服务，输配电及控制设备、智能配电系统及信息技术平台的设计、生产、安装、调试及技术服务，电气机械及器材、工业自动控制系统装置、建筑及电气工程安装，电线电缆、 汽动元件的销售， 从事进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售 董事会秘书 周光辉 二、董事、监事、高级管理人员二、董事、监事、高级管理人员 （一）董事（一）董事 公司董事、监事、高级管理人员任职期限的具体情况如下： 姓名姓名 出生年份出生年份 公司任职公司任职 任职期间任职期间 高天乐 1963 董事长、总经理 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 王勇 1971 董事、副总经理、财务负责人 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 祝兴兵 1971 董事、副总经理 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 周光辉 1978 董事、董事会秘书 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 黄岳池 1961 董事 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 22 黄宏彬 1971 董事 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 王桦 1972 独立董事 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 李长宝 1972 独立董事 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 郑晶晶 1976 独立董事 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 （二）监事（二）监事 截至本上市公告书签署日， 公司监事会由 3 名监事组成， 其中职工代表监事1 名。现任监事基本情况如下： 姓名姓名 出生年份出生年份 公司任职公司任职 任职期间任职期间 呼君 1973 监事会主席 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 杜楠 1983 监事、 人力资源部副总监 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 颜从强 1973 职工代表监事、 电源事业部总经理 2020 年 6 月至 2023 年 6 月 （三）高级管理人员（三）高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务