中泰股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

1 股票代码：300435 股票简称：中泰股份 上市地点：深圳证券交易所 杭州中泰深冷技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一签署日期：二一九九年年十十二二月月 2 特别提示特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次募集配套资金的新增股份的发行价格为 10.43 元/股。 三、本次募集配套资金新增股份数量为 33,748,800 股，本次发行完成后公司股份数量为 378,251,800 股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的业务单号为101000008741 的股份登记申请受理确认书 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年11月29日受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 五、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 12 月 10 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 3 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书摘要中财务数据的真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其 他相关文 件，该等文 件已刊载 于深圳证券 交易所网站（http:/） 。 4 目录目录 释义释义. 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 8 一、本次交易方案. 8 （一）发行股份及支付现金购买资产. 8 （二）募集配套资金. 8 二、标的资产评估价值. 8 三、本次发行股份具体情况. 9 四、本次发行前后相关情况对比. 10 （一）本次发行前后股份结构变动情况. 10 （二）对公司资产结构的影响. 11 （三）对公司业务结构的影响. 11 （四）对公司治理的影响. 11 （五）对公司高管人员结构的影响. 12 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响. 12 (七) 股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 . 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 12 六、本次交易未导致公司控股权变化. 12 七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件. 13 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 14 一、本次交易决策过程. 14 （一）上市公司决策程序. 14 （二）交易标的及交易对方的决策过程. 14 （三）本次交易获得的批准. 15 二、本次交易的实施情况. 15 （一）发行股份购买资产实施情况. 15 （二）本次发行实施情况. 16 三、标的资产过渡期损益的安排. 19 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 19 5 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 20 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 20 七、相关协议及承诺的履行情况. 20 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况. 20 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况. 21 八、相关后续事项的合规性及风险. 21 九、中介机构核查意见. 21 （一）独立财务顾问结论性意见. 21 （二）法律顾问结论性意见. 22 第三节第三节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 23 一、新增股份上市批准情况及上市时间. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 24 三、新增股份限售情况. 24 6 释义 除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公司、中泰股份、发行人 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司 上市公告书摘要/公告书 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 指 中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并募集配套资金 独立财务顾问核查意见 指 英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书 本次发行/本次非公开发行股票/本次非公开发行 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司本次非公开方式向本次发行对象发行股票的行为 标的公司、山东中邑、中邑燃气 指 山东中邑燃气有限公司 金晟硕琦 指 杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 英大证券、独立财务顾问 指 英大证券有限责任公司 金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 认购邀请书 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书 申购报价单 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票申 购报价单 缴款通知书 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书 股份认购协议 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 7 注：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 8 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式， 购买杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中泰股份拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑100%股权。根据坤元评估出具的评估报告的评估结果，经交易各方协商一致，山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中 85,500 万元由上市公司发行股份的方式支付，另外 60,000 万元由上市公司以现金方式支付。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 本次交易中，中泰股份拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,00.00 万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、标的资产评估价值 坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。 9 截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日） ，山东中邑经审计母公司账面净资产为 54,053.77 万元；根据坤元评估出具评估报告 ，在持续经营假设前提下，山东中邑采用收益法评估后的全部股东权益价值为 145,800 万元。 经协商一致， 交易各方确认山东中邑100%股权的交易价格为145,500万元。 三、本次发行股份具体情况 (一一)发行股份的种类和面值发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行对象和发行方式二）发行对象和发行方式 本次发行对象为民生加银基金管理有限公司、 杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙） 、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙） ，本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （三）发行价格和定价原则（三）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019 年 11 月 20 日） ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.43 元/股。发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 10.43 元/股。 （四）发行数量（四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）33,748,800 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （五）（五）募集资金金额募集资金金额 本次发行募集资金总额为 351,999,984.00 元，扣除发行费用 4,533,748.80 元后，募集资金净额为人民币 347,466,235.20 元。依据中国证监会关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批10 复 （证监许可2019860 号） ，核准中泰股份非公开发行股份募集配套资金不超过 44,000 万元，本次发行募集资金总额 351,999,984.00 元，符合中国证监会的要求。 （六六）股份锁定期）股份锁定期 发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （七七）上市地点）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）（一）本次发行前后股份结构变动情况本次发行前后股份结构变动情况 1、本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前， 截止 2019 年 11 月 20 日， 上市公司前十名股东明细情况如下： 序号序号 股份名称股份名称 股份数（股）股份数（股） 持股比例持股比例(%) 1 浙江中泰钢业集团有限公司 124,152,269.00 36.04 2 卞传瑞 32,631,740.00 9.47 3 刘立冬 30,509,959.00 8.86 4 王骏飞 28,057,202.00 8.14 5 章有虎 24,705,882.00 7.17 6 杭州新湖成长创业投资合伙企业 （有限合伙） 5,224,017.00 1.52 7 颜秉秋 3,853,099.00 1.12 8 韩嘉诚 2,372,500.00 0.69 9 杭州嘉沃投资管理有限公司嘉沃和聚 1 号私募证券投资基金 1,899,900.00 0.55 10 陈南芳 1,710,500.00 0.50 合计合计 255,117,068.00 74.05 2、本次发行后公司前 10 名股东情况 本非公开发行完成后，上市公司前十名股东明细情况如下： 序号序号 股份名称股份名称 股份数（股）股份数（股） 持股比例持股比例(%) 11 1 浙江中泰钢业集团有限公司 124,152,269.00 32.82 2 卞传瑞 32,631,740.00 8.63 3 刘立冬 30,509,959.00 8.07 4 王骏飞 28,057,202.00 7.42 5 章有虎 24,705,882.00 6.53 6 民生加银基金管理有限公司 8,437,200.00 2.23 7 杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙） 8,437,200.00 2.23 8 杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙） 8,437,200.00 2.23 9 杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙） 8,437,200.00 2.23 10 杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙） 5,224,017.00 1.38 合计合计 279,029,869.00 73.77 3、本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加33,748,800股限售流通股，上市公司股本结构变化情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股份数量 （股）股份数量 （股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件流通股/非流通股 225,755,748.00 65.53 259,504,548.00 68.61 无限售条件流通股 118,747,252.00 34.47 118,747,252.00 31.39 总股本总股本 344,503,000.00 100.00 378,251,800.00 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。 本次发行不会对上市公司业务结构产生实质性影响。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。 12 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行认购对象民生加银基金管理有限公司、 杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，因此，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 ( (七七) ) 股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以中泰股份截至 2018 年 12 月 31 日（经审计） 、2019 年 9 月 30 日（未经审计）的归属于母公司所有者权益和 2018 年度（经审计） 、2019 年 1-9 月（未经审计）归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后中泰股份每股净资产和基本每股收益对比情况如下： 单位：元/股 项目项目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产 2018年12月31日 3.26 5.33 2019年9月30日 3.50 5.48 基本每股收益 2018年度 0.27 0.18 2019年1-9月 0.24 0.16 注：发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润发行前总股本 发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润发行后总股本 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行不涉及向公司董事、监事及高级管理人员发行股份的情况，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。 六、本次交易未导致公司控股权变化 本次发行前，中泰股份总股本为 344,503,000.00 股，浙江中泰钢业集团有限公司持有中泰股份 36.04%的股份，为中泰股份控股股东；章有春和章有虎合计控制中泰股份 43.21%的股份，为中泰股份实际控制人。 13 本次发行后，中泰股份总股本为 378,251,800.00 股，浙江中泰钢业集团有限公司持有中泰股份 32.82%的股份，为中泰股份控股股东；章有春和章有虎合计控制中泰股份 39.35%的股份，仍为中泰股份实际控制人。 七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，中泰股份股权分布仍满足公司法 、 证券法等法律法规规定的股票上市条件。 14 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易决策过程 （一）上市公司决策程序（一）上市公司决策程序 2018 年 12 月 6 日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的资产购买协议 ，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的业绩补偿协议 。 2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。 2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 2019 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关募集配套资金总额调减及业绩补偿协议之补充协议（一） 的相关议案。 （二）（二）交易交易标的及交易标的及交易对方的决策过程对方的决策过程 2018 年 12 月 5 日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议，同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑 33.33%股权，以及同意与中泰股份签订附条件生效的资产购买协议 。 2018 年 12 月 5 日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑 100%股权转让给中泰股份， 各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优先受让权。 2018 年 12 月 6 日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 ，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的业绩补偿协议 。2019 年4 月 15 日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的业绩补偿协议之补充协议（一） 。 15 （三三）本次交易获得的批准）本次交易获得的批准 2019 年 4 月 30 日，中国证监会出具关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2019860号） ，核准本次交易相关事宜。 2019 年 8 月 21 日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定2019305号经营者集中反垄断审查不予禁止决定书 ，决定对本次交易不予禁止，可以实施集中。 二、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产实施实施情况情况 1、标的资产过户标的资产过户及支付及支付 2019 年 9 月 16 日，德州市陵城区行政审批服务局重新核发了山东中邑营业执照 （统一社会信用代码：913714217697182143） ， 山东中邑 100.00%股权已变更登记至上市公司名下，山东中邑已成为上市公司的全资子公司。 交易对方已将其持有的山东中邑 100%股权过户至中泰股份名下， 相关工商变更登记手续已于 2019 年 9 月 16 日办理完毕。本次交易所涉及的标的资产过户手续办理完毕，中泰股份持有山东中邑 100%股权，山东中邑成为中泰股份的全资子公司，本次交易不涉及山东中邑债权债务的转移。 截至本公告书摘要签署之日，中泰股份已向交易对手方金晟硕琦支付现金对价 40,870 万元。 2、验资情况验资情况 2019年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告 （天健验【2019】361号） ，截至2019年10月28日，上市公司已收到刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑66.6667%股权， 上市公司相应增加注册资本及实收股本人民币95,000,000.00元，上市公司本次增资前的股本249,503,000.00元。截止2019年10月28日，变更后的总股本为344,503,000.00元。 3、发行股份购买资产发行股份购买资产新增新增股份登记及上市股份登记及上市 16 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月4日出具的业务单号为101000008362的股份登记申请受理确认书 ，其已2019年11月4日受理中泰股份的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中泰股份本次非公开发行新股数量为95,000,000股（其中限售流通股数量为95,000,000股） ，非公开发行后中泰股份数量为344,503,000股。该批股份的上市日期为2019年11月18日。 （二）本次（二）本次发行实施发行实施情况情况 1、本次发行对象的申购报价及获配情况、本次发行对象的申购报价及获配情况 发行人及主承销商于2019年11月19日（周二）及2019年11月20日（周三） ，以电子邮件的方式向58名符合条件的投资者发送了 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“认购邀请书” ）及其附件杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单（以下简称 “申购报价单” ） 等认购文件。上述58名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者9名、截止2019年11月20日中泰股份可联系到前20名股东中的10名股东（已剔除关联方） 、基金公司22名、证券公司10名和保险机构7名。 上述认购邀请书中包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。上述申购报价单中包含了认购对象确认的申报价格、认购金额；认购对象同意接受认购邀请书确定的认购条件与规则，认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 2019年11月22日上午9:00-12:00， 在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 4 名投资者回复的申购报价单及其附件, 为有效报价。经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，4 名投资者中，除 1 名投资者为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其他 3 名投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计 3,000 万元，全部申购报价及有效性确认情况见下表： 序序号号 发行对象 发行对象类别 关联关联关系关系 锁定锁定期期(月月) 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 获配股数（股） 获配金额（元） 17 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 民生加银基金管理有限公司 基金管理公司 / 12 10.44 8,800 8,437,200 87,999,996.00 10.43 8,800 2 杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙） 其 他 投资者 / 12 10.44 8,800 8,437,200 87,999,996.00 10.43 8,800 3 杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙） 其 他 投资者 / 12 10.44 8,800 8,437,200 87,999,996.00 10.43 8,800 4 杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙） 其他投资者 / 12 10.43 8,800 8,437,200 87,999,996.00 小计小计 33,748,800 351,999,984.00 二、申购不足时引入的其他投资者 1 不适用 三、大股东及关联方认购情况 1 不适用 四、无效报价情况 1 无 申购报价结束后， 发行人和主承销商根据簿记建档情况， 按照 认购邀请书确定的“价格优先、金额优先和时间优先”的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.43元/股，认购对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙），发行股数确定为33,748,800股，本次募集资金总额为351,999,984.00元。 2、缴款通知书发送及缴款情况缴款通知书发送及缴款情况 独立财务顾问（主承销商）于2019年11月25日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2019年11月26日16:00前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至2019年11月26日16:00，独立财务顾问（主承销商）收到4名获配投资者的全部认购款。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共4名，发行数量为33,748,800股，募集资金总额为351,999,984.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。 18 3、发行对象适当性及私募备案情况核查、发行对象适当性及私募备案情况核查 （1）投资者适当性管理核查 根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） ，本次最终获配的投资者已按照相关法规和认购邀请书中的投资者适当性管理要求提交了相关材料， 英大证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）与本次中泰股份非公开发行的风险等级相匹配。 （2）备案情况核查 最终获配的4名投资者中， 民生加银基金管理有限公司以其管理的“民生加银韶夏1号单一资产管理计划”参与本次发行的认购，该产品已完成备案；杭州韶夏瑟夏管理合伙企业（有限合伙） 、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州富阳地轩股权投资合伙企业 （有限合伙） 以自有资金参与认购。 基于上述，本次发行的认购对象均不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。 投资者备案情况如下： 序号 发行对象名称 配售对象名称 备案日期 管理人登记日期 1 民生加银基金管理有限公司 民生加银韶夏1号单一资产管理计划 2019年11月19日 - 4、募集资金验资情况、募集资金验资情况 2019年11月26日，天健会计师出具验证报告（天健验2019408号），截至2019年11月26日16时止， 参与中泰股份公司本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为337010100100235551的人民币账户）内缴存的认购资金共计351,999,984.00元。 2019年11月27日，天健会计师出具了验资报告 （天健验2019417号），截至2019年11月27日11时，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票33,748,800股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.43元，实际募集资金总额为人民币351,999,984.00元，扣除发行费用4,533,748.80元后，募集资金19 净额为人民币347,466,235.20元，其中新增注册资本人民币33,748,800元，资本公积人民币313,717,435.20元。 5、本次发行本次发行新增股份登记新增股份登记及上市及上市 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月29日出具的业务单号为101000008741的股份登记申请受理确认书 ，其已2019年11月29日受理中泰股份的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中泰股份本次非公开发行新股数量为33,748,800股（其中限售流通股数量为33,748,800股） ，非公开发行后中泰股份数量为378,251,800股，该批股份的上市日期为2019年12月10日。 三、标的资产过渡期损益的安排 根据上市公司与交易对方签署的购买资产协议 ，本次重组过渡期间损益的归属约定如下： 各方同意， 标的资产在过渡期所产生的盈利， 或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由四名自然人股东向山东中邑以现金方式补足相应金额。 各方同意， 如四名自然人股东根据上述约定需向山东中邑以现金方式补足相应金额的， 四名自然人股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额， 四名自然人股东按照各自截至本协议签署日在山东中邑的相对持股比例承担前述补偿责任。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司与交易对方签署的购买资产协议中标的资产交割及对价支付的约定： “中泰股份应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 10 个工作日内，用前次募集资金 16,000.00 万元向金晟硕琦支付现金对价。 中泰股份应于本次交易涉及的配套募集资金全部到位后的 10 个工作日内，将本协议尚未支付的现金对价金额一次性支付至金晟硕琦指定的银行账户； 但如20 在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内， 上市公司尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于中国证监会核准本次交易的正式批文有效期届满后的 1 个月内， 以自有或自筹资金向金晟硕琦支付现金对价。” 在本次交易实施过程中，经中泰股份与交易对手方金晟硕琦协商一致,中泰股份在标的公司过户前已使用变更用途的前次募集资金及自有资金合计支付现金对价 40,870 万元；募集配套资金发行完成后，所募集资金将用于继续向金晟硕琦支付剩余现金对价并替换上市公司以自有资金支付现金对价的部分。 截至本上市公告书摘要签署之日，除上述已披露的差异外，在本次交易涉及的标的资产交割、上市公司新增股份登记过程中，不存在其他实际情况与此前披露信息存在实质性重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书摘要签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司除职工代表监事蒋一鸣离职变更为雷昊外，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整。 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次（一）本次交易交易涉及的相关协议及履行情况涉及的相关协议及履行情况 2018 年 12 月 6 日，中泰股份与刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 ，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的业绩补偿协议 。2019 年21 4 月 15 日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的业绩补偿协议之补充协议（一） 。 2019 年 11 月 25 日，主承销商向获得配售的认购对象发出缴款通知书与股份认购协议 。2019 年 11 月 26 日，中泰股份已与本次认购对象签署股份认购协议 。 截至本公告书摘要签署之日，上述协议均已生效，交易各方已履行或正在履行该等协议。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 本次交易中，中泰股份及其全体董监高、中泰股份控股股东及实际控制人、本次交易对方等相关方均作出了相关承诺，相关承诺的具体内容已在杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中披露。 此外， 募集配套资金认购对象已对股份锁定期作出相关承诺。 截至本公告书摘要签署之日， 本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 （一）中泰股份尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更、修改公司章程等事宜并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。 （二） 中泰股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。 （三）本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 （四） 中泰股份尚需向交易对手方金晟硕琦支付剩余现金对价。 九、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 根据独立财务顾问出具的 英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开22 发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告 ，就本次证券发行，独立财务顾问认为： 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的询价、定价和配售符合公司法、证券法、上市公司非公开发行股票实施细则、创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、 有效； 本次发行认购对象的选择遵循公平、 公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定，以及相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行符合公司法、证券法、上市公司非公开发行股票实施细则、创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 根据独立财务顾问出具的 英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ，就本次交易实施全过程，独立财务顾问认为： 截至独立财务顾问核查意见签署之日， 本次发行已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股票的询价、定价和配售符合公司法 、 证券法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的规定；本次募集配套资金发行的股份已办理完成登记手续；在本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露信息存在实质性重大差异的情形， 除上市公司职工代表监事蒋一鸣离职变更为雷昊外， 上市公司的董事、 监事、 高级管理人员未发生调整；截至独立财务顾问核查意见签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已履行或正在履行中； 本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。 （二）法律顾问结论性意见（二）法律顾问结论性意见 根据律师出具的 北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书 ，律师认为： 23 金杜律所及经办律师认为， 发行人本次非公开发行己依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的认购邀请书 、 申购报价单 、 股份认购协议等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2018 年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第十五次会议决议的规