美吉姆：2021年年度报告摘要.PDF

大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要 1 证券代码： 002621 证券简称： 美吉姆 公告编号： 2022-046 大连美吉姆教育科技股份有限公司大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要年年度报告摘要 一、重要提示一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 非标准审计意见提示 适用 不适用 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 适用 不适用 二、公司基本情况二、公司基本情况 1、公司简介、公司简介 股票简称 美吉姆 股票代码 002621 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 石瑜 闻静 办公地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼 传真 010-84793918 010-84793918 电话 010-84793668-880 010-84793668-898 电子信箱 2、报告期主要业务或产品简介、报告期主要业务或产品简介 美吉姆以“传递先进教学理念、打造全球领先的素质教育平台”为愿景，坚持“育人为本、成人与成才并举”的经营宗旨，以“充分释放孩子发展潜力、培养具备全球竞争力的新生代”为教学目标。作为现代教育探索者，美吉姆致力于为中国适龄儿童和青少年提供优质的教育产品与服务。 报告期内，公司以儿童早期素质教育服务、青少年留学语言培训与服务为主营业务。在儿童早期素质教育服务方面构建起科学、系统、有针对性的素质教育课程与服务体系，全方位提供早教中心优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训等服务，与万千中国家庭携手，共育未来、共证成长。在青少年留学语言培训与服务方面，公司拥有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队，强调教学和督导的有机结合，以优质的师资和严谨的督导体系，助力青少年在留学语言考试方面取得优异成绩。 （一）儿童早期素质教育领域（一）儿童早期素质教育领域 公司秉持“绽放童心、赋能未来”的理念，通过国际高端早教品牌“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业务，搭建了适合0至3岁儿童的体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践三大主干课程，并开发了系列主题的素质课。在39年的品牌发展历程中，美吉姆一直专注于儿童早期素质教育，精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来，并随着时代的发展、社会的进步持续优化和更新，始终与医学、心理学及脑神经科学研究结果大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要 2 保持同步，与时俱进地改进、完善和丰富课程内容，引入更多优质的课程，持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。公司本着为更多中国家庭提供高品质儿童早期教育服务的发展理念，推出针对三线及以下级别城市、城镇的早期素质教育品牌“小吉姆”，旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的高品质早教服务。同时，公司根据社会消费行为的变化，不断强化线上平台的功能，提升线上内容的品质和品类，打造集内容、流量、服务与运营一体化的线上业务平台。商业模式上，公司采取直营和加盟并重的模式，主要收入来自于向加盟商收取的加盟费、权益金、技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入。截至报告期末，公司在全国30个省、自治区、直辖市和特别行政区拥有562家美吉姆与小吉姆签约早教中心。 （二）青少年留学语言培训与服务领域（二）青少年留学语言培训与服务领域 公司以“楷德教育”为主体开展青少年留学语言培训与服务业务。楷德教育在北京、上海设有教学中心，学员覆盖优质公立学校、私立学校和国际学校的高中生、初中生和小学高年级学生。报告期内，公司留学服务相关业务收入23,600,967.21元，占公司营业收入7.02%。 在中共中央办公厅、国务院办公厅印发了关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见后，为优化产业结构，促进上市公司高质量发展，公司以出售楷德教育100%股权的方式剥离青少年留学语言培训与服务业务。截至本报告期末，交易双方已按照关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续，本次工商变更完成后上市公司不再持有楷德教育股权，亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。 3、主要会计数据和财务指标、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 单位：元 2021 年末 2020 年末 本年末比上年末增减 2019 年末 总资产 3,303,642,070.34 3,574,079,447.59 -7.57% 4,265,556,474.31 归属于上市公司股东的净资产 892,502,916.09 854,125,921.81 4.49% 1,345,802,583.17 2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年 营业收入 336,413,721.21 356,412,836.41 -5.61% 629,819,433.65 归属于上市公司股东的净利润 -198,144,721.60 -478,125,236.76 58.56% 119,706,651.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -608,190,156.27 -526,518,487.12 -15.51% 114,048,550.72 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要 3 经营活动产生的现金流量净额 37,804,085.91 -71,094,323.03 153.17% 239,366,825.14 基本每股收益（元/股） -0.24 -0.58 58.62% 0.14 稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.58 58.62% 0.14 加权平均净资产收益率 -24.81% -43.39% 18.58% 9.48% （2）分季度主要会计数据）分季度主要会计数据 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 80,094,302.03 94,798,441.75 86,520,520.60 75,000,456.83 归属于上市公司股东的净利润 7,591,136.39 25,502,516.05 4,846,306.72 -236,084,680.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,007,620.91 1,244,297.42 4,736,217.64 -621,178,292.24 经营活动产生的现金流量净额 -29,419,822.59 14,340,320.42 -23,139,289.77 76,022,877.85 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 4、股本及股东情况、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 19,215 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 61,352 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押、 标记或冻结情况 股份状态 数量 珠海融诚投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 30.18% 248,191,387 0 俞建模 境内自然人 13.82% 113,667,820 0 俞洋 境内自然人 5.02% 41,272,423 0 张源 境内自然人 3.59% 29,513,049 0 刘俊君 境内自然人 2.52% 20,756,547 15,567,410 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.51% 20,647,831 0 霍晓馨 境内自然人 2.24% 18,382,834 0 刘平 境内自然人 1.99% 16,343,577 0 刘祎 境内自然人 1.71% 14,065,534 0 黄喜山 境内自然人 1.41% 11,560,727 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中俞建模与俞洋为父子关系，俞洋与张源为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 珠海融诚共持有公司股份 248,191,387 股，占公司总股本 30.18%。其中，通过普通证券账户持有公司股份 166,395,487 股，占其所持有公司股份总数的 67.04%，占公司总股本的 20.36%；通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 81,795,900 股，占其所持有公司股份总数的32.96%，占公司总股本的 9.95%。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要 4 （2）公司优先股股东总数及前）公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表名优先股股东持股情况表 适用 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况、在年度报告批准报出日存续的债券情况 适用 不适用 三、重要事项三、重要事项 1、2021年1月8日公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案，符合解锁条件的激励对象合计12人，解锁限制性股票数量合计为4,758,736股，占公司目前总股本比例为0.58%。 解除限售的限制性股票上市流通日为2021年1月20日。 详见公司于2021年1月9日披露的关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告（公告编号：2021-006）及2021年1月19日披露的关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告（公告编号：2021-009）。 2、2021年1月8日公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议、2021年1月25日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案，同意对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。2021年8月25日公司召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案。鉴于回购对象陈鑫因个人原因未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料，为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，公司对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。 详见公司于2021年1月9日发布的 关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告（公告编号：2021-007）、于2021年08月26日发布的关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告（公告编号：2021-075）及2021年09月09日发布的关于部分限制性股票回购注销完成的公告（公告编号：2021-077）。 3、 2021年4月2日公司召开第五届董事会第三十五次会议， 审议通过了 关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的议案 ，同意公司终止2019年度非公开发行A股股票事项。详见公司于2021年4月6日发布的关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的公告（公告编号：2021-029）。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要 5 4、2021年4月6日公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了关于同意签署的议案，鉴于公司已终止2019年度非公开发行A股股票事项，交易双方签署了大连美吉姆教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）。详见公司于2021年4月7日发布的关于签署的公告（公告编号：2021-034）。 5、2021年4月23日公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案及关于同意签署的议案。将重大资产重组之收购协议及补充协议项下业绩承诺期由2018年、2019年、2020年三个会计年度变更为2018年、2019年、2021年三个会计年度；天津美杰姆2021年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元； 各年度利润承诺依次为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元，共计71,900万元。上市公司与交易对方签订了补充协议六，对重大资产重组之收购协议及其补充协议进行相应调整。详见公司于2021年4月26日披露的关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告（公告编号：2021-043）及关于签署的公告（公告编号：2021-049）。 6、2021年5月10日公司发布了关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告（公告编号：2021-054），公司收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的承诺函：“作为本次交易的交易对方及收购协议补充协议的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化， 在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下， 本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。” 7、2021年10月27日公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十六次会议、2021年11月15日公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案。根据公司2017年限制性股票激励计划（草案）第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销”。段海军、陈九飞、李志刚、周文因离职已不符合激励条件， 对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,326,758股进行回购注销。 公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。 详见公司于2021年1月9日发布的 关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告（公告编号：2021-096）及2021年12月22日发布的关于部分限制性股票回购注销完成的公告（公告编号：2021-115）。 8、2021年11月26日公司召开第五届董事会第四十六次会议、2021年12月13日召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了关于暂停履行的议案。2018年11月公司以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆100%股权，此次重大资产购买的交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五人在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体， 与标的公司天津美杰姆构成同业竞争关系。根据相关法律法规，交易对方出具了关于避免竞争的承诺（内容详见上文“第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况”）。承诺事项到期日为2021年11月28日。公司控股子公司即标的公司天津美杰姆分别于2018年、2019年与重大资产重组交易对方所控制的主体“沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司”签订了四份业务托管协议。此四份业务托管协议的被托管主体/资产即为上述五名重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的关于避免竞争的承诺函中承诺在2021年11月28日前完成剥离的美吉姆早教中心业务相关主体/资产。根据四份业务托管协议内容“3.1，甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称托管基准日)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。此项关联交易于2021年11月28日满三年，根据深圳证券交易所股票上市规则须重新履行审议程序并进行信息披露。在关于避免竞争的承诺到期日前，上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件， 上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。 上市公司于 关于避免竞争的承诺到期日前向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了关于事项的询证函对关于避免竞争的承诺函的履行情况进行询证。根据至董事会召开日所收到的相关回复内容，公 司 尚 不 能 确 定 承诺 人 是 否 已经 履 行 关 于避 免 竞争 的 承 诺 ， 询 证情 况 详 见 公司 披 露 于 巨 潮资 讯 网（http:/）的关于重大资产重组交易对方及相关履行情况的进展公告（公告编号：2021-104）。上市公司在准备相关董事会议案过程中，向重组交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆总经理刘俊君先生书面询问四份业务托管协议交易对方实际控制人情况，至董事会召开日未收到有效信息回复。由于至董事会召开日2021年11月26日，上市公司尚未知业务托管协议交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且业务托管协议项下存在逾期欠款，基于审慎原则，董事会审议通过关于暂停履行的议案。待上市公司确认交易对方关于避免竞争的承诺函的履行情况，以及业务托管协议交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要 6 后，将重新向董事会提交审议业务托管协议是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。详见2021年11月27日披露的关于暂停履行的公告（公告编号：2021-101）及关于重大资产重组交易对方及相关履行情况的进展公告（公告编号：2021-104）。 公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函（公司部问询函2021第191号），并于2021年12月4日披露了关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 （公告编号：2021-108）与北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所相关事项的法律意见书。 9、2021年12月3日公司召开第五届董事会第四十七次会议、2021年12月20日公司召开2021年第八次临时股东大会，审议通过了关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案。北京楷德教育咨询有限公司主要从事留学相关英语培训与咨询服务业务，为优化产业结构， 降低上市公司合规风险，促进上市公司高质量发展， 公司将持有的楷德教育100%的股权转让给湖州唐文企业管理咨询有限公司。交易双方已按照关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续，工商变更完成后上市公司不再持有楷德教育股权，亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。详见公司2021年12月4日披露的关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告（公告编号：2021-106）及2021年12月30日披露的关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的进展公告（公告编号：2021-116）。 10、2022年1月7日公司召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案 。 符合解锁条件的激励对象共八人， 解锁并上市流通的限制性股票数量为4,641,649股，占公司目前总股本比例为0.56%，解除限售的限制性股票上市流通日为2022年1月19日。详见公司于2022年1月8日披露的关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告（公告编号：2022-032）及2022年1月18日披露的关于2017年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告（公告编号：2022-005）。 11、2022年1月17日公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十八次会议、2022年2月10日公司召开2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了董事会、监事会换届选举相关议案，详见2022年2月11日披露的关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员与其他相关人员的公告（公告编号：2022-022）。