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股权期权协议书股权期权协议示范本 关于 有限责任公司之 期权协议 年 月 日 股权激励理念 在签署本期权协议（简称“本协议”）之前作为期权的被授予人本人特此确认本人已经完整阅读、理解并同意下述股权激励理念也是基于认同下述理念而签署本协议。 公司的股权激励说明包括： 1. 有限公司（简称“公司”）实施股权激励的目的是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人及员工提供共同创新创业的平台实现人尽其才才尽其用增强公司的核心竞争力同时让长期共同参与创业的合伙人及员工分享公司成长收益打造利益共享的企业文化提升合伙人和员工的幸福感。 2.公司向本人授予的期权数量本质上是对本人贡献的估值期权数量与本人的贡献相匹配。本人承诺长期全职参与创业为社会创造价值也共同分享公司成长收益。 3.因本人对公司的贡献是分期逐渐显现的且个人贡献的价值主要基于本人个人综合情况的估算有待验证故需以一定期限的全职服务期作为期权成熟的条件。如果本人未满服务期中途退出公司应退回全部或部分期权。其中：服务期未满部分对应的期权因贡献尚未显现而不能成熟本人将直接丧失该部分期权；服务期满部分对应的期权则可以成熟并行权行权后可按照本协议的规定持有或按合理价值由公司回购。 本人认为本安排是公平合理的也是对我们长期参与创业合伙人和员工的保护。 期权协议 本期权协议（简称“本协议”）由以下各方于 年 月 日在 签订： (1) 有限公司注册地址为： （简称“公司”）； (2)被授予人姓名： （中国居民身份证号码为： ）系公司的员工 (简称“被授予人”)； (3)代持人： （身份证号码为 ）系根据公司股权激励计划代持激励股权的人员（简称“代持人”）。 公司、被授予人与代持人单称“一方”合称“各方”。 鉴于： (1)为激励公司员工公司已根据有关法律法规及公司章程制定并通过了 有限公司员工股权激励计划(下称“股权激励计划”)； (2)基于被授予人已经与公司签署劳动合同且被授予人同意长期持续全职服务于公司为了让被授予人分享公司的成长收益公司拟按照股权激励计划与本协议约定的条件向被授予人授予期权； (3)被授予人同意按照股权激励计划与本协议约定的条件被授予期权。 有鉴于此经友好协商各方特此同意签订本协议以昭信守。 第一条 期权授予 1.1 各方特此同意公司按照以下条件授予被授予人期权： 授予日 年 月 日 期权数额 股票 行权价格 每股人民币 元 1.2 为避免歧义本协议项下所指称的“股票”仅为公司内部方便实施股权激励计划之虚拟股票不得视为未来公司上市或新三板挂牌时的股票也不得视为公司以任何方式创设了任何形式的有价证券。未来公司为上市或新三板挂牌而重组为股份有限公司时被授予人将按其各自持有的重组前虚拟股票数在虚拟股票总数中的比例确定其可通过持股机构实际持有的股份有限公司股份数额。 第二条 承诺和保证 2.1 被授予人的承诺和保证 (1)被授予人具有签订与履行本协议的权利与能力。 (2)被授予人保证其有充分的合法资金及时支付本协议所述的行权价款。 (3)被授予人签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。 2.2 代持人的承诺和保证 (1)代持人具有订立及履行本协议的权利与能力。 (2)代持人签署及履行本协议不会违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。 2.3 公司的承诺和保证 (1)其具有签订与履行本协议的权利与能力。 (2)其签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。 第三条 期权成熟 3.1 在被授予人与公司持续保持全职劳动关系的前提下被授予人的期权将按照以下进度在授予日起 年内（下称“成熟期”）分期成熟：(i)自授予日起全职工作满 年被授予人 的期权成熟；(ii)自授予日起全职工作满 年被授予人 的期权成熟；(iii)自授予日起全职工作满 年被授予人 的期权成熟。 3.2 期权成熟之后被授予人可根据本协议的规定行权并按照本协议的规定享有股东权利。 3.3 加速成熟 (1)若公司发生退出事件则被授予人全部未成熟的期权应于该等退出事件发生之日立即成熟。在本协议中“退出事件”是指：(i)公司首次公开发行股票并上市（不包括新三板挂牌）；(ii)公司控制权变更（指公司发生任何并购或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、并购、股权转让）后导致公司原有股东的投票权之和低于交易后公司全体股东总投票权50%的情形）；(iii)公司实质上出售其全部或大部分核心资产；或(iv)公司被依法解散。 (2)若发生上述第(i)-(iii)项中的退出事件则被授予人有权在本协议规定的期限内对已成熟期权(含加速成熟部分)进行行权并根据公司章程及董事会决议的规定处分其全部或部分已行权期权获取相应收益。 若发生上述第(iv)项中的退出事件则公司应在股东会决定解散之日起七个工作日内书面通知被授予人。如果被授予人选择行权被授予人应在收到书面通知之日起三个工作日内对已成熟期权（含加速成熟部分）进行行权并支付行权价款。否则被授予人尚未行权的期权应自动终止被授予人就该部分期权不再享有任何权利。 第四条 期权行权与代持 4.1 被授予人行权时须向公司提交行权通知（见本协议附件）书面通知公司行权并按照本协议第一条规定的行权价格支付对应的行权价款。除非本协议第三条和第五条另有规定每一期成熟的期权均应自成熟之日起10年内行权。期满未行权的则该部分期权应自动终止被授予人就该部分期权不享有任何权利且该部分期权应重新计入激励股权池。 4.2 期权行权后被授予人即持有公司一定数量的股票。除非董事会另行决定期权行权后的公司股票仍由代持人代为持有被授予人就其持有的公司股票享有分红权和其他财产性权利但不参与公司的决策和运营管理且将其依据法律规定享有的全部表决权和其他权利均全权委托代持人行使。 4.3 就被授予人已行权的期权收到任何分红或其他财产性收益的代持人应在收到该等分红或财产性收益之日起三个工作日内将其支付至被授予人指定的下述银行账户： 开 户 行：_ 户 名：_ 银行账号：_ 4.4 若未来因公司上市或新三板挂牌需终止代持的则被授予人应作为公司或届时设立的持股机构的股东/有限合伙人在工商部门进行登记。 第五条 期权的终止与回购 5.1 因被授予人过错导致的终止与回购 被授予人出现下述任何过错行为之一给公司造成重大损失或重大不利影响的除非董事会另行决定自该等过错行为发生之日被授予人尚未行权的期权（无论是否成熟）应自动终止被授予人就该部分期权不再享有任何权利且公司有权通过代持人以人民币1元的价格（如法律就股权购买的最低价格另有强制性规定的从其规定）回购被授予人已行权的全部期权。被授予人特此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决定回购并向被授予人发出通知之日起被授予人对期权不再享有任何权利。 本款所述的被授予人过错行为包括： (1)严重违反公司规章制度； (2)严重失职营私舞弊给公司造成重大损失； (3)泄露公司商业秘密； (4)被依法追究刑事责任给公司造成重大损失； (5)违反竞业禁止义务；以及 (6)因其他过错导致遭受公司重大损失或重大不利影响的行为。 5.2 终止劳动关系导致的终止与回购 如果由于被授予人过错行为以外的其他原因导致公司与被授予人终止劳动关系的包括但不限于劳动合同期满不再续约、被授予人主动离职、公司与被授予人协商终止劳动关系或被授予人因自身原因不能履行职务的则至劳动关系终止之日除非公司董事会另行决定(1) 尚未成熟的期权应自动终止被授予人就该部分期权不享有任何权利；(2) 对于已经成熟的期权被授予人(若被授予人死亡则为其继承人)应当在劳动关系终止之日起15个工作日内行权并支付行权价格否则该已经成熟但未行权的期权应自动终止被授予人对该部分期权不享有任何权利；(3) 对于已经行权的期权(下称“拟回购期权”)公司有权利、但没义务通过代持人全部或部分回购回购价格为以下之较高者：(i)被授予人就拟回购期权已经支付行权价款的 倍(计算公式：每股行权价格×拟回购期权对应的公司股票数× )；或(ii)公司最近一轮融资每股价格的 (计算公式：最近一轮融资每股价格×拟回购期权对应的公司股票数× )。自公司通过代持人支付完毕回购价款之日起该被授予人即对已回购的期权不再享有任何权利。 若因被授予人发生本条第1款规定的过错行为而导致劳动关系终止的则期权的终止/回购适用本条第1款的规定。 5.3 被授予人的期权根据本条规定终止或回购的被授予人持有的公司股票(由代持人代持)应相应减少且该部分被终止或回购的期权应重新计入公司激励股权池。 第六条 期权处分限制 6.1 在退出事件发生之前除非本协议另有规定或董事会另行决定被授予人（无论其是否离职）不得将其被授予的任何期权质押、转让、设置任何权利负担或以其他任何方式进行处分。 6.2 在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下如果被授予人向公司现有股东之外的任何第三方转让期权被授予人应提前通知公司和代持人。在同等条件下公司其他股东（包括代持人）有权按照各自持股比例以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的期权。 第七条 本协议与股权激励计划关系 被授予人特此确认已经阅读股权激励计划并充分理解股权激励计划构成本协议不可分割的一部分。 除非本协议另有明确规定本协议的术语与股权激励计划具有相同的含义。 第八条 其他 8.1 自担税负 被授予人应自行承担因期权授予、行权或转让期权所得而产生的个人所得税或任何其他税负。 8.2 非劳动关系证明 本协议不能作为被授予人要求与公司继续保持劳动/劳务关系的理由或证明。本协议在任何情形下均不影响被授予人或公司在任何时间要求终止被授予人与公司之间的劳动/劳务关系的权利。 8.3 保密 各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容且各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。 8.4 协议生效 本协议自各方签署之日起开始生效。 8.5 修订 任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出并经本协议各方签字方才生效。 8.6 可分割性 本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立并在法律许可范围内具有可执行性。 8.7 违约责任 各方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。 8.8 通知 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括电子邮件）并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。 公司： 收件人： 通讯地址： 电 话： 电子邮件： 被授予人： 通讯地址： 电  话： 电子邮件： 代持人： 通讯地址： 电  话： 电子邮件： 若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”）变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的变动方应承担由此造成的损失。 8.9 适用法律及争议解决 本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。 任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的任何一方有权向 提出仲裁申请并依据该委员会当时有效的仲裁规则在 进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。 8.10 协议份数 本协议一式三份各方各持一份均具有同等法律效力。 被授予人签字： 姓名： 代持人签字： 姓名： 有限公司（盖章） 签署： 姓名： 职位： 法定代表人 附件一： 行权通知 致： 有限责任公司(简称“公司”)及代持人 本人为公司员工此前被授予公司 股票期权。其中 股票期权已经成熟。 就已成熟的股票期权本人选择以人民币 元/股的价格、合计人民币 元购买公司 已经成熟的股票期权并将在本行权通知之日全额支付行权价款。 本人特此同意本人行权之后所持有的公司股票仍由公司指定的 代为持有并按照本人、 与公司于 年 月 日签署的期权协议的约定行使相关权利。 行权人签字： 年 月 日 第 12 页 共 12 页