中矿资源：首次公开发行股票上市公告书.PDF

1 中矿资源勘探股份有限公司中矿资源勘探股份有限公司 Sinomine Resource Exploration Co.,Ltd.Sinomine Resource Exploration Co.,Ltd. （北京市丰台区海鹰路北京市丰台区海鹰路 5 5 号号 503503 号号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二一四年二一四年十二十二月月中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 公司股票将于2014年12月30日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 中矿资源勘探股份有限公司（以下简称 “中矿资源”、“发行人”、“公司”或“本公司”） 及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网 （网址 ） 的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东中色矿业承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，中色矿业不转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、中色矿业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 3 行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2015 年 6 月 30 日）收盘价低于发行价，中色矿业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （二）公司实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢和吴志华的配偶肖晓霞承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。上述承诺期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末（2015 年 6 月 30 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （三）公司实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行前持有的中色矿业的股权，也不由中色矿业回购本人持有的中色矿业股权。 （四） 持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员宋玉印、张晓刚、姚广、傅朝义、张学书承诺： 中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 4 1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。上述承诺期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2015 年 6 月 30 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更或离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （五）公司其余股东均做出如下承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 （六） 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行 A 股股票并上市后，对于吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局和金威达转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股85.71 万股、85.71万股、42.86万股、42.86万股和42.86万股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关当事人的约束措施二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关当事人的约束措施 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） 的情况时，公司、控股中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 5 股东、实际控制人、董事、高级管理人员将启动以下稳定股价预案： （一）启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时 （以下简称“触发时点”） ，应当在触发时点之日起 5 日内召开董事会、并于触发时点之日起 25 日内召开股东大会，审议并公告稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件：如在上述第（一）项稳定股价具体方案的触发时点至正式实施前，或者在稳定股价具体方案实施期间，公司股票在任一交易日收盘价高于每股净资产，则公司将停止实施股价稳定措施。 （二）稳定股价的措施 1、公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易、大宗交易等方式回购公司股票。每股回购价格不超过最近一期经审计每股净资产的价格，公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （3）通过削减开支、调减高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 6 价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股份分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股票。控股股东将以上一年度从公司取得分红金额为限，实际控制人、董事、高级管理人员将以上一年度从公司和中色矿业取得税后薪酬之和的 30%为限，增持公司股票，每股增持价格不超过最近一期末经审计每股净资产的价格。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不转让其持有的公司或中色矿业的股权，且不由公司或中色矿业回购其持有的股权。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不应因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东、实际控制人或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （三）未履行稳定公司股价措施的约束措施 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 7 束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （四）稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于 每股净资产的情况时，发行人控股股东、发行人、发行人董事、高级管理人员承诺如下： 1、中色矿业为本公司的控股股东，为维护本公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，中色矿业将启动上述稳定股价预案。 2、发行人为维护本公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，公司将启动上述稳定股价预案。 3、发行人董事、高级管理人员为维护本公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，本人将积极配合公司启动上述稳定股价预案。 中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 8 三、公开发行前持股三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东中色矿业就其持股意向及减持意向作出承诺如下： 1、如果在锁定期满后，中色矿业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、中色矿业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、如果在锁定期满后两年内，中色矿业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 10%。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致中色矿业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 4、中色矿业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但中色矿业持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果中色矿业违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，中色矿业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不得减持公司股份。 （二）其他持股 5%以上股东就其持股意向及减持意向作出承诺如下： 除公司控股股东中色矿业外，直接持有公司 5%以上股份的股东包括国腾投资和帝基实业。 国腾投资的持股意向及减持承诺如下： 中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 9 1、如果在锁定期满后，国腾投资拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、国腾投资减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、如果在锁定期满后两年内，国腾投资拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内，国腾投资每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在国腾投资名下的股份总数的 40%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致国腾投资所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 4、国腾投资减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但国腾投资持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果国腾投资违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，国腾投资将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不得减持公司股份。 帝基实业的持股意向及减持承诺如下： 1、如果在锁定期满后，帝基实业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、帝基实业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、如果在锁定期满后两年内，帝基实业拟减持股票的，减持价格不低于发中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 10 行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内，帝基实业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在帝基实业名下的股份总数的 30%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致帝基实业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 4、帝基实业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但帝基实业持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果帝基实业违反相关法律、法规及相关承诺减持股份，帝基实业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在 6 个月内不得减持公司股份。 四、四、关于招股说明书等关于招股说明书等首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺性的承诺 （一）发行人的承诺 1、公司发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司发行上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将在收到中国证监会行政处罚决定书之日起五个交易日内启动股份回购程序， 依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 3、如公司发行上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失： （1）在公司收到中国证监会行政处罚决定书之日起五个工作日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或者公司与投资者中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 11 协商确定的金额确定。 （二）发行人控股股东中色矿业的承诺 1、公司发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司发行上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，中色矿业将在收到中国证监会行政处罚决定书之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购各股东本次公开发售的全部股份，回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 3、如公司发行上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，中色矿业将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失： （1）在公司收到中国证监会行政处罚决定书之日起五个工作日内，中色矿业应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺 1、公司发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司发行上市申请文件被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失： （1）在公司收到中国证监会行政处罚决定书之日起五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据中国证监会或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、本次发行的保荐机构中信建投承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 12 公开发行制作、 出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任， 确保投资者的合法权益得到有效保护。 2、本次发行的律师服务机构金杜承诺：如因金杜为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，金杜将依法赔偿投资者因金杜制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 3、本次发行的会计师事务所立信承诺：立信已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法赔偿投资者损失。 五、未履行承诺的约束措施五、未履行承诺的约束措施 （一）公司未履行承诺的约束措施 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 13 （4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）中色矿业未履行承诺的约束措施 中色矿业将严格履行中色矿业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如中色矿业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于中色矿业的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）中色矿业未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如中色矿业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 14 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （6）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 六、避免同业竞争的承诺六、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益， 保障本公司及其他股东的合法中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 15 权益， 公司控股股东及实际控制人分别向本公司出具了 避免同业竞争承诺书 ，具体内容如下： 中色矿业于中色矿业于 2011 年年 8 月月 1 日承诺：日承诺： “1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业， 本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与中矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的业务； 2、如果中矿资源认为本公司或各全资或控股子企业从事了对中矿资源的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给中矿资源； 3、如果本公司将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生直接或间接竞争的业务机会， 应立即通知中矿资源并尽力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购买权。 本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支， 将予以赔偿。 该承诺函自本公司盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形为止 （以较早为准） ： 1、 本公司持有中矿资源的股份低于 5%；2、中矿资源终止在证券交易所上市。 本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或控股子企业而作出。” 本公司实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰和本公司实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰和欧学钢分别于欧学钢分别于 2011 年年 8 月月 1 日、日、2014 年年 3 月月 11 日做出承诺：日做出承诺： “1、本人及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业， 本人或各全资或控股子企业亦不从事任何与中矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的业务； 2、如果中矿资源认为本人或各全资或控股子企业从事了对中矿资源的业务构成竞争的业务， 本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给中矿资中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 16 源； 3、如果本人将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生直接或间接竞争的业务机会， 应立即通知中矿资源并尽力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购买权。 本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制中矿资源；2、中矿资源终止在证券交易所上市。 本人在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及下属全资或控股子企业而作出。” 国腾投资向本公司承诺：国腾投资向本公司承诺： “本公司及附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）没有，将来亦不会在中国境内外， 以任何方式直接或间接从事任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的业务， 本公司及附属企业 （含本公司全资、控股及参股公司）亦不从事任何与发行人相同或相似或可以取代发行人的业务； 如本公司违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺或引致违反承诺的行为，并承诺消除一切对中矿资源不利的影响，并向中矿资源支付 1,000 万元违约金。” 七、关于委托持股的承诺七、关于委托持股的承诺 控股股东中色矿业已出具声明及承诺函，承诺如将来出现任何与委托持股有关的纠纷、争议或赔偿，由中色矿业承担一切法律后果；如果中矿资源因此遭受任何损失，则中色矿业给予及时和足额的补偿。 八、关于八、关于公司公司字号“中矿”有关的承诺字号“中矿”有关的承诺 实际控制人、控股股东中色矿业已出具声明及承诺函，承诺如将来出现任何与公司字号“中矿”有关的纠纷、争议或赔偿，由实际控制人、中色矿业承担一切法律后果；如果中矿资源因此遭受任何损失，则实际控制人、中色矿业给予及时和足额的补偿。 中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 17 九、九、关于中色矿业股权转让事项的承诺关于中色矿业股权转让事项的承诺 实际控制人已出具声明及承诺函，承诺如果中色矿业因历次股权转让发生任何纠纷，本人将承担全部责任，以保证实际控制人控制权的稳定。 十、十、关于社会保险和住房公积金的承诺关于社会保险和住房公积金的承诺 实际控制人已出具声明及承诺函，承诺如果发行人发生因员工社会保险和住房公积金缴存不足而需要补缴的情况，补缴责任全部由实际控制人承担。 十一、十一、关于整体变更关于整体变更有关个人所得税的有关个人所得税的承诺承诺 实际控制人已出具承诺函，承诺如应有权部门要求或决定、整体变更时的自然人股东应当缴纳个人所得税或相关罚款、滞纳金的，七名实际控制人同意无条件立即代自然人股东缴纳中矿建设整体折股变更为股份有限公司所涉及个人所得税或相关罚款、滞纳金，确保发行人不因此受到损失。 十二、十二、关于募集资金安排的承诺关于募集资金安排的承诺 实际控制人已出具 承诺函 ， 承诺： 中矿资源勘探股份有限公司上市成功，募集资金到位后， 将督促并确保公司按照招股说明书披露的募集资金投向项目安排资金使用计划，组织募集资金的使用。公司并将严格遵守证监会、交易所关于募集资金使用的相关规定，募集资金不用于房地产开发业务；本人将亲自或促使他人对任何可能将募集资金用于房地产开发业务的议案投反对票。 十三、十三、关于资金占用的承诺关于资金占用的承诺 实际控制人出具承诺函，承诺：截至本承诺出具之日，本人不存在拆借中矿资源及其子公司资金的情形， 未来不以任何方式拆借中矿资源及其子公司资金。 控股股东中色矿业已出具关于避免关联方非经营性资金往来的承诺函，承诺： 除招股说明书已披露的关联资金往来外，不存在其他拆借中矿资源及其子公司资金的情形，未来不以任何方式拆借中矿资源及其子公司资金。 十四、十四、关于避免关联交易的承诺关于避免关联交易的承诺 本公司实际控制人出具承诺函，承诺：截至本承诺出具之日，本人与公司及其控股子公司之间不存在关联交易；本承诺出具之日后，本人将尽可能避免中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 18 与公司及其控股子公司之间的关联交易； 对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及公司章程的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；本人承诺不通过关联交易损害中矿资源及其他股东的合法权益； 本人有关关联交易承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业， 以及与本人关系密切的家庭成员 （包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及上述人员履行关联交易承诺。 十五、十五、关于津巴布韦对外投资的承诺关于津巴布韦对外投资的承诺 控股股东中色矿业出具承诺函，承诺：1、中矿资源注册于津巴布韦的对外投资企业因津巴布韦本土化法案造成投资账面损失，该等损失由本公司承担。2、因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。 十六、十六、关于中色矿业代持矿权的有关承诺关于中色矿业代持矿权的有关承诺 本公司控股股东中色矿业就代持矿权转让出具承诺函，承诺：1、对该探矿权的转让处置将按照国家相关规定程序办理；2、对国家投入资金所形成的价款，由我公司及时、足额缴付。 中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 19 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）等有关法律、法规的规定，并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年 12 月修订） 而编制， 旨在向投资者提供有关中矿资源勘探股份有限公司 （以下简称 “本公司” 、“公司”、“发行人”或“中矿资源”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20141326 号文核准， 本公司公开发行股票不超过 3,000 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式， 本次发行股票数量 3,000 万股， 本次发行全部为新股， 无老股转让。网下最终发行数量为 300 万股，占本次发行数量的 10%，网上最终发行 2,700 万股，占本次发行数量的 90%，发行价格为 7.57 元/股。 经深圳证券交易所 关于中矿资源勘探股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2014 491 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中矿资源”，股票代码“002738”。本公司首次公开发行的 3,000 万股股票将于 2014 年 12 月 30 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2014 年 12 月 30 日 3、股票简称：中矿资源 中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 20 4、股票代码：002738 5、首次公开发行后总股本：12,000 万股 6、首次公开发行新股股票增加的股份：3,000 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，除公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起12 个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 3,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 项目 股东名称 持股数（万股） 持股比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 中色矿业集团有限公司 4,012.80 33.44% 2017 年 12 月 30 日 国腾投资有限责任公司 1,440.00 12.00% 2015 年 12 月 30 日 深圳市帝基实业有限责任公司 600.00 5.00% 2015 年 12 月 30 日 海通开元投资有限公司 390.00 3.25% 2015 年 12 月 30 日 林省有色金属地质勘查局 154.29 1.29% 2015 年 12 月 30 日 河南省有色金属地质矿产局 154.29 1.29% 2015 年 12 月 30 日 辽宁省有色地质局 77.14 0.64% 2015 年 12 月 30 日 西北有色地质勘查局 77.14 0.64% 2015 年 12 月 30 日 中矿资源勘探股份有限公司 上市公告书 21 项目 股东名称 持股数（万股） 持股比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 黑龙江金威达实业有限责任公司 77.14 0.64% 2015 年 12 月 30 日 王平卫 376.80 3.14% 2017 年 12 月 30 日 肖晓霞 113.20 0.94% 2017 年 12 月 30 日 宋玉印 103.6