吴通通讯：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书摘要.PDF

江江江江苏苏苏苏吴吴吴吴通通通通通通通通讯讯讯讯股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 发发发发行行行行股股股股份份份份及及及及支支支支付付付付现现现现金金金金购购购购买买买买资资资资产产产产并并并并募募募募集集集集配配配配套套套套资资资资金金金金暨暨暨暨关关关关联联联联交交交交易易易易 实实实实施施施施情情情情况况况况暨暨暨暨上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书摘摘摘摘要要要要 特别提示 本次向薛枫、黄威、谢维达合计发行的新增股份 35,011,573 股，向配套融资投资者万卫方发行的新增股份 21,197,916 股均为有限售条件的流通股， 上市日为2014 年 10 月 31 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。 薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12 个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 30%；36 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 60%；36 个月后，剩余 40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分； 万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份。 本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见， 认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按 1 照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 薛枫、黄威、谢维达承诺：国都互联 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。 如果在约定的业绩承诺期间内， 国都互联实际实现的净利润低于薛枫、 黄威、谢维达的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为 55%45%。 各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。 各交易对方互相承担连带补偿责任。 上述锁定期限自 2014 年 9 月 30 日开始计算， 锁定期满后经公司申请方可上市流通。 本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书和江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报 告 书 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（） 。 2 目录目录 释义. 3 第一节 本次交易的基本情况. 5 一、本次交易方案. 5 二、本次发行具体方案. 5 三、本次发行前后主要财务数据比较. 8 四、本次发行前后公司股本结构变化情况. 10 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 12 六、本次交易未导致公司控制权变化. 12 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件. 12 第二节 本次交易实施情况. 13 一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况. 13 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 15 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况. 15 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 16 五、相关协议及承诺的履行情况. 16 六、相关后续事项的合规及风险. 16 七、独立财务顾问、法律顾问意见. 17 第三节 新增股份数量及上市时间. 19 3 释义释义 在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 吴通通讯、上市公司、本公司、公司 指 江苏吴通通讯股份有限公司， 深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300292 国都互联、标的公司 指 北京国都互联科技有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产 指 北京国都互联科技有限公司 100%股权 交易对方 指 北京国都互联科技有限公司的全体股东，即薛枫、黄威、谢维达 配套融资投资者 指 万卫方，为上市公司的控股股东和实际控制人 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的国都互联 100%股权，同时向万卫方非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产 指 吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的国都互联 100%股权 本次募集配套资金、本次配套融资 指 吴通通讯向万卫方非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资总额不超过本次交易总额的 25% 报告书 指 江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 购买资产协议 指 江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、 黄威、 谢维达之发行股份及支付现金购买资产协议 购买资产协议之补充协议 指 江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、 黄威、 谢维达之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 购买资产协议及其补充协议 指 购买资产协议 和 购买资产协议之补充协议 4 盈利预测补偿协议 指 江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、 黄威、 谢维达之盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议 指 江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、 黄威、 谢维达之盈利预测补偿协议之补充协议 盈利预测补偿协议及其补充协议 指 盈利预测补偿协议 和 盈利预测补偿协议之补充协议 股份认购协议 指 江苏吴通通讯股份有限公司与万卫方之非公开发行股份认购协议 股份认购协议之补充协议 指 江苏吴通通讯股份有限公司与万卫方之非公开发行股份认购协议之补充协议 股份认购协议及其补充协议 指 股份认购协议 和 股份认购协议之补充协议 发行对象/认购人 指 吴通通讯本次股份发行的认购者， 包括交易对方薛枫、黄威、谢维达和配套融资投资者万卫方 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 5 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 吴通通讯拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计 100%股权。同时，吴通通讯拟向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价， 募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。 根据购买资产协议及其补充协议，吴通通讯购买国都互联 100%股权所需的支付对价为 55,000 万元。其中，55%的对价以发行股份的方式支付，共支付对价为 30,250 万元；45%的对价以现金方式支付，支付现金对价为 24,750 万元。具体如下： 单位：元 序序号号 交易对方交易对方 持有国都持有国都互联股权互联股权比例比例 支付方式支付方式股份对价股份对价 支付方式支付方式现金对价现金对价 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 1 薛枫 49.4150% 149,480,375 27.1783% 122,302,125 22.2368% 2 黄威 29.0000% 87,725,000 15.9500% 71,775,000 13.0500% 3 谢维达 21.5850% 65,294,625 11.8718% 53,422,875 9.7133% 合计合计 100% 302,500,000 55% 247,500,000 45% 本次交易的现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，吴通通讯拟向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金 18,315 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 6,435万元现金对价由上市公司以自有资金进行支付。 二、本次发行具体方案二、本次发行具体方案 1、发行方式 采取非公开发行方式。 2、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 6 3、发行价格 按照上市公司重大资产重组管理办法第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 13.06 元/股。 上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 13.06 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 根据公司 2013 年度股东大会审议通过的 关于公司 2013 年度利润分配预案的议案 ，公司以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 116,961,760 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税） ，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 58,480,880 股。上述权益分派已于 2014 年 5 月实施完成。根据购买资产协议及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次交易的发行价格相应调整为 8.64 元/股。 4、发行数量 本次交易标的资产的最终交易作价为 55,000 万元，其中 55%的股权对价计30,250 万元采用定向发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为23,162,327 股。同时，上市公司拟向实际控制人万卫方非公开发行股票募集配套资金 18,315 万元，发行股份的数量为 14,023,736 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 根据前述公司已实施完成的 2013 年度权益分派方案，本次交易的发行价格调整为 8.64 元/股， 因此， 本次交易上市公司合计发行股份数量变更为 56,209,489 7 股，其中发行股份购买资产的股份数量为 35,011,573 股，配套融资发行的股份数量为 21,197,916 股。 具体发行情况如下： 序号序号 发行对象发行对象/认购人认购人 发行数量发行数量（股股） 1 薛枫 17,300,969 2 黄威 10,153,356 3 谢维达 7,557,248 4 配套融资投资者：万卫方 21,197,916 合计合计 56,209,489 5、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国都互联的全体股东，即：薛枫、黄威、谢维达。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为万卫方。 6、认购方式 本次发行股份及支付现金交易对方薛枫、黄威、谢维达分别以其持有的国都互联股权认购公司定向发行的股份。 本次配套资金投资者万卫方以现金认购公司定向发行的股份。 7、发行股份的禁售期 根据重组办法规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，认购人薛枫、黄威、谢维达及万卫方分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。 万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份； 薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12 个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 30%；36 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 60%；36 个月后，剩余 40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。 8 本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见， 认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 交易各方一致同意，国都互联在过渡期内产生的盈利归吴通通讯享有，国都互联在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在本协议签署日其对国都互联的持股比例分担该等亏损。 9、上市地点 在禁售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 10、本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 本次发行股份完成后， 上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 三、本次发行前后主要财务数据比较三、本次发行前后主要财务数据比较 根据立信会计出具的上市公司 2013 年财务报告的审计报告（信会师报字2014第 110421 号）及上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字2014第 113882 号），公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下： 单位：万元 2014 年度年度/2014 年年 6 月月 30 日日 项目项目 本次交易完本次交易完成前成前 本次交易完本次交易完成后成后 增加额增加额 增加幅增加幅度度 总资产 70,748.60 138,396.44 67,647.83 95.62% 归属于上市公司股东的所有者权益 46,948.00 101,709.94 54,761.94 116.64% 营业收入 27,341.41 51,316.06 23,974.65 87.69% 利润总额 1,516.61 5,145.70 3,629.09 239.29% 9 归属于上市公司股东的净利润 1,312.34 4,386.03 3,073.69 234.21% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.19 2013 年度年度/2013 年年 12 月月 31 日日 项目项目 本次交易完本次交易完成前成前 本次交易完本次交易完成后成后 增加额增加额 增加幅增加幅度度 总资产 68,345.90 133,864.37 65,518.47 95.86% 归属于上市公司股东的所有者权益 46,803.03 98,491.28 51,688.25 110.44% 营业收入 32,136.64 73,789.88 41,653.24 129.61% 利润总额 2,203.30 4,212.04 2,008.74 91.17% 归属于上市公司股东的净利润 1,911.35 3,210.37 1,299.02 67.96% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.15 2012 年度年度/2012 年年 12 月月 31 日日 项目项目 本次交易完本次交易完成前成前 本次交易完本次交易完成后成后 增加额增加额 增加幅增加幅度度 总资产 44,727.34 104,925.46 60,198.12 134.59% 归属于上市公司股东的所有者权益 33,116.70 83,486.49 50,369.78 152.10% 营业收入 25,821.87 49,989.99 24,168.12 93.60% 利润总额 2,420.15 4,574.46 2,154.31 89.02% 归属于上市公司股东的净利润 2,091.25 3,882.99 1,791.74 85.68% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.19 注：在计算本次交易完成后的每股收益时，已考虑募集配套资金发行的股份数量，下同。 本次交易完成后， 上市公司总资产规模、 净资产规模、 收入规模有明显增加。截至 2013 年 12 月 31 日， 本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加 95.86%，归属于上市公司股东的所有者权益增加 110.44%； 2013 年， 公司营业收入规模扩大 129.61%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强抵御市场风险的能力。 本次交易完成后，上市公司 2013 年度实现归属于母公司的净利润由 1,911.35 万元增长至 3,210.37 万元。根据立信会计出具的备考盈利预测审核报告（信会师报字2014第 110426 号），本次交易完成后，吴通通讯 2014 年预计实现归属于母公司的净利润 7,824.62 万元， 较 2013 年增长 143.73%。 扣除 2013年股份支付的影响，即 2013 年度实现归属于母公司的净利润为 5,910.37 万元，则 2014 年预计实现归属于母公司的净利润将增长 32.39%。 上市公司的整体盈利规模将得到较大提升。 10 本次交易完成前， 上市公司 2012 年度和 2013 年度基本每股收益分别为 0.15元/股和 0.12 元/股；本次交易完成后，上市公司 2012 年度、2013 年度备考财务报表基本每股收益分别为 0.19 元/股和 0.15 元/股。 根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司 2014 年度的整体全面摊薄每股收益将达到0.34 元/股，上市公司整体盈利水平将大幅提高。 四、本次发行前后公司股本结构变化情况四、本次发行前后公司股本结构变化情况 本次交易前公司的总股本为 175,442,640 股，本次交易新增 56,209,489 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数持股数 持股比持股比例例 持股数持股数 持股比持股比例例 1、限售流通、限售流通股股 110,465,680 62.96% 166,675,169 71.95% 万卫方 78,862,500 44.95% 100,060,416 43.19% 德帮实业 12,745,097 7.26% 12,745,097 5.50% 胡霞 9,000,000 5.13% 9,000,000 3.89% 薛枫 - - 17,300,969 7.47% 黄威 - - 10,153,356 4.38% 谢维达 - - 7,557,248 3.26% 其他 9,858,083 5.62% 9,858,083 4.26% 2、无限售流、无限售流通股通股 64,976,960 37.04% 64,976,960 28.05% 总股本总股本 175,442,640 100.00% 231,652,129 100.00% 本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，仍为万卫方。 本次交易前后上市公司股权控制结构变化图如下： （一）本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况（一）本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况 11 薛枫黄威谢维达北京国都互联科技有限公司福建国都通信有限公司100.00%49.415%21.585%29.000%100.00%万卫方德帮实业胡霞江苏吴通通讯股份有限公司其他股东44.95%8.35%5.13%41.57%100.00% 注：虚线框内为上市公司本次重大资产重组交易对方，下同。 （二）本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况（二）本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况 万卫方德帮实业胡霞薛枫黄威谢维达其他股东43.19%6.32%3.89%7.47%4.38%3.26%31.48%江苏吴通通讯股份有限公司北京国都互联科技有限公司福建国都通信有限公司100.00%100.00% 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易前，公司董事长万卫方持有 78,862,500 股，约占公司总股本的44.95%。 本次交易完成后， 万卫方持有100,060,416股， 约占公司总股本的43.19%。 其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次交易出现变动。 六、本次交易未导致公司控制权变化六、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，万卫方为本公司的实际控制人，本次交易完成后，实际控制人仍为万卫方，本次交易未导致公司控制权变化。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 13 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 （一）本次交易履行的相关程序（一）本次交易履行的相关程序 1、2014 年 1 月 13 日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意向吴通通讯转让国都互联 100%股权。 2、2014 年 1 月 13 日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的购买资产协议 ；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的 盈利预测补偿协议 ； 公司与万卫方签署了附条件生效的 股份认购协议 。 3、2014 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。 4、2014 年 3 月 26 日，国都互联召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产正式方案。 5、2014 年 3 月 26 日，公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的购买资产协议之补充协议 ；公司与交易对方薛枫、黄威、谢维达签署了附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议 ；公司与万卫方签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议 。 6、2014 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。 7、2014 年 4 月 14 日，公司 2014 年第一次临时股东大会会议审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。 8、2014 年 9 月 12 日，公司取得中国证监会“证监许可2014943 号” 关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 （二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的 14 办理情况办理情况 1、资产交付及过户 国都互联依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 9 月 17 日核准了国都互联的股东变更事宜并签发了新的营业执照 （注册号：110105010005748） ，交易双方已完成了国都互联 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，吴通通讯已持有国都互联 100%的股权。 2、相关债权债务处理情况 本次交易的标的资产为国都互联 100%股权，标的资产的债权债务均由国都互联依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、募集配套资金的股份发行情况 本次配套募集资金总额为 183,149,994.24 元，扣除财务顾问费 14,000,000.00 元后，配套募集资金净额为 169,149,994.24 元。 独立财务顾问于 2014 年 9 月 22 日向万卫方发出了缴款通知书 ，万卫方在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。 经立信会计信会师报字2014第 130630号验资报告验证，截至 2014 年 9 月 22 日止，华西证券收到吴通通讯非公开发行股票认购资金总额为人民币 183,149,994.24 元。2014 年 9 月 23 日，华西证券将上述认购款项扣除财务顾问费后的净额169,149,994.24元划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据立信会计出具的信会师报字2014第 114351 号验资报告 ，截至 2014年 9 月 23 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）56,209,489 股，每股发行价为人民币 8.64 元，发行总价 485,650,000.00 元。其中：向配套融资投资者万卫方发行 21,197,916 股，2014 年 9 月 23 日由独立财务顾问（主承销商）华西证券股份有限公司将配套融资投资者万卫方认购款汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司苏州黄桥支行账号为 10539701040026877 的人民币账户169,149,994.24 元（已扣除财务顾问费 14,000,000.00 元） ；向薛枫、黄威、谢维达发行股份 35,011,573 股并支付人民币 24,750.00 万元购买其持有的国都互联100%股权，国都互联已于 2014 年 9 月 17 日办妥工商变更登记手续。发行总价 15 485,650,000.00 元减除财务顾问费、审计验资费、律师费、资产评估费及印花税等共计人民币 17,677,105.43 元，计发行净额为人民币 467,972,894.57 元，其中注册资本人民币 56,209,489.00 元，资本溢价人民币 411,763,405.57 元，计入资本公积。新增实收资本占新增注册资本的 100%。新增注册资本出资情况为：薛枫出资 17,300,969.00 元，黄威出资 10,153,356.00 元，谢维达出资 7,557,248.00 元，配套融资投资者万卫方出资 21,197,916.00 元。 4、证券发行登记事宜 经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 9 月 29 日出具了股份登记申请受理确认书 ，吴通通讯已于 2014 年 9 月 29 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。 5、后续事项 吴通通讯尚需向薛枫、黄威、谢维达支付现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续， 同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 2014 年 8 月，张春林辞任公司独立董事，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过，聘任王伯仲为公司独立董事。除上述情形外，截至本独立财务顾问意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。 本次交易完成后，上市公司将改组国都互联董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照公司法 、 证券法和国都互联公司章程的规定执行。 16 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况（一）相关协议履行情况 2014 年 1 月 13 日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了购买资产协议；2014 年 3 月 26 日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了购买资产协议之补充协议。 2014 年 1 月 13 日， 公司与薛枫、 黄威、 谢维达签署了 盈利预测补偿协议 。2014 年 3 月 26 日，公司与薛枫、黄威、谢维达签署了盈利预测补偿协议之补充协议。 2014 年 1 月 13 日，公司与万卫方签署了股份认购协议。2014 年 3 月 26日，公司与万卫方签署了股份认购协议之补充协议。 截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况（二）相关承诺履行情况 本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。 江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对上述承诺内容均进行了详细披露。 截至本上市公告书出具日，吴通通讯与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 六、相关后续事项的合规及风险六、相关后续事项的合规及风险 （一）后续事项（一）后续事项 17 吴通通讯尚需向薛枫、黄威、谢维达支付现金对价，向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。 （二）相关方需继续履行承诺（二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、独立财务顾问、法律顾问意见七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 独立财务顾问华西证券认为： 吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜； 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 根据公司法 、 证券法 、 重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为吴通通讯具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐吴通通讯本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）法律顾问意见（二）法律顾问意见 法律顾问国浩律师（上海）事务所认为： （1） 发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序， 18 已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易； （2）发行人和本次交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该等实施结果符合重组办法等法律法规的规定，合法有效； （3）发行人已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规及上市规则的要求； （4）发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。 19 第三节第三节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 本次发行新增56,209,489 股股票已于2014年9 月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增 56,209,489 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年10 月 31 日，上市日公司股价不除权。 根据重组办法 ，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，薛枫、黄威、谢维达及万卫方分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。 万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份； 薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12 个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 30%；36 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 60%；36 个月后，剩余 40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分； 本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见， 认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 20 （此页无正文，为 江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书摘要之签章页） 江苏吴通通讯股份有限公司 2014 年 10 月 27 日