宁波精达：首次公开发行股票上市公告书.PDF

股票简称：宁波精达 股票代码：603088 宁波精达成形装备股份有限公司 （宁波市江北投资创业园 C 区长阳路 191 号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 特别提示 本公司股票将于 2014 年 11 月 11 日在上海证券交易所上市。 根据统计， 2009年至 2013 年，对于在沪市新股上市首日买入金额在 10 万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过 50%。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一一、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺 1、发行人控股股东成形控股、实际控制人及其亲属郑良才、徐俭芬、郑功、徐国荣、郑慧珍、徐柏荣、郑希珍、郑良知、郑良能、郑良敏、发行人法人股东广达投资、精微投资、自然人股东葛伟民承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。 2、发行人法人股东东力集团、银泰投资承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员郑良才、郑功、谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、龚新华、马娟娟、宋剑承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。在上述 4 承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份比例不超过所持有的上述股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份；离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持有的上述股份总数的 50%。 4、发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功、发行人法人股东精微投资、广达投资及其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、龚新华、马娟娟和宋剑承诺：如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；各自然人承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二二、发行前持股、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功承诺：在满足以下条件时，承诺人可以减持发行人股份：（1）锁定期届满（包括或有的延长锁定期）；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。上述条件达成后两年内，每年减持股份数量不超过其上一年度末所持发行人股份数量的 15%。各承诺人在减持发行人股份时，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价做相应调整）。承诺人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 发行人持股 5%以上的股东广达投资、精微投资承诺：在满足以下条件时，承诺人可以减持发行人股份：（1）锁定期届满（包括或有的延长锁定期）；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。上述条件达成后两年内，每年减持股份数量不超过其上一年度末所持发行人股份数量的 15%。各承诺人在减持发行人股份时，减持价格不低于发行价 （如遇除权除息事项，发行价做相应调整） ；承诺人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 发行人持股 5%以上的股东东力集团在锁定期届满两年内，拟减持全部所持发行人股份。东力集团承诺：在锁定期届满两年内，在减持发行人股份时，减持价格不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产。承诺人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 5 三三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺后三年内稳定股价的预案及承诺 （一）稳定公司股价的预案（一）稳定公司股价的预案 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司将启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东增持公司股份和董事、高级管理人员增持公司股份。公司股票价格触发启动条件时，将按照前述顺序执行该等措施： （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的 6 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜的决议，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持公司股份 公司控股股东成形控股应在符合上市公司收购管理办法、上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 控股股东单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度期初至审议通过本次稳定股价方案的股东大会日累计从公司取得的现金分红（如有）总额的 20%。 控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份 下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事 （不包括独立董事）、高级管理人员郑良才、郑功、谢文杰、李永坚、林辉撑、宋剑应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董 7 事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功对该等增持义务的履行承担连带责任。 在有义务增持的公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购启动程序 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。 公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份的程序 公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 对于未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行本次发行、上市时董事、高级管理人员所作出的相应承诺。 四四、发行人及相关责任主体关于对招股说明书真实性、准确性、完、发行人及相关责任主体关于对招股说明书真实性、准确性、完整性的补充承诺整性的补充承诺 8 发行人承诺：如因发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以发行价依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功承诺：如因发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将督促发行人以发行价依法回购首次公开发行的全部新股；控股股东、实际控制人亦将以发行价依法购回已转让的原限售股份。 发行人及其控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功，其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员谢文杰、李永坚、张小鸣、林辉撑、李伟斌、龚新华、马娟娟、宋剑承诺：如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券未勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等违法事实和实际损失金额被有权部门认定后，海通证券将与发行人及其他相关责任方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 上海锦天城律师事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间违反法定义务，未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等违法事实和实际损失金额被有权部门认定后，本所将与发行人及其他相关责任方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任。” 五五、关于未能履行承诺时的约束措施、关于未能履行承诺时的约束措施 9 发行人承诺：若公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向社会公众投资者致歉，如因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中蒙受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 发行人控股股东成形控股、实际控制人郑良才、徐俭芬、郑功承诺：若承诺人未能履行招股说明书披露的相关承诺事项， 承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向社会公众投资者致歉，并停止在发行人处领取分红及薪酬（如有） ，同时承诺人直接或间接持有的发行人股份不得转让， 直至承诺人按照相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。如因承诺人未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中蒙受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。 其他担任发行人董事、高级管理人员谢文杰、李永坚、林辉撑、宋剑承诺：若承诺人未能履行招股说明书披露的相关承诺事项， 承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向社会公众投资者致歉，并停止在发行人处领取分红及薪酬，同时承诺人直接或间接持有的发行人股份不得转让， 直至承诺人按照相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。 六六、保荐机构关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束、保荐机构关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施措施的核查意见的核查意见 保荐机构认为，发行人及其他相关责任主体已经按照 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）以及其他有关要求出具了相关承诺，同时对其未履行承诺提出相应的约束措施。发行人股东、董事、监事、高级管理人员作出上述承诺均系其真实意思表示；发行人及相关责任主体出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合 关于进一步推进新股发行体制改革的意见的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。 七七、发行人律师应对上、发行人律师应对上述承诺及约束措施的合法性发表的意见述承诺及约束措施的合法性发表的意见 发行人律师认为，发行人及其控股股东、董事及高级管理人员等责任主体， 10 就本次发行上市事项作出了相关公开承诺，该等承诺及约束措施合法、有效。 八八、最近一期财务会计信息、最近一期财务会计信息 2014 年 1-9 月，公司实现收入 15,215.09 万元，与去年同期基本持平。公司的生产经营活动正常，未出现重大变化。公司主要产品销售情况良好、主要客户未发生重大变化，主要原材料采购价格稳定、主要供应商未发生重大变化。 公司审计截止日后经营状况正常，不会导致公司 2014年经营业绩相比 2013年发生重大变化。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 11 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可20141064 号核准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书2014626 号文批准。 二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2014 年 11 月 11 日 （三）股票简称：宁波精达 （四）股票代码：603088 （五）本次公开发行后的总股本：8,000 万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,000 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 12 节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十） 本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 13 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）公司概况（一）公司概况 中文名称：宁波精达成形装备股份有限公司 英文名称：JDM JingDa Machine（Ningbo）Co., Ltd. 注册资本：6,000 万元（本次发行前） 法定代表人：郑良才 住所：宁波市江北投资创业园 C 区长阳路 191 号 经营范围：一般经营项目：空调及热交换器生产线的自动化焊接设备、精密成形设备制造、加工；空调、机电一体化设备的研究、开发；电器、机械设备批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 主营业务：换热器装备和精密压力机的研发、生产与销售 所属行业：专用设备制造业 电话：0574 - 87562563 传真：0574 - 87562588 电子邮箱：JDM 董事会秘书：郑功 （二）董事、监事、高级管理人员持股情况（二）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员，不存在直接或间接持有发行人债券情况。本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任 14 期起止日期及直接和间接持有公司股份数量情况如下： 1、直接持股情况 发行人董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接持股比例（直接持股比例（%） 郑良才 董事长 2014.02.10-2017.02.09 7.67 郑功 董事、董事会秘书、副总经理 2014.02.10-2017.02.09 5.25 谢文杰 董事、总经理 2014.02.10-2017.02.09 2.30 张小鸣 监事 2014.02.10-2017.02.09 1.42 2、间接持股情况 成形控股持有发行人 26,460,000 股股份，占发行人发行前总股本的44.10%；广达投资持有发行人 5,100,000 股股份，占发行人发行前总股本的8.50%；精微投资持有发行人 4,500,000 股股份，占发行人发行前总股本的7.50%。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员通过上述三家公司间接持有发行人股份。 发行人董事、监事、高级管理人员在成形控股中的出资情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 出资出资比例（比例（%） 郑良才 董事长 2014.02.10-2017.02.09 75.00 郑功 董事、副总经理、董事会秘书 2014.02.10-2017.02.09 25.00 发行人董事、监事、高级管理人员在广达投资中的出资情况如下表所示： 股东名称股东名称 职务职务 任职起止日期任职起止日期 出资出资比例（比例（%） 郑良才 董事长 2014.02.10-2017.02.09 52.44 李永坚 董事、副总经理 2014.02.10-2017.02.09 5.82 龚新华 监事 2014.02.10-2017.02.09 1.55 发行人董事、监事、高级管理人员在精微投资中的出资情况如下表所示： 股东名称股东名称 职务职务 任职起止日期任职起止日期 出资出资比例（比例（%） 郑良才 董事长 2014.02.10-2017.02.09 32.90 林辉撑 副总经理 2011.8- 13.20 15 谢文杰 董事、总经理 2014.02.10-2017.02.09 4.40 马娟娟 监事 2014.02.10-2017.02.09 1.10 宋剑 财务总监 2010.11- 4.40 二、控股股东及实际控制人的基本情况二、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东（一）控股股东 成形控股持有本公司 2,646.00 万股，占本次发行前股份总数的 44.10%，系公司控股股东。 公司名称 宁波成形控股有限公司 注册资本 500 万元（实收资本 500 万元） 法定代表人 郑良才 成立日期 1995 年 1 月 23 日 注册地 宁波市鄞州区高桥镇长乐村 主要生产经营地 宁波市鄞州区高桥镇长乐村 经营范围 实业投资、实业投资咨询、实业投资管理、自有房屋租赁。 实际从事的主要业务 实业投资 股东构成及控制情况 股东姓名 持股比例 郑良才 75% 郑功 25% 主要财务数据 （单位：万元） （2013 年经宁波正源会计师事务所有限公司审计，2014 年 1-6月未经审计） 项目项目 2014.6.30/2014 年年1-6 月月 2013.12.31/2013 总资产 5,439.01 5,088.43 净资产 3,816.37 3,241.59 净利润 574.78 1,120.53 （二）实际控制人（二）实际控制人 郑良才及其配偶徐俭芬、儿子郑功为发行人实际控制人，三人合计直接持有发行人本次发行前 20.59%的股份，郑良才通过成形控股间接持有发行人本次发行前 33.08%的股份、通过广达投资间接持有发行人本次发行前 4.46%的股份、通过精微投资间接持有发行人本次发行前 2.47%的股份，郑功通过成形控股间接持有发行人本次发行前 11.02%的股份。郑良才、徐俭芬、郑功合计直接和间接持有发行人本次发行前 71.62%的股份。 郑良才，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年生，身份证号码为： 16 33020319491225*，住址为：浙江省宁波市海曙区孝闻街 139 弄。 郑功，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，身份证号码为：33020419741101*，住址为：浙江省宁波市江北区北岸琴森小区。 徐俭芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1948 年生，身份证号码为：33020319480828*，住址为：浙江省宁波市海曙区孝闻街 139 弄。 三、股东情况三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 序序号号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数（万持股数（万股）股） 持股比例持股比例（%） 持股数（万持股数（万股）股） 持股比例持股比例（%） 锁定期限锁定期限（月）（月） 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 1 成形控股 2,646.00 44.10% 2,646.00 33.08% 36 2 广达投资 510.00 8.50% 510.00 6.38% 36 3 郑良才 460.00 7.67% 460.00 5.75% 36 4 徐俭芬 460.00 7.67% 460.00 5.75% 36 5 精微投资 450.00 7.50% 450.00 5.63% 36 6 东力集团 440.00 7.33% 440.00 5.50% 12 7 郑功 315.10 5.25% 315.10 3.94% 36 8 徐国荣 184.00 3.07% 184.00 2.30% 36 9 谢文杰 138.00 2.30% 138.00 1.73% 36 10 张小鸣 85.10 1.42% 85.10 1.06% 36 11 葛伟民 82.80 1.38% 82.80 1.04% 36 12 郑慧珍 63.00 1.05% 63.00 0.79% 36 13 银泰投资 60.00 1.00% 60.00 0.75% 12 14 徐柏荣 46.00 0.77% 46.00 0.58% 36 15 郑希珍 15.00 0.25% 15.00 0.19% 36 16 郑良知 15.00 0.25% 15.00 0.19% 36 17 郑良能 15.00 0.25% 15.00 0.19% 36 18 郑良敏 15.00 0.25% 15.00 0.19% 36 小计 6,000 100.00% 8,000 75.00% - 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 19 社 会 公 众股 - - 2,000 25.00% 无 合计 6,000 100.00% 8,000 100.00% - 17 注： 本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。 详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺”。 （二）本次发行后、上市前股东人数为 18,237 户，持股数量前十名的股东情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 1 成形控股 2,646.00 33.08% 2 广达投资 510.00 6.38% 3 郑良才 460.00 5.75% 4 徐俭芬 460.00 5.75% 5 精微投资 450.00 5.63% 6 东力集团 440.00 5.50% 7 郑功 315.10 3.94% 8 徐国荣 184.00 2.30% 9 谢文杰 138.00 1.73% 10 张小鸣 85.10 1.06% 18 第四节 股票发行情况 （一）发行数量：2,000 万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份） （二）发行价格：8.57 元/股 （三）每股面值：人民币 1.00 元 （四） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式。 （五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额 17,140.00 万元，全部为发行新股募集资金金额。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2014 年 10 月 30 日出具了信会师报字2014610465 号验资报告。 （六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用： 本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下： 序号序号 项目项目 公司公开发行新股发行公司公开发行新股发行费用金额（元）费用金额（元） 1 承销及保荐费用 24,000,000.00 2 审计验资费用 5,837,735.85 3 律师费用 1,057,547.16 4 用于本次发行的信息披露费用 2,839,622.62 5 发行手续费及其他 1,028,132.09 发行费用合计 34,763,037.72 每股发行费用为：1.74 元/股（发行费用除以发行股数） （七）募集资金净额：136,636,962.28 元 （八）发行后每股净资产：5.42 元/股（按 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 19 算） （九）发行后每股收益：0.374 元/股（按本公司 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 20 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2014 年9月30 日的资产负债表、2014年1-9 月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计。公司上市后不再另行披露 2014 年三季度报告。敬请投资者注意。 一、主要一、主要会计会计数据及财务指标数据及财务指标 项目项目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 流动资产（元） 261,656,580.33 218,313,894.84 流动负债（元） 188,076,984.04 157,513,369.52 总资产（元） 503,491,521.73 463,920,862.40 归属于母公司股东权益（元） 301,523,557.77 290,577,143.38 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.03 4.84 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年年 1-9 月月 营业收入（元） 152,150,919.81 150,943,628.13 营业利润（元） 22,292,810.53 23,855,870.64 利润总额（元） 27,826,901.71 29,450,269.25 归属于母公司所有者的净利润（元） 24,743,211.39 23,264,320.82 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 20,644,540.88 18,330,970.18 基本每股收益 0.41 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.31 加权平均净资产收益率（%） 8.36 8.37 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（ %） 6.79 6.59 经营活动产生的现金流量净额（元） 5,172,176.39 19,660,301.33 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） 0.09 0.33 注：2013 年公司具备高新技术企业资质，适用 15%所得税率；2014 年公司申请高新技术企业资格重新认定， 截至本上市公告书出具之日尚未得到批复， 故暂按 25%所得税率计算所得税费用。 二、经营业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明 21 （一）经营业绩简要说明（一）经营业绩简要说明 2014 年 1-9 月公司实现收入 15,215.09 万元，较去年同期增长 0.80%；实现营业利润 2,229.28 万元，较去年同期下降 6.55%。利润总额 2,782.69 万元，较去年同期下降 5.51%；归属于母公司股东的净利润 2,474.32 万元，较去年同期增长 6.36%。 （二）财务状况简要说明（二）财务状况简要说明 （1）主要资产项目变动 2014 年 9 月末，公司货币资金 3,321.99 万元，较 2013 年末减少-40.69%，主要是因为原材料采购增加所致；应收票据 1,293.36 万元，较 2013 年末增长145.74%，主要是票据结算增加所致；预付账款 379.73 万元，较 2013 年末增长183.59%，主要是原材料采购增加；存货 14,300.62 万元，较 2013 年末增长42.95%，主要公司订单增长、生产规模扩大所致；递延所得税资产 788.09 万元，较2013年末增长56.97%，主要是应收账款增长导致坏账准备计提增加，同时适用的所得税率变化所致；其他非流动资产 101.36 万元，较 2013 年末减少54.03%，主要是预付设备款减少。 （2）主要负债项目变动 2014 年 9 月末，公司应付票据余额 2,922.85 万元，较 2013 年末增长396.16%，主要由于用票据形式结算的采购业务增长所致；预收账款 5,788.02 万元，较 2013 年末增长 42.99%，主要是订单增长所致；应付职工薪酬 541.23 万元，较2013 年末减少-42.25%，主要是2013年末包含了 2013 年年终奖；应交税费 38.09 万元，较 2013 年末减少 87.40%，主要是增值税进项抵扣额增加所致；其他应付款 148.09 万元，较 2013 年末减少 43.54%，主要是 2013 年年底预提汽车租赁费、差旅费等所致。 三、三、2014 年业绩预计情况年业绩预计情况 公司审计截止日后经营状况正常，不会导致公司 2014 年净利润相比 2013年发生重大变化。 22 第六节 其他重要事项 一、募集资金客户存储三方监管协议的安排一、募集资金客户存储三方监管协议的安排 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定要求，发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在募集资金专户存储三方监管协议签订前，未获得保荐人海通证券股份有限公司书面同意，其将不接受宁波精达成形装备股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。 二、其他事项二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三） 除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司与关联方未发生重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 23 （十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 24 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐一、上市保荐机构机构基本情况基本情况 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市广东路 689 号 联系电话：021-23219558 传真：021-63411627 保荐代表人：韩龙、缪佳易 联系人：缪佳易 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则 等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐宁波精达成形装备股份有限公司在上海证券交易所上市。 发行人：宁波精达成形装备股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司 2014 年 11 月 10 日 25 26 27 28 29