金科股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

证券代码：000656 证券简称：金科股份 公告编号：2014-136 号 金科地产集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 金科地产集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一四年十二月二一四年十二月 2 本公司全体董事承诺本发行情况报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。 特别提示 特别提示 一、一、发行数量及价格发行数量及价格 1、发行数量：22,000 万股 2、发行价格：10.00 元/股 3、募集资金总额：220,000 万元 4、募集资金净额：2,172,332,830.19 元 二、二、本次发行股票上市时间本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 22,000 万股，将于 2014 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 9 名发行对象，其所认购的股票限售期为 12 个月， 可上市流通时间为 2015 年 12 月 23 日 （如遇非交易日顺延） 。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、三、资产过户及债务转移情况资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 3 目目 录录 释 义 . 5释 义 . 5 第一节 公司基本情况 . 6第一节 公司基本情况 . 6 第二节 本次发行基本情况 . 7第二节 本次发行基本情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发行的基本情况 . 8 三、本次发行的发行对象概况 . 10 四、本次发行的相关机构情况 . 14 第三节 本次发行前后公司相关情况 . 16第三节 本次发行前后公司相关情况 . 16 一、本次发行前后股东情况 . 16 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 三、本次发行对公司的影响 . 18 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 21第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 21 一、财务会计信息 . 21 二、管理层讨论和分析 . 23 第五节 本次募集资金运用 . 33第五节 本次募集资金运用 . 33 一、本次募集资金运用情况 . 33 二、募集资金的专户管理 . 36 第六节 中介机构对本次发行的意见第六节 中介机构对本次发行的意见 . 38 . 38 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 38 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 39 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 . 40第七节 新增股份的数量及上市流通安排 . 40 第八节 备查文件 . 41第八节 备查文件 . 41 一、备查文件 . 41 4 二、查阅时间 . 41 三、文件查阅地点 . 41 5 释 义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 金科股份、公司、发行人 指 金科地产集团股份有限公司 本次发行 指 金科股份 2013 年度非公开发行股票事宜 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国登记结算公司深圳分公司 主承销商、保荐人 指 安信证券股份有限公司 律师、发行人律师、国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 会计师、审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 最近三年及一期、 报告期 指 2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年 发行方案 指 金科地产集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票的发行方案 认购邀请书 指 金科地产集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票认购邀请书 申购报价单 指 金科地产集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票申购报价单 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 6 第一节 公司基本情况 公司名称： 金科地产集团股份有限公司 英文名称： JINKE PROPERTY GROUP CO.,LTD. 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 金科股份 证券代码： 000656 法定代表人： 黄红云 发行前注册资本： 1,158,540,051 元 发行后注册资本 1,378,540,051 元 注册地址： 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼） 办公地址： 重庆市北部新区春兰三路 1 号地矿大厦 7 楼 邮政编码： 401121 董事会秘书 刘忠海 联系电话： 023-63023656 传真： 023-63023656 经营范围： 房地产开发、物业管理、机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业） ；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品） 、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务；货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营） 。 7 第二节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 金科股份关于本次非公开发行股票方案，分别经 2013 年 8 月 12 日召开的公司第八届董事会第三十五次会议、 2013 年 10 月 25 日召开的公司第八届董事会第三十九次会议、2014 年 4 月 18 日召开的公司第八届董事会第四十四次会议、 2014 年 6 月 9 日召开的公司第九届董事会第二次会议及 2014 年 8 月 15 日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过，并经 2013 年 8 月 28 日召开的公司 2013 年第四次临时股东大会、2014 年 5 月 13 日召开的公司 2013 年年度股东大会及2014年6月25日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 34,055.73 万股（含 34,055.73 万股）。 （二）本次发行监管部门的核准过程（二）本次发行监管部门的核准过程 公司本次非公开发行股票申请于 2014 年 8 月 29 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 9 月 19 日，公司收到中国证监会核发的关于核准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2014987号），核准公司非公开发行不超过 340,557,300 股新股。 （三）本次发行的缴款及验资程序（三）本次发行的缴款及验资程序 截至 2014 年 12 月 4 日，公司和主承销商向鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富资产管理有限公司、渤海证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司和中信证券股份有限公司 9 名特定投资者分别发送了金科地产集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书，通知上述发行对象于 2014 年 12 月 5 日 12:00 前，将认购资金划至主承销商指定账户。 经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 验证报告（天健验20148-56 8 号）验证，截至 2014 年 12 月 5 日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 220,000 万元。2014 年 12 月 5 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验20148-57 号）验证，截至 2014 年 12 月 5 日，公司实际已非公开发行人民币普通股 22,000 万股，募集资金总额为人民币 220,000 万元，扣除各项发行费用人民币 27,667,169.81 元， 实际募集资金净额为人民币 2,172,332,830.19元。 （四）本次发行新增股份登记情况（四）本次发行新增股份登记情况 本公司已于2014年12月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股， 上市日为 2014 年 12 月 23 日。 根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 12 月 23 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：（二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量（三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）22,000 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）定价方式及发行价格（四）定价方式及发行价格 根据公司 2014 年第四次临时股东大会通过的议案， 本次发行的股票价格不低于第九届董事会第二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.58 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 9 票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 本次发行底价将作相应调整。 2014 年 7 月 10日，公司实施了 2013 年度利润分配方案，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本1,158,540,051 为基数，向全体股东每 10 股派发 1.20 元（含税）现金红利。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票的发行价格由不低于6.58 元/股调整为不低于 6.46 元/股。 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、 数量优先和时间优先的基本原则， 最终确定本次发行的认购价格为 10.00元/股。该发行价格相当于发行申购日（2014 年 12 月 2 日）前 20 个交易日均价 13.50 元/股的 74.07%。 （五）募集资金量（五）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为220,000万元， 扣除承销费用24,200,000.00元、保荐费用 2,000,000.00 元、律师费用 954,716.98 元、审计及验资费用292,452.83元以及股份登记费用220,000.00元， 募集资金净额为2,172,332,830.19元。 （六）本次发行对象的申购报价及获配情况（六）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据金科地产集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 10.00 元股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价及获配具体情况如下表： 序序号号 发行对象发行对象 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购数量申购数量 （股）（股） 发行价格发行价格 （元（元/股）股） 获配数量获配数量 （股）（股） 1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 12.10 18,181,818 10.00 22,000,000 2 招商财富资产管理有限公司 12.10 18,181,818 10.00 22,000,000 3 渤海证券股份有限公司 12.10 22,359,504 10.00 27,055,000 4 汇添富基金管理股份有限公司 11.20 19,642,857 10.00 42,799,999 10.30 41,553,398 9.60 48,750,000 5 华夏人寿保险股份有限公司 11.00 20,000,000 10.00 22,000,000 11.10 19,819,820 6 东海基金管理有限责任公司 10.10 21,782,178 10.00 22,000,000 10 9.80 22,755,102 8.40 27,976,190 7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 10.10 29,700,000 10.00 29,997,000 8 财通基金管理有限公司 10.00 23,370,000 10.00 23,370,000 9.10 59,236,263 8.50 73,064,705 9 中信证券股份有限公司 10.00 22,000,000 10.00 8,778,001 10 江苏新扬子造船有限公司 9.80 22,450,000 - 0 8.60 25,600,000 7.50 29,340,000 11 易方达基金管理有限公司 9.10 24,175,824 - 0 12 兴业全球基金管理有限公司 8.50 26,000,000 - 0 13 宝盈基金管理有限公司 7.60 28,947,369 - 0 14 华泰资产管理有限公司 7.50 32,000,000 - 0 7.20 34,000,000 7.00 35,000,000 合合计计 - 423,677,228 - 220,000,000 （七）发行对象限售期限（七）发行对象限售期限 本次发行对象为 9 名特定投资者，具体限售期限情况如下： 序号序号 名称名称 获配获配数量（股）数量（股） 限售期限售期 1 汇添富基金管理股份有限公司 42,799,999 12个月 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29,997,000 12个月 3 渤海证券股份有限公司 27,055,000 12个月 4 财通基金管理有限公司 23,370,000 12个月 5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 22,000,000 12个月 6 招商财富资产管理有限公司 22,000,000 12个月 7 华夏人寿保险股份有限公司 22,000,000 12个月 8 东海基金管理有限责任公司 22,000,000 12个月 9 中信证券股份有限公司 8,778,001 12个月 合合 计计 220,000,000 - 三、本次发行的发行对象概况三、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象情况（一）发行对象情况 1、鹏华资产管理（深圳）有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 11 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：3,000 万元 法定代表人：邓召明 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 2、招商财富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：1 亿元 法定代表人：许小松 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 3、渤海证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 注册资本：4,037,194,486 元 法定代表人：杜庆平 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 4、汇添富基金管理股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 12 住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 注册资本：1 亿元 法定代表人：林利军 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 5、华夏人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 住所：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 101-30 注册资本：123 亿 法定代表人：李飞 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述保险的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 注册资本： 1.5 亿元 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理要中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 7、申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业性质：一人有限公司（法人独资） 13 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 注册资本：2,000 万元 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：2 亿元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、中信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：1,101,690.84 万元 法定代表人：王东明 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015 年 12 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行对象与公司的关联关系（二）发行对象与公司的关联关系 本次发行对象与公司无关联关系。 14 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的 9 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 保荐代表人：孙茂峰、钟铁锋 项目协办人：黄文雯 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层 联系电话：（021）68761105 传真：（021）68762320 （二）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所（二）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 经办律师：王卓、吴林涛、唐周俊、熊力 办公地址：北京市西城区金融大街一号 A 座 5、12 层 联系电话：（010）88004488 传真：（010）66090016 （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 签字会计师：程兰、梁正勇 办公地址：重庆市北部新区财富大道 13 号财富园 2 号 B 幢 15 联系电话：（023）86218000 传真：（023）86218621 16 第三节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前10名股东情况名股东情况 截止 2014 年 11 月 28 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 限售股份数量限售股份数量（股）（股） 1 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司 252,835,355 21.82 境内法人 252,835,355 2 黄红云 206,123,213 17.79 境内自然人 206,123,213 3 陶虹遐 100,342,496 8.66 境内自然人 100,342,496 4 黄一峰 53,253,787 4.60 境内自然人 47,241,765 5 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 44,089,847 3.81 境内国有法人 6 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 31,002,654 2.68 境内法人 7 王小琴 26,766,222 2.31 境内自然人 26,766,222 8 黄斯诗 26,196,591 2.26 境内自然人 26,196,591 9 石河子展宏股权投资普通合伙企业 25,498,843 2.20 境内法人 10 黄星顺 11,101,198 0.96 境内自然人 11,101,198 合合 计计 777,210,206 67.09 - 670,606,840 （二）新增股份登记完成后公司前（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况名股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 限售股份限售股份数量（股）数量（股） 1 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司 252,835,355 18.34 境内法人 252,835,355 2 黄红云 206,123,213 14.95 境内自然人 206,123,213 3 陶虹遐 100,342,496 7.28 境内自然人 100,342,496 4 黄一峰 53,253,787 3.86 境内自然人 47,241,765 5 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 44,089,847 3.20 境内国有法人 6 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 31,002,654 2.25 境内法人 7 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号 26,997,000 1.96 境内法人 26,997,000 8 王小琴 26,766,222 1.94 境内自然人 26,766,222 9 黄斯诗 26,196,591 1.90 境内自然人 26,196,591 10 石河子展宏股权投资普通合伙企业 25,498,843 1.85 境内法人 合合 计计 793,106,008 57.53 - 686,502,642 17 注：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云、陶虹遐及黄斯诗持有的限售股份将于 2014 年 12 月 22 日解除限售并上市流通。 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 1、直接持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 黄红云 董事会主席 206,123,213 17.79 206,123,213 14.95 蒋思海 董事会副主席、总裁 2,619,659 0.23 2,619,659 0.19 宗书声 董事会副主席 2,292,201 0.20 2,292,201 0.17 聂铭 职工代表监事 1,647,162 0.14 1,647,162 0.12 傅孝文 监事 1,637,286 0.14 1,637,286 0.12 罗利成 执行总裁 1,506,303 0.13 1,506,303 0.11 陈昌凤 职工代表监事 1,450,688 0.13 1,450,688 0.11 陈红 职工代表监事 1,047,863 0.09 1,047,863 0.08 合计合计 - 218,324,375 18.84 218,324,375 15.84 2、间接持股变动情况 （1） 何立为持有石河子展宏股权投资普通合伙企业 （以下简称 “展宏投资” ）4.82%的出资额，蒋兴灿持有展宏投资 0.77%的出资额，周杨梅持有展宏投资0.48%的出资额， 李华持有展宏投资4.82%的出资额， 喻林强持有展宏投资3.85%的出资额，刘忠海持有展宏投资 0.67%的出资额。本次非公开发行前后，展宏投资直接持有金科股份数量未发生变化，持股数为 25,498,843 股，但持股比例从 2.20%变为 1.85%。 （2） 韩翀持有石河子科源股权投资普通合伙企业 （以下简称 “科源投资” ）1.55%的出资额。本次非公开发行前后，科源投资直接持有金科股份数量未发生变化，持股数为 7,940,954 股，但持股比例从 0.69%变为 0.58%。 （3） 蒋思海持有石河子善泽股权投资普通合伙企业 （以下简称 “善泽投资” ）10.07%的出资额，罗利成持有善泽投资 3.47%的出资额。善泽投资分别持有科 18 源投资 9.62%的出资额和展宏投资 10.05%的出资额。本次非公开发行前后，展宏投资直接持有金科股份数量未发生变化，持股数为 25,498,843 股，但持股比例从 2.20%变为 1.85%。本次非公开发行前后，科源投资直接持有金科股份数量未发生变化，持股数为 7,940,954 股，但持股比例从 0.69%变为 0.58%。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 单位：股 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量股份数量 持股比持股比例例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 其中：境内法人持股 252,835,355 21.82% 220,000,000 472,835,355 34.30% 境内自然人持股 430,123,491 37.13% 430,123,491 31.20% 高管股份 9,150,870 0.79% 9,150,870 0.66% 二、无限售条件股份 其中：A 股 466,430,335 40.26% 466,430,335 33.84% 三、股份总数 1,158,540,051 100.00% 1,378,540,051 100.00% 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云、陶虹遐及黄斯诗等持有的限售股份 606,986,115 股， 将于 2014 年 12 月 22 日解除限售并上市流通，上市流通后股份结构变动情况如下： 单位：股 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量股份数量 持股比持股比例例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 其中：境内法人持股 220,000,000 220,000,000 15.96% 境内自然人持股 75,972,731 6.56% 75,972,731 5.51% 高管股份 163,743,280 14.13% - 163,743,280 11.88% 二、无限售条件股份 其中：A 股 918,824,040 79.31% - 918,824,040 66.65% 三、股份总数 1,158,540,051 100.00% 1,378,540,051 100.00% （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公 19 司 2014 年三季度报告， 发行后财务数据假设在 2014 年 9 月 30 日的基础上只受本次发行的影响而变动）： 项目项目 发行前（发行前（2014 年年 9 月月 30 日）日） 发行后发行后 数额数额（万万元）元） 比例（比例（%） 数额数额（万万元）元） 比例（比例（%） 总资产（合并） 8,114,658.34 100.00 8,331,891.62 100.00 负债合计（合并） 7,045,713.54 86.83 7,045,713.54 84.56 股东权益合计（合并） 1,068,944.80 13.17 1,286,178.08 15.44 （三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响 按本次发行股份总数 22,000 万股计算， 发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下： 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 2014年年1-9月月/2014 年年 9 月月30 日日 2013 年度年度/2013 年年 12月月 31 日日 2014 年年 1-9月月/2014 年年9 月月 30 日日 2013 年度年度/2013 年年12月月31日日 每股收益（元/股） 基本 0.57 0.85 0.48 0.71 稀释 0.57 0.85 0.48 0.71 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 基本 0.44 0.77 0.37 0.65 稀释 0.44 0.77 0.37 0.65 每股净资产（元/股） 6.93 6.78 7.40 7.27 注：发行后每股收益按照 2013 年度及 2014 年 1-9 月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2013 年度及 2014 年 1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 9 月 30 的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 （四）本次发行对业务结构的影响（四）本次发行对业务结构的影响 目前，公司的主营业务为房地产开发。本次非公开发行前后公司业务结构不会发生大的变化，本次募集资金投资项目为房地产开发项目，项目实施后，公司的市场竞争力和市场规模将得到一定提升，为公司创造新的利润增长点。 （五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按公司法、证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 20 （六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况”。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。 21 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务数据分别引自天健出具的天健审（2012）8-1 号标准无保留意见的审计报告、天健审（2013）8-102 号标准无保留意见的审计报告和天健审（2014）8-121 号标准无保留意见的审计报告；2014年 1-9 月财务数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下： 一、财务会计信息一、财务会计信息 （一）主要财务数据（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 资产总计 81,146,583,429.22 62,395,055,252.31 52,015,209,421.08 37,352,879,632.98 负债合计 70,457,135,377.53 52,467,541,567.09 44,056,051,290.04 31,939,728,131.33 归属于母公司股东权益合计 8,033,675,892.02 7,852,164,529.35 6,946,014,256.64 5,195,873,128.53 股东权益合计 10,689,448,051.69 9,927,513,685.22 7,959,158,131.04 5,413,151,501.65 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 10,076,125,669.77 16,069,615,178.82 10,348,655,744.64 9,865,789,268.75 营业成本 7,716,639,098.77 11,886,281,912.99 6,636,406,632.73 6,783,593,267.70 营业利润 730,848,237.43 1,207,849,829.03 1,617,482,920.81 1,324,040,226.62 利润总额 917,107,071.78 1,267,312,775.68 1,659,346,269.18 1,379,490,001.51 净利润 689,786,602.74 946,284,139.53 1,247,990,184.44 1,062,482,548.65 归属于母公司股东的净利润 665,702,601.10 984,071,530.24 1,279,375,216.17 1,069,079,365.57 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,749,875,940.23 -4,518,006,054.15 -312,555,572.33 -3,355,054,518.78 投资活动产生的现金流量净额 -354,129,674.92 -753,150,374.17 22,242,055.31 -73,940,749.91 筹资活动产生的现金流量净额 9,856,529,261.81 3,493,658,365.81 3,073,390,217.33 1,992,886,873.69 现金及现金等价物的净增加额 1,752,523,646.66 -1,777,498,062.51 2,783,076,700.31 -1,436,108,395.00 22 （二）公司最近三年一期主要财务指标（二）公司最近三年一期主要财务指标 项目项目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 流动比率 1.73 1.53 1.42 1.60 速动比率 0.33 0.30 0.43 0.36 资产负债率（母公司报表，%） 87.59 84.27 81.57 72.65 资产负债率（合并报表，%） 86.8