金磊股份：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

股票代码：002624 股票简称：金磊股份 上市地点：深圳证券交易所 浙江金磊高温材料股份有限公司浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 签署日期：二一四年十二月签署日期：二一四年十二月 1 特别提示特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 7.66 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为 287,706,996 股，为本次重大资产重组中发行股份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。 3、本公司已于 2014 年 12 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年12 月 19 日，限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 487,706,996 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上， 不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 6、陈连庆、姚锦海同意将共计 34,275,887 股金磊股份股份转让予快乐永久等 10 家交易对方并协助办理股份转让手续。截至本报告书出具之日，以上股份转让手续正在办理过程中，上市公司将在股份转让手续办理完毕后进行公告。 7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 目目 录录 特别提示 . 1 目 录 . 2 释 义 . 3 第一章 本次重大资产重组概况 . 5 一、上市公司基本情况 . 5 二、本次重大资产重组基本情况 . 5 第二章 本次交易涉及新增股份发行情况 . 7 一、发行类型 . 7 二、本次发行履行的相关程序及发行过程 . 7 三、发行方式 . 10 四、发行数量 . 10 五、发行价格 . 10 六、资产过户情况 . 11 七、会计师事务所的验资情况 . 11 八、新增股份登记托管情况 . 11 九、发行对象认购股份情况 . 11 第三章 本次新增股份上市情况 . 18 一、新增股份上市批准情况 . 18 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 18 三、新增股份的上市时间 . 18 四、新增股份的限售安排 . 18 第四章 本次股份变动情况及其影响 . 20 第五章 本次新增股份发行上市相关机构 . 28 第六章 备查文件及查阅方式 . 30 3 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 普通词汇普通词汇 金磊股份、本公司、上市公司 指 浙江金磊高温材料股份有限公司 完美影视、 标的公司 指 北京完美影视传媒股份有限公司， 现名称为北京完美影视传媒有限责任公司 金磊实业 指 浙江金磊实业有限公司 龙溪投资 指 德清金磊龙溪投资有限公司 金磊耐火 指 浙江金磊耐火材料有限公司 金晶建材 指 德清金晶建材贸易有限公司 交易对方、 股权转让方、 认购人、 补偿义务人 指 本次金磊股份拟收购的标的公司的 10 名股东，分别为石河子快乐永久股权投资有限公司、 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 置入资产/标的资产 指 金磊股份拟收购的快乐永久等10名股东所持完美影视100%的股权 置出资产 指 金磊股份全部资产与负债 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 指 金磊股份重大资产置换及发行股份购买完美影视 100%股份的交易行为 交易各方 指 上市公司金磊股份、金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚锦海及本次交易的标的公司股权的转让方 交易价格、交易对价、收购对价 指 金磊股份本次通过向快乐永久等 10 名交易对方以资产置换及发行股份方式收购标的公司 100%股份的价格 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日 资产交割日 指 标的公司的股权变更登记至金磊股份名下的相关工商变更登记手续完成之当日 公司章程 指 浙江金磊高温材料股份有限公司章程 重组协议 指 上市公司与交易对方签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 业绩补偿协议 指 上市公司与补偿义务人签署的业绩补偿协议 业绩补偿协议之补充协议 指 上市公司与补偿义务人签署的业绩补偿协议之补充协议 交割确认书 指 浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书 4 快乐永久 指 石河子快乐永久股权投资有限公司 本次重组相关本次重组相关中介机构中介机构 国信证券、 本独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 中伦 指 北京市中伦律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 其他词汇其他词汇 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中宣部 指 中共中央宣传部 广电总局 指 国家新闻出版广电总局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订） 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 首发办法 首次公开发行股票并上市管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 5 第一章 本次重大资产重组概况 一、上市公司基本情况 公司名称 浙江金磊高温材料股份有限公司 公司英文名称 Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd. 股票简称 金磊股份 股票代码 002624 注册地址 浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号 办公地址 浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号 注册资本 20,000.00万元 营业执照号 330521000016931 法定代表人 陈根财 董事会秘书 魏松 邮政编码 313220 联系电话 0572-8409712 公司传真 0572-8409677 经营范围 耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 二、本次重大资产重组基本情况 2014 年 8 月 29 日， 浙江金磊高温材料股份有限公司 （以下简称“金磊股份”、“本公司”）与快乐永久等 10 家交易对方签署了附条件生效的重组协议。本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。 置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 本公司以截至2014年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的完美影视 100%股权中的等值部分进行资产置换。根据坤元评报字2014247 号资产评估报告，本次交易的置出资产参照资产 6 基础法的评估值作价为 52,238.94 万元，根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1190 号资产评估报告，本次交易的置入资产完美影视 100%股权按收益法的评估值作价为 272,622.50 万元。 （二）发行股份购买资产 置入资产超过置出资产价值的差额部分约 220,383.56 万元， 由金磊股份向完美影视原全体股东按照交易对方各自持有完美影视的股权比例发行股份购买， 各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予金磊股份，计入金磊股份资本公积。 金磊股份本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日股票的交易均价，即 7.66 元/股。据此计算，金磊股份向完美影视原全体股东合计需发行股份 287,706,996 股。 （三）置出资产转让 完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、 姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股份、姚锦海将持有的公司 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。 该交易对价为公司现有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。 本次交易完成后，本公司将持有完美影视 100%的股权，本公司的控股股东将变更为快乐永久，实际控制人将变更为池宇峰。 7 第二章 本次交易涉及新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。 二、本次发行履行的相关程序及发行过程 （一）金磊股份决策过程 2014 年 4 月 4 日，金磊股份刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌； 2014 年 4 月 25 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过关于筹划重大资产重组的议案，董事会同意公司筹划资产重组事项。 2014 年 8 月 29 日，金磊股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。 2014 年 8 月 29 日，金磊股份第二届董事会第十六次会议审议通过了浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等议案；同日，金磊股份与快乐永久等 10 家交易对方签署了附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产协议、业绩补偿协议。 2014 年 9 月 15 日，金磊股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易。 2014 年 11 月 4 日，金磊股份与快乐永久等 10 家交易对方签署了业绩补偿协议之补充协议。 （二）交易对方决策过程 2014 年 7 月 18 日，石河子快乐永久股权投资有限公司召开股东会，同意以快乐永久持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 8 2014 年 7 月 21 日，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议， 同意以天津广济持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014 年 7 月 21 日，天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议， 同意以天津嘉冠持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014 年 7 月 10 日，天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定， 同意以分享星光持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014 年 7 月 15 日，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定， 同意以浙江创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014 年 7 月 15 日，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定， 同意以凯泰成长持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014 年 7 月 15 日，杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定， 同意以凯泰创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014 年 7 月 11 日，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人作出决定， 同意以华景光芒持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014 年 7 月 11 日，北京华创盛景投资中心（有限合伙）执行事务合伙人作出决定， 同意以华创盛景持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014 年 7 月 2 日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司召开股东会，同意以鹏瑞投资持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 9 （三）有关置出资产承接的决策过程 2014 年 12 月 8 日，本次交易置出资产的承接主体金磊实业、金晶建材召开股东会，审议通过金磊实业同意承接置出资产的议案。 （四）审批过程 根据2014年8月13日国家新闻出版广电总局向中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室提交的 国家新闻出版广电总局关于报送北京完美影视传媒股份有限公司在 A 股借壳上市有关材料的函（新广电函2014427 号），国家新闻出版广电总局拟原则同意完美影视在 A 股借壳上市。 2014 年 8 月 15 日，中宣部下发中宣办发函2014412 号文件，拟原则同意完美影视借壳上市。 2014 年 11 月 21 日，中国证监会 2014 年第 63 次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。 2014 年 12 月 8 日，中国证监会下发了证监许可20141322 号关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复，核准了本次交易。 （五）实施及发行过程 1、2014年8月29日，金磊股份与快乐永久等10家交易对方签署了附条件生效的重组协议，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。 2、2014 年 11 月 18 日，完美影视召开 2014 年第六次临时股东大会，同意将完美影视变更为有限责任公司，变更后的名称为“北京完美影视传媒有限责任公司”（“完美有限”）。2014 年 11 月 26 日，完美有限取得北京市工商局海淀分局核发的营业执照。 3、 2014年12月9日， 金磊股份、 完美有限全体股东、 陈连庆、 姚锦海签署 交割确认书，确认以2014年12月9日为本次重组的交割日对置入资产和置出资产进行交割， 并对期间损益审计、 资产交割具体方式、 变更登记等做出约定和安排。 10 4、2014年12月9日，完美有限100%股权登记至金磊股份名下，完成了工商登记变更手续。 5、2014年12月12日，立信出具验资报告。 6、2014年12月15日，金磊股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得股份登记申请受理确认书。金磊股份向完美影视原全体股东发行股份认购资产总计发行的287,706,996股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、发行方式 本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象发行股票。 四、发行数量 本次新增股份发行数量为 287,706,996 股，具体如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 1 快乐永久 109,213,576 22.39% 2 天津广济 54,606,788 11.20% 3 天津嘉冠 31,187,438 6.39% 4 分享星光 39,818,648 8.16% 5 浙江创新 15,938,968 3.27% 6 凯泰成长 11,939,840 2.45% 7 凯泰创新 9,954,662 2.04% 8 华景光芒 6,070,618 1.24% 9 华创盛景 5,984,306 1.23% 10 深圳鹏瑞 2,992,152 0.62% 合计合计 287,706,996 58.99% 五、发行价格 本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告之日。 11 本次发行股份购买资产的股票发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即 7.66 元/股。 定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 六、资产过户情况 2014 年 12 月 9 日，本次交易的置入资产完美影视 100%股权已经过户至金磊股份名下。 七、会计师事务所的验资情况 2014 年 12 月 12 日，立信出具了信会师报字2014第 211383 号验资报告，经其审验认为，“截至 2014 年 12 月 12 日止，贵公司已收到上述股东认缴股款人民币贰拾贰亿零叁佰捌拾叁万伍仟伍佰玖拾贰圆零捌分 （人民币2,203,835,592.08元），其中：股本 287,706,996.00 元，资本公积 1,916,128,596.08 元。全体股东均以股权出资。” 八、新增股份登记托管情况 2014 年 12 月 15 日，金磊股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得股份登记申请受理确认书。金磊股份向完美影视原全体股东发行股份认购资产总计发行的287,706,996 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 九、发行对象认购股份情况 （一）发行对象的基本情况 本次发行对象为完美影视原全体股东，其具体情况如下： 1、石河子快乐永久股权投资有限公司 企业名称 石河子快乐永久股权投资有限公司 12 注册地址 石河子开发区北四东路 37 号 5-35 室 法定代表人 池宇峰 注册资本 100 万元人民币 实收资本 100 万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号 110107013945850 税务登记证号 659001576928979 组织机构代码 57692897-9 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务 成立日期 2011 年 6 月 10 日 营业期限 2011 年 6 月 10 日至 2041 年 6 月 9 日 2、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业名称 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-5 执行事务合伙人 曾映雪 认缴出资 5,648.64万元人民币 企业类型 有限合伙企业 注册号 120193000071127 税务登记号 120117055294376 组织机构代码 05529437-6 经营范围 企业管理咨询 成立日期 2012年11月21日 营业期限 2012年11月21日至2042年11月20日 3、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业名称 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-2 执行事务合伙人 王贵君 认缴出资 3,226.87万元人民币 13 企业类型 有限合伙企业 注册号 120193000071135 税务登记号 12011705529435X 组织机构代码 05529435-X 经营范围 企业管理咨询 成立日期 2012年11月21日 营业期限 2012年11月21日至2042年11月20日 4、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 华苑产业区工华道壹号IT园213室 执行事务合伙人 白文涛 认缴出资 21,276.8万元人民币 企业类型 有限合伙企业 注册号 120193000048093 税务登记号 120117575117824 组织机构代码 57511782-4 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 成立日期 2011年5月26日 营业期限 2011年5月26日至2019年5月25日 5、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 杭州市上城区复兴路437号115室 执行事务合伙人 浙江创新产业投资管理有限公司 认缴出资 41,000万元人民币 企业类型 有限合伙企业 注册号 330000000053695 税务登记号 330100564421249 组织机构代码 56442124-9 经营范围 许可经营项目：无。 14 一般经营项目：股权投资、股权投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 成立日期 2010年11月5日 营业期限 2010年11月5日至2017年11月4日 6、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 杭州市上城区清泰街208号511室 执行事务合伙人 杭州凯泰投资管理有限公司 认缴出资 27,110万元人民币 企业类型 有限合伙企业 注册号 330100000112152 税务登记号 330100699831376 组织机构代码 69983137-6 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 成立日期 2010年2月3日 营业期限 2010年2月3日至2017年2月2日 7、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 杭州市上城区清吟街110号412室 执行事务合伙人 杭州凯泰长汇投资管理有限公司 认缴出资 19,820万元人民币 企业类型 有限合伙企业 注册号 330100000163915 税务登记号 330100589863908 组织机构代码 58986390-8 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 15 成立日期 2012年1月12日 营业期限 2012年1月12日至2019年1月11日 8、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 华苑产业区工华道1号IT园211-1室 执行事务合伙人 北京华创盛景投资管理有限公司 认缴出资 3,060万元人民币 企业类型 有限合伙企业 注册号 120193000053837 税务登记号 120117583288973 组织机构代码 58328897-3 经营范围 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营该规定的按规定办理） 成立日期 2011年10月31日 营业期限 2011年10月31日至2018年10月30日 9、北京华创盛景投资中心（有限合伙） 企业名称 北京华创盛景投资中心（有限合伙） 主要经营场所 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A206 执行事务合伙人 北京华创盛景投资管理有限公司 认缴出资 13,470万元人民币 企业类型 有限合伙企业 注册号 110108014091516 税务登记号 110108580899285 组织机构代码 58089928-5 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理（未取得行政许可的项目除外） 成立日期 2011年7月26日 营业期限 2011年7月26日至2018年7月25日 16 10、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 企业名称 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 注册地址 深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 C 座 3201 法定代表人 徐航 注册资本 5,000 万元人民币 实收资本 5,000 万元人民币 企业类型 有限责任公司 注册号 440301103046447 税务登记证号 440300729878598 组织机构代码 72987859-8 经营范围 投资兴办实业，房地产开发，生态旅游开发与建设（具体项目另行申报），自有房屋租赁。 成立日期 2001 年 7 月 12 日 营业期限 2001 年 7 月 12 日至 2021 年 7 月 12 日 （二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 1、发行对象之间的关联关系情况 曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天津广济与天津嘉冠存在关联关系。 杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙人， 同时是凯泰创新的有限合伙人； 徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表， 同时担任凯泰成长的执行事务合伙人杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人， 同时是凯泰创新的执行事务合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新、凯泰成长与凯泰创新存在关联关系，构成一致行动人。 北京华创盛景投资管理有限公司是华景光芒的普通合伙人， 同时是华创盛景的普通合伙人， 因此， 华景光芒与华创盛景存在关联关系， 二者构成一致行动人。 除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 2、发行对象与上市公司的关联关系情况 17 本次重组前， 交易对方均未持有上市公司股份， 与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，快乐永久将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司的实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司 5%以上的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人将合计持有上市公司 5%以上的股份。根据重组办法、股票上市规则等规定，快乐永久、池宇峰为上市公司潜在关联人。 （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 序号序号 股东名称股东名称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购数量（股）认购数量（股） 限售期限售期 1 快乐永久 7.66 109,213,576 36 个月 2 天津广济 7.66 54,606,788 12 个月，之后分步解锁 3 天津嘉冠 7.66 31,187,438 12 个月，之后分步解锁 4 分享星光 7.66 39,818,648 12 个月 5 浙江创新 7.66 15,938,968 12 个月 6 凯泰成长 7.66 11,939,840 12 个月 7 凯泰创新 7.66 9,954,662 12 个月 8 华景光芒 7.66 6,070,618 12 个月 9 华创盛景 7.66 5,984,306 12 个月 10 深圳鹏瑞 7.66 2,992,152 12 个月 合计合计 7.66 287,706,996 - 关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上市情况 四、新增股份的限售安排”的相关内容。 18 第三章 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：金磊股份 （二）新增股份的证券代码：002624 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2014 年12 月 19 日。 四、新增股份的限售安排 本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：“本公司在本次重大资产重组中认购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。” 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：“本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为认购股份的 25%， 但按照其签署的 浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”天津分享星光股权投资基金合伙企业 19 （有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：“本合伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让， 但按照其签署的浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议 进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。” 上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。 20 第四章 本次股份变动情况及其影响 一、股份变动情况 本次发行前，截至 2014 年 11 月 28 日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 1 陈连庆 67,500,000 33.75 2 陈根财 33,750,000 16.88 3 钱小妹 17,070,000 8.54 4 姚锦海 11,250,000 5.63 5 林华 5,201,967 2.60 6 吴宝珍 3,435,000 1.72 7 陈爱红 2,532,085 1.27 8 朱金妹 1,999,435 1.00 9 中信证券股份有限公司 1,589,982 0.79 10 常州投资集团有限公司 1,369,400 0.68 合计合计 145,697,869 72.86 本次发行后，上市公司主要股东持股情况变化为： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股份性质股份性质 所持限售股情所持限售股情况（股）况（股） 1 石河子快乐永久股权投资有限公司 109,213,576 22.39% 境内非国有法人持股 109,213,576 2 陈连庆 67,500,000 13.84% 境内自然人持股 - 3 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 54,606,788 11.20% 境内非国有法人持股 54,606,788 4 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 39,818,648 8.16% 境内非国有法人持股 39,818,648 5 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 31,187,438 6.39% 境内非国有法人持股 31,187,438 6 陈根财 33,750,000 6.92% 境内自然人持股 25,312,500 7 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） 15,938,968 3.27% 境内非国有法人持股 15,938,968 21 8 钱小妹 17,070,000 3.50% 境内自然人持股 - 9 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） 11,939,840 2.45% 境内非国有法人持股 11,939,840 10 姚锦海 11,250,000 2.31% 境内自然人持股 8,437,500 11 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） 9,954,662 2.04% 境内非国有法人持股 9,954,662 12 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） 6,070,618 1.24% 境内非国有法人持股 6,070,618 13 北京华创盛景投资中心 （有限合伙） 5,984,306 1.23% 境内非国有法人持股 5,984,306 14 林华 5,201,967 2.60% 境内自然人持股 - 15 吴宝珍 3,435,000 1.72% 境内自然人持股 - 16 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 2,992,152 0.61% 境内非国有法人持股 2,992,152 合计合计 425,913,963 87.33% 321,456,996 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 职务职务 持股数量（股）持股数量（股） 发行前持股发行前持股比例比例 发行后持股发行后持股比例比例 1 陈根财 董事长、总经理 33,750,000 16.88% 6.92% 2 姚锦海 董事 11,250,000 5.63% 2.31% 三、股份变动对主要财务指标的影响 通过本次发行股份购买资产，上市公司的盈利能力大大增强，各期归属于母公司股东净利润水平都大大提高，流动比率将上升，财务安全性也得以提高，详细情况如下： 单位：万元 科目科目 发行前（合并）发行前（合并） 发行后（备考合并）发行后（备考合并） 变化率变化率 2014年年8月月31日日 2014年年8月月31日日 % 资产总额 79,397.14 133,203.63 67.77 负债总额 32,242.33 66,611.87 106.60 归属于母公司所有者权益 47,154.82 62,194.86 31.90 22 资产负债率（%） 40.61% 50.01% 23.15 流动比率 1.28 2.29 78.91 科目科目 发行前（合并）发行前（合并） 发行后（备考合并）发行后（备考合并） 变化率变化率 2013年年12月月31日日 2013年年12月月31日日 % 资产总额 75,906.02 123,250.22 62.37 负债总额 25,149.65 60,587.60 140.91 归属于母公司所有者权益 50,756.37 62,662.62 23.46 资产负债率（%） 33.13% 49.16% 48.39 流动比率 1.46 1.89 29.45 单位：万元 科科 目目 发行前（合并）发行前（合并） 发行后（备考合并）发行后（备考合并） 变化率变化率 2014年年1-8月月 2014年年1-8月月 % 营业收入 27,342