华联股份：非公开发行股票发行情况报告及上市公告书（摘要）.PDF

1 证券代码：证券代码： 000882 证券简称： 华联股份证券简称： 华联股份 公告编号：公告编号： 2014-005 北京华联商厦股份有限公司北京华联商厦股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告及上市公告书发行情况报告及上市公告书 （摘要）（摘要） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要声明重要声明 本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读非公开发行情况报告及上市公告书全文。 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：1,154,123,500 股 2、发行价格：2.67 元/股 3、募集资金总额：3,081,509,745 元 4、扣除保荐承销费后募集资金金额：3,028,009,745 元 二、本次发行股票预计上市时间 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 1,154,123,500 股，将于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，华联集团认购的股票限售期为 36 个月，其余发行对象认购的股票限售期为 12 个月，自上市之日起计算。 本次发行完成后，本公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规2 定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 3 目 录 释义 . 5目 录 释义 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况 . 6本次发行的基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行的基本情况 . 8 三、本次发行的发行对象情况 . 9 四、本次发行的相关机构 . 15 第二节第二节 本次非公开发行股份上市情况 . 19本次非公开发行股份上市情况 . 19 一、本次非公开发行股份上市批准情况 . 19 二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 19 三、本次非公开发行股份的上市时间 . 19 四、新增股份的限售安排 . 19 五、保荐机构的上市推荐意见 . 19 第三节第三节 发行前后相关情况对比 . 20发行前后相关情况对比 . 20 一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 20 二、本次发行前后发行人董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 21 三、本次发行对公司的影响 . 21 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 24财务会计信息及管理层讨论与分析 . 24 一、主要财务数据及财务指标 . 24 二、财务状况分析 . 27 三、盈利能力分析 . 29 第五节第五节 募集资金投资项目 . 32募集资金投资项目 . 32 一、本次募集资金使用计划 . 32 二、本次募集资金投资项目简介 . 35 三、募集资金专项存储的相关情况 . 49 第六节第六节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 50保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 50 第七节第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 . 51的结论意见 . 51 第八节第八节 备查文件 . 52备查文件 . 52 一、备查文件 . 52 4 二、查询地点 . 52 5 释义释义 在本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 保荐机构/瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 发行人/本公司/公司/华联股份/上市公司 指 北京华联商厦股份有限公司 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 指 本公司向包括控股股东华联集团在内的不超过 10 名特定投资者合计发行不超过 117,977 万股（含117,977 万股）人民币普通股股票 定价基准日 指 本公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2013 年 4 月 27 日 华联集团 指 本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司 华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司 华联财务 指 华联财务有限责任公司 华联咖世家 指 华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司 华联清洁 指 北京华联商业设施清洁服务有限公司 鑫创益 指 北京华联鑫创益科技有限公司 海问 指 北京市海问律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）/原京都天华会计师事务所有限责任公司与天健正信会计师事务所有限责任公司合并成立 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，如未经特别指明，本报告所引用 2013 年半年度财务报告数据未经审计 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2012 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 本报告所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。 6 第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议程序（一）董事会和股东大会审议程序 1、发行人于 2013 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于本次非公开发行股票方案的议案 、 关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案 、 关于收购北京海融兴达商业管理有限公司 51%股权并增资的议案 、 关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案 、关于收购内江华联购物中心有限公司 80.05%股权并增资的议案 、 关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司 80.05%股权并增资的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于的议案 、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案等与本次发行相关的议案。 2、 发行人于 2013 年 5 月 22 日召开 2012 年年度股东大会， 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于本次非公开发行股票方案的议案 、 关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案 、 关于收购北京海融兴达商业管理有限公司 51%股权并增资的议案 、 关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案 、关于收购内江华联购物中心有限公司 80.05%股权并增资的议案 、 关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司 80.05%股权并增资的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 等与本次发行相关的议案。 3、发行人于 2013 年 5 月 24 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了公司2013 年度非公开发行涉及的收购股权目标公司的一季度审计报告 ，并7 将相关数据添加进 北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案中，本事项不构成对预案的实质修改。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2013 年 10 月 16 日，发行人本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2013 年 11 月 19 日，发行人收到中国证监会出具关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20131449 号） ，核准发行人本次非公开发行。 （三）资金到帐、验资及办理股权登记情况（三）资金到帐、验资及办理股权登记情况 根据北京兴华会计师事务所出具的验资报告 （2013京会兴验字第01010024 号） ，经审验，截至 2013 年 12 月 26 日上午 9:56 时，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 3,081,509,745.00 元（人民币叁拾亿捌仟壹佰伍拾万玖仟柒佰肆拾伍元） ，已全部存入主承销商在中国建设银行北京展览路支行账号为 11001016700059507611 的指定认购账户中。 2013 年 12 月 26 日，瑞信方正已将上述认购款项扣除保荐及承销费用后划转至发行人募集资金专用账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 （致同验字（2013）第 110ZA0239 号） ，经审验，截至 2013 年 12月 26 日，华联股份已增发人民币普通股（A 股）1,154,123,500 股，已收到上述特定发行对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币 1,154,123,500 元，占新增注册资本的 100%，各股东全部以货币出资，认购 1,154,123,500 股。募集资金总额为人民币 3,081,509,745 元，本次发行的保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司将扣减保荐及承销费用（合计人民币 53,500,000 元）后的资金净额人民币 3,028,009,745 元汇入华联股份以下账户： 开户银行开户银行 账账 号号 金金 额额（元）（元） 盛京银行股份有限公司北京分行营业部 0110100102000019828 2,031,700,000 北京银行营业部 01090520500120102084551 996,309,745 8 合合 计计 3,028,009,745 除主承销商扣除保荐及承销费用 5,350 万元外， 华联股份预计发生其他发行费用 524.54 万元，包括其他中介机构费用 218 万元、信息披露费用 250 万元、股份登记费用 56.54 万元。 发行人已经于2013年12月27日就本次非公开发行股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 。 （三）发行数量：1,154,123,500 股。 （四）每股面值：人民币 1.00 元。 （五）发行价格：2.67 元/股（不低于 2013 年 4 月 25 日发行人第五届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%并根据分红调整后的发行底价 2.67 元/股） 。 本次发行的发行价格为人民币 2.67 元/股，本次发行的发行价格为发行底价的 100%。本次发行申购日（2013 年 12 月 23 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 2.77 元/股，本次发行的发行价格为发行申购日前 20 个交易日公司股票均价的 96.39%。 （六）募集资金量及发行费用： 根据致同出具的验资报告 （致同验字（2013）第 110ZA0239 号） ，募集资金总额为人民币 3,081,509,745 元，扣除保荐及承销费用后（合计人民币53,500,000 元）资金净额为人民币 3,028,009,745 元。 （七）发行对象的认购及配售情况： 9 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及本次发行认购邀请书约定的原则，本次发行的发行对象认购及配售情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行价格 （元发行价格 （元/股）股） 配售金额（元）配售金额（元） 配售数量（股）配售数量（股） 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 1 北京华联集团投资控股有限公司 2.67 911,510,499 341,389,700 15.34% 2 金元惠理基金管理有限公司 2.67 899,999,862 337,078,600 15.14% 3 北京顺盛股权投资管理有限公司 2.67 459,999,882 172,284,600 7.74% 4 泰达宏利基金管理有限公司 2.67 319,999,767 119,850,100 5.38% 5 华安基金管理有限公司 2.67 313,999,743 117,602,900 5.28% 6 中国人寿资产管理有限公司 2.67 175,999,992 65,917,600 2.96% （八）锁定期安排： 华联集团本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起锁定三十六个月； 其余投资者本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起锁定十二个月。 三、本次发行的发行对象情况三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况 1、北京华联集团投资控股有限公司、北京华联集团投资控股有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：北京市西城区阜外大街 1 号（四川经贸大厦 2 层 203 室） 注册资本：115,000 万元 主要办公地点：北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦 法定代表人：吉小安 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外） ；销售百货、10 针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。 2、金元惠理基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 室 注册资本：24500.0000 万元 主要办公地点： 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608室 法定代表人：任开宇 经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 3、北京顺盛股权投资管理有限公司、北京顺盛股权投资管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 注册资本：2000 万元 主要办公地点：北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 法定代表人：于永顺 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（中介服务除外） 4、泰达宏利基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 11 注册资本：18000 万元 主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：刘惠文 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 5、华安基金管理有限公司、华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层 注册资本：15000 万元 主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层 法定代表人：李勍 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 6、中国人寿资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层 注册资本：30 亿元 主要办公地点：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层 法定代表人：繆建民 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （二）发行对象的认购数量与限售期（二）发行对象的认购数量与限售期 本次发行中各发行对象认购股份的数量和限售期如下： 12 序序号号 发行对象名称发行对象名称 认购股份数量认购股份数量（股）（股） 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 限售期限售期 1 北京华联集团投资控股有限公司 341,389,700 15.34% 36个月 2 金元惠理基金管理有限公司 337,078,600 15.14% 12个月 3 北京顺盛股权投资管理有限公司 172,284,600 7.74% 12个月 4 泰达宏利基金管理有限公司 119,850,100 5.38% 12个月 5 华安基金管理有限公司 117,602,900 5.28% 12个月 6 中国人寿资产管理有限公司 65,917,600 2.96% 12个月 华联集团承诺所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让，其他 5 名投资者承诺所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月不得转让。 （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 华联集团是发行人的控股股东，认购本次发行股票总数的 29.58%。其余发行对象在本次发行前与发行人不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 除华联集团外， 本次发行的发行对象及其关联方与发行人在最近一年内不存在重大交易，目前也无未来交易的安排。 华联集团及其关联方与发行人在最近一年内的重大交易的详细情况敬请参阅发行人公开披露的相关文件，相关重大关联交易主要包括以下方面： 1、 经常性交易经常性交易 （1）采购商品、接受劳务 关联方关联方 关联关系关联关系 关联交易类型关联交易类型 2013年年1-6月月 2012年度年度 金额金额 （万元）（万元） 占同类业务占同类业务比比例（例（%） 金额金额 （万元）（万元） 占同类业占同类业务比务比例 （例 （%） 华联清洁 同一控股股东 提供劳务 192.80 23.15% 372.80 28.37% （2）关联租赁 发行人向关联方出租资产主要为房产，交易金额如下表所示： 关联方关联方 关联关系关联关系 关联交易类型关联交易类型 2013年年1-6月月 2012年度年度 13 金额金额 （万元）（万元） 占同类业务占同类业务比比例（例（%） 金额金额 （万元）（万元） 占同类业占同类业务比务比例 （例 （%） 华联综超 同一控股股东 向关联方出租购物中心场地 3,176.03 9.53% 6,165.57 9.66% 华联咖世家 同一控股股东 向关联方出租购物中心场地 64.49 0.19% 105.51 0.16% 华联嘉合 同一控股股东 向关联方出租购物中心场地 21.04 0.06% 30.20 0.05% 发行人向关联方承租资产主要为房产，交易金额如下表所示： 关联方关联方 关联关系关联关系 关联交易类型关联交易类型 2013年年1-6月月 2012年度年度 金额金额 （万元）（万元） 占同类业务占同类业务比比例（例（%） 金额金额 （万元）（万元） 占同类业占同类业务比务比例 （例 （%） 华联综超 同一控股股东 向关联方承租购物中心场地 - - 84.13 0.73% （3）关联方存款 发行人在华联集团子公司华联财务1开设结算账户并存款， 2012 年末、 2013年 6 月 30 日，存款余额分别为 27,309.26 万元和为 47,595.76 万元。 （4）关联方借款 2013 年 2 月 4 日，发行人向华联财务申请人民币 1.4 亿元综合授信，期限1 年，向华联财务申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。 2、偶发性交易、偶发性交易 （1）对鑫创益增资 2013 年 4 月 25 日，发行人与华联集团、华联综超及鑫创益签署增资扩股协议 ，约定由发行人、华联集团和华联综超三方共同以现金形式对鑫创益进行增资，合计投资额为 170,139,157.26 元，其中发行人投资 6,600 万元。本次增资完成后，鑫创益的注册资本将由 3,000 万元人民币增加至 20,000 万元人民币，发行人将持有鑫创益 33%的股权，华联集团将持有鑫创益 34%的股权，华联综超将持有鑫创益 33%的股权。 发行人第五届董事会第十九次会议和 2012 年年度股东大会审议通过了该次增资的议案。 1 华联财务为华联集团子公司，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人持有华联财务 33%的股权。 14 （2）本次非公开发行股份涉及的关联交易 首先，本次非公开发行股份的发行对象之一为华联集团，华联集团拟认购本次非公开发行股票数量的 29.58%，该交易构成关联交易。其次，本次非公开发行股票募集资金用途之一为购买华联综超持有的两处物业资产， 该交易构成关联交易。发行人第五届董事会第十九次会议和 2012 年年度股东大会审议通过了上述事项。 3、关联担保、关联担保 截至 2013 年 6 月 30 日，发行人与华联集团及其控股子公司的关联担保情况如下。 担保方担保方 被担保方被担保方 担保金额担保金额 （元）（元） 担保起始日担保起始日 担保到期日担保到期日 担保方式担保方式 发行人子公司龙天陆 华联集团 270,000,000.00 2012.07.19 2017.07.19 抵押担保 发行人 华联集团 100,000,000.00 2013.03.30 2014.03.31 保证担保 发行人子公 司青海华联 华联集团 110,000,000.00 2012.11.09 2013.11.08 抵押担保 发行人子公 司无锡奥盛通达 华联集团 75,000,000.00 2012.10.29 2013.10.22 抵押担保 发行人子公司江苏紫金 华联集团 155,000000.00 2012.10.25 2013.10.22 抵押担保 发行人 华联综超 700,000,000.00 2009.11.02 2015.11.01 保证担保 华联集团 发行人 150,000,000.00 2013.05.17 2014.05.16 保证担保 119,400,000.00 2016.06.24 2013.09.24 保证担保 200,000,000.00 2012.07.05 2013.07.05 保证担保 华联集团 发行人子公司兴联顺达 84,475,987.50 2012.07.05 2015.07.04 保证担保 除日常关联交易以及本次非公开发行涉及的关联交易外， 华联集团及其关联方与发行人目前暂无未来交易的安排。 15 四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构 （一）发行人（一）发行人 北京华联商厦股份有限公司北京华联商厦股份有限公司 法定代表人：赵国清 办公地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号创新中心 2 号楼三层 电话：010-57391951 传真：010-57391951 联系人：周剑军、殷丽莉 （二）保荐机构（二）保荐机构 瑞信方正证券有限责任公司瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：雷杰 办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层 电话：010-66538666 传真：010-66538566 保荐代表人：张涛、闫强 项目协办人：李磊 经办人员：毛绍萌、江月 （三）联席主承销商（三）联席主承销商 瑞信方正证券有限责任公司瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人：雷杰 办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层 16 电话：010-66538666 传真：010-66538566 经办人员：郭宇辉、唐瑾、王锦 中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司 法定代表人：金立群 办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 经办人员：卢晓峻、杜祎清、华欣 华融证券股份有限公司华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 办公地址：北京市西城区金融大街 8 号 电话：010-58568156 传真：010-58568140 经办人员：李厚啟、张广中、刘奇霖 第一创业摩根大通证券有限责任公司第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 电话：010-63212001 传真：010-66030102 经办人员：盖建飞、王磊、宛勇、秦厉陈、么博、谷绍敏、刘尚 17 （四）发行人律师（四）发行人律师 北京市海问律师事务所北京市海问律师事务所 负责人：江惟博 办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层 电话：010-84415888 传真：010-64106566 经办律师：杨静芳、李丽萍、温丽梅 （五）审计机构（五）审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 电话：010-85665588 传真：010-85665120 经办会计师：李惠琦、吕中明 （六）资产评估机构（六）资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 办公地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 电话：010-65881818 传真：010-65882651 经办资产评估师：要勇军、苏志锐 18 （七）验资机构（七）验资机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 电话：010-85665588 传真：010-85665120 经办会计师：李惠琦、吕中明 19 第二节 本次非公开发行股份上市情况第二节 本次非公开发行股份上市情况 一、本次非公开发行股份上市批准情况 一、本次非公开发行股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点 二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：华联股份 证券代码：000882 上市地点：深圳证券交易所 三、本次非公开发行股份的上市时间 三、本次非公开发行股份的上市时间 华联股份本次新增股份的上市时间为 2014 年 1 月 23 日。 四、新增股份的限售安排 四、新增股份的限售安排 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购股份数量 （股）认购股份数量 （股） 限售期限售期 1 北京华联集团投资控股有限公司 341,389,700 36个月 2 金元惠理基金管理有限公司 337,078,600 12个月 3 北京顺盛股权投资管理有限公司 172,284,600 12个月 4 泰达宏利基金管理有限公司 119,850,100 12个月 5 华安基金管理有限公司 117,602,900 12个月 6 中国人寿资产管理有限公司 65,917,600 12个月 合计合计 1,154,123,500 - 五、保荐机构的上市推荐意见 五、保荐机构的上市推荐意见 保荐机构认为：华联股份申请本次非公开发行股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、 法规的有关规定，华联股份本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 瑞信方正愿意推荐华联股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 20 第三节 发行前后相关情况对比 第三节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况比较一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前发行人前十大股东（一）本次发行前发行人前十大股东 截至 2013 年 11 月 29 日，发行人前十名股东情况如下： 股东名称股东名称 股份股份性质性质 持股数（股）持股数（股） 比例比例（%） 限售股份限售股份数量（股）数量（股） 华联集团 无限售条件股份 317,033,254 29.58 - 北京中商华通科贸有限公司 无限售条件股份 119,122,897 11.11 - 天平汽车保险股份有限公司自有资金 无限售条件股份 73,440,000 6.85 - 北京恒达天润企业管理咨询有限公司 无限售条件股份 53,000,000 4.94 - 长信基金公司工行五矿信托.长信南方集合资金信托合同 无限售条件股份 53,000,000 4.94 - 正德人寿保险股份有限公司万能保险产品 无限售条件股份 36,998,379 3.45 - 北京世纪国光科贸有限公司 无限售条件股份 31,459,126 2.93 - 中诚信托有限责任公司 无限售条件股份 12,088,061 1.13 - 兴业全球基金公司-兴业-白新亮 无限售条件股份 5,800,000 0.54 - 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 无限售条件股份 3,416,450 0.32 - 合计合计 - 705,358,167 65.79 - （二）本次发行新增股份登记到帐后发行人前十大股东（二）本次发行新增股份登记到帐后发行人前十大股东 截至 2013 年 12 月 27 日，本次发行完成股份登记后，发行人前十名股东情况如下： 股东名称股东名称 股份股份性质性质 持股数（股）持股数（股） 比例（比例（%） 限售股份数量限售股份数量（股）（股） 华联集团 有限售条件股份341,389,700 股，无限售条件股份317,033,254 股 658,422,954 29.58% 341,389,700 金元惠理基金-建设银行-中国建设银行股份有限公司北京金安支行 有限售条件股份 337,078,600 15.14% 337,078,600 北京顺盛股权投资管理有限公司 有限售条件股份 172,284,600 7.74% 172,284,600 21 泰达宏利基金-工商银行-广州农村商业银行股份有限公司 有限售条件股份 119,850,100 5.38% 119,850,100 北京中商华通科贸有限公司 无限售条件股份 119,122,897 5.35% - 华安基金-民生银行-民生信托-锦信 1 号集合资金信托计划 有限售条件股份 117,602,900 5.28% 117,602,900 天平汽车保险股份有限公司自有资金 无限售条件股份 73,440,000 3.30% - 中国人寿保险 （集团） 公司-传统-普通保险产品 有限售条件股份 65,917,600 2.96% 65,917,600 北京恒达天润企业管理咨询有限公司 无限售条件股份 53,000,000 2.38% - 长信基金公司工行五矿信托.长信南方集合资金信托合同 无限售条件股份 53,000,000 2.38% - 合计合计 - 1,769,719,651 79.50% - 二、本次发行前后发行人董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次发行前后发行人董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，发行人董事、监事及高级管理人员中，副董事长马婕持有华联股份 7,862 股股票，董事李翠芳持有华联股份 5,242 股股票，现任其他董事、监事及高级管理人员均未持有华联股份的股票。 本次发行后， 发行人董事、 监事及高级管理人员持股人数及数量未发生变化，副董事长马婕仍持有华联股份 7,862 股股票，董事李翠芳仍持有华联股份 5,242股股票，现任其他董事、监事及高级管理人员均未持有华联股份的股票。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构（一）股本结构 本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下所示： 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%) 数量（股）数量（股） 比例（比例（%) 一、有限售条件股份 - - 1,154,123,500 51.85 二、无限售条件股份 1,071,962,929 100.00 1,071,962,929 48.15 三、股份总数 1,071,962,929 100.00 2,226,086,429 100.00 22 本次发行前，华联集团持有本公司 29.58%的股份，为本公司控股股东。本次发行后，本公司总股本将新增 1,154,123,500 股，股本结构将发生变化，但华联集团在本次发行后持有本公司 29.58%的股份，仍为本公司的控股股东。 （二）资产结构（二）资产结构 本次发行后，发行人总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将下降，资产负债结构得以优化， 营运资金更加充足， 有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。 （三）业务结构（三）业务结构 目前，公司的主营业务为购物中心的运营和管理。本次发行不会导致发行人业务结构发生变化。本次发行募集资金投资项目均属于发行人主营业务范围，投资项目建成开业后，发行人购物中心的网点分布将进一步扩大，市场地位将得到有力提升，发行人的核心竞争力将进一步增强。 （四）公司治理（四）公司治理 本次发行后，发行人仍然具有较为完善的法人治理结构，发行人仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）高管人员结构（五）高管人员结构 本次发行后，发行人高级管理人员不会因本次发行而进行调整，发行人高管人员结构将保持稳定。 （六）关联交易和同业竞争（六）关联交易和同业竞争 本次发行涉及的关联交易包括： （1） 华联集团认购发行人本次非公开发行的股票，构成关联交易。 （2）本次发行的募集资金用途之一为购买华联综超持有的两处物业资产，构成关联交易。发行人第五届董事会第十九次会议和 2012 年年度股东大会审议通过了上述事项。 本次发行后，金元惠理基金-建设银行-中国建设银行股份有限公司北京金安支行将持有发行人 15.14%的股份、北京顺盛股权投资管理有限公司将持有发行人 7.74%的股份、泰达宏利基金-工商银行-广州农村商业银行股份有限公司将持23 有发行人 5.38%的股份、华安基金-民生银行-民生信托-锦信 1 号集合资金信托计划将持有发行人 5.28%的股份，上述 4 家公司将成为发行人的关联方；天平汽车保险股份有限公司-自有资金持有发行人的股权比例将从发行前的 6.85%变更为发行后的 3.30%，不再是发行人的关联方。本次发行后，发行人与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化。 本次发行后，发行人将继续按照上市规则及相关法律法规的规定履行相应审批程序及信息披露义务， 发行人与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 24 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 一、主要财务数据及财务指标 根据致同出具的审计报告及发行人 2013 年半年报，发行人主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2013 年年 6 月月30 日日 2012 年年 12 月月 31日日 2011 年年 12 月月 31日日 2010 年年 12 月月 31日日 资产总额 785,979.86 738,492.58 597,601.14 628,282.33 负债总额 438,720.71 389,574.24 290,284.54 255,380.10 股东权益 347,259.16 348,918.33 307,316.60 372,902.23 归属于母公司股东权益合计 288,375.21 290,317.42 291,405.95 357,120.70 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 营业收入 51,707.36 84,842.11 62,280.94 62,691.08 营业成本 25,064.18 38,732.10 35,009.24 40,882.23 营业利润 4,251.81 6,236.03 7,240.11 1,00