华东数控：非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

证券代码：证券代码：002248 证券简称：华东数控证券简称：华东数控 威海华东数控股份有限公司威海华东数控股份有限公司 非公开发行非公开发行A股股票股股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ）保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2014年年 2月月 全体董事声明 公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ _ 汤世贤 刘伯哲 潘利泉 _ _ _ 高鹤鸣 李 壮 王明山 _ _ _ 刘庆林 赵大利 宋文山 威海华东数控股份有限公司 2014 年 2 月 28 日 3 特别提示 1、发行数量和发行价格、发行数量和发行价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：50,000,000 股 发行价格：6.40 元/股 募集资金总额：320,000,000 元人民币 募集资金净额：304,307,846.08 元人民币 2、新增股份上市安排、新增股份上市安排 本次非公开发行完成后，公司新增股份 50,000,000 股，将于 2014 年 3 月 4日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 3 月 4 日（即上市首日） ，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。 3、发行对象限售期安排、发行对象限售期安排 大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科技” ）认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2017 年 3月 4 日（如遇非交易日顺延） 。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 规定的上市条件。 4、资产过户情况、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 目录 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 . 5 一、公司基本情况 . 5 二、本次非公开发行履行的相关程序 . 6 三、本次非公开发行方案 . 7 四、本次非公开发行的发行对象情况 . 9 五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 . 10 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 . 10 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 . 11 八、本次非公开发行相关机构 . 11 第二节第二节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 . 13 一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 . 13 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 . 14 三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 . 14 四、本次非公开发行前后对公司其它方面的影响 . 14 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 16 一、财务会计信息 . 16 二、管理层讨论与分析 . 17 第四节第四节 募集资金用途及相关管理措施募集资金用途及相关管理措施 . 25 一、本次募集资金使用计划 . 25 二、募集资金专户存储的相关措施 . 25 第五节第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间. 27 一、保荐协议主要内容 . 27 二、上市推荐意见 . 27 三、新增股份数量及上市时间 . 27 第六节第六节 中介机构声明中介机构声明 . 29 第七节第七节 备查文件备查文件 . 32 5 第一节 本次非公开发行概况 一、公司基本情况 公司名称：威海华东数控股份有限公司 英文名称：WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD 注册地址：威海经济技术开发区环山路 698 号 办公地址：威海经济技术开发区环山路 698 号 法定代表人：汤世贤 发行前注册资本：257,495,600 元 成立时间：2002 年 3 月 4 日 上市时间：2008 年 6 月 12 日 股票简称：华东数控 股票代码：002248 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：王明山 电话号码：0631-5902248 传真号码：0631-5967988 互联网网址：http:/， 电子信箱： 经营范围：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具、量仪的销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外） ；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外） ； 6 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营） 。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序（一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2013 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于非公开发行 A 股股票方案的议案 、关于非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于与大连高金科技发展有限公司签署的议案和关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行 A 股股票有关事宜的议案 ，批准了本次非公开发行及其相关事宜。 2、2013 年 4 月 19 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程（二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2013 年 8 月 9 日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。 2、2013 年 9 月 4 日，本次非公开发行获得中国证监会关于核准威海华东数控股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20131152 号）核准。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 2014 年 2 月 20 日，发行对象高金科技已将认购资金共计 3.2 亿元人民币缴付主承销商指定的账户内，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了2014京会兴验字第 01010008 号验资报告。 2014 年 2 月 21 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2013JNA3023-1 号验资报告 ，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014 年 2 月 21 日止，发行人实际已发行人民币普通股 5,000万股，募集资金总额为人民币 320,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 7 15,692,153.92 元，实际募集资金净额为人民币 304,307,846.08 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 50,000,000.00 元，资本公积为人民币 254,307,846.08 元。 本次发行新增股份已于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 3 月 4 日，高金科技认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2017 年 3 月 4 日（如遇非交易日顺延） 。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 规定的上市条件。 三、本次非公开发行方案 1、本次非公开发行的股票种类和面值、本次非公开发行的股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式、发行方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。 3、发行对象和认购方式、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为高金科技。 高金科技将以现金认购本次非公开发行的股份。 4、本次非公开发行的定价基准日、发行价格及定价原则、本次非公开发行的定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.40 元/股，相当于本次发行缴款日（2014年 2 月 20 日，不含）前 20 个交易日均价 7.46 元/股的 85.74%。 8 5、发行数量、发行数量 本次非公开发行的发行数量为 5,000 万股。 6、限售期、限售期 高金科技认购的本次非公开发行 A 股股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为 2017 年 3 月 4 日（如遇非交易日顺延） 。 7、募集资金数额及用途、募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额人民币 320,000,000.00 元，扣除发行费用（包括保荐费用、律师费用、验资费用、印花税等）15,692,153.92 元后，实际募集资金净额人民币 304,307,846.08 元。 本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构贷款，具体安排如下： 序号序号 金融机构金融机构 拟以募集资金偿还金额拟以募集资金偿还金额 （人民币万元）（人民币万元） 到期还款日到期还款日 1 农业银行 2,000 2013-02-25 2 工商银行 2,800 2013-03-01 3 中信银行 4,300 2013-03-16 4 交通银行 4,000 2013-03-24 5 农业银行 5,000 2013-05-20 6 浦发银行 3,000 2013-05-30 7 农业银行 2,700 2013-11-12 8 中国银行 3,000 2013-11-19 9 中国银行 3,000 2013-11-23 10 建设银行 2,200 2013-12-26 合计合计 32,000 在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，公司将对拟偿还单项或多项贷款的金额进行调减。如本次非公开发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致， 公司将以自有资金先行 9 偿还，待本次非公开发行募集资金到位后予以置换。 8、上市地点、上市地点 本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 9、本次非公开发行、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润安排股股票前公司滚存利润安排 在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A 股股票完成后的新老股东共同享有或承担。 四、本次非公开发行的发行对象情况 本次非公开发行的发行对象总数为 1 名，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。本次非公开发行的发行对象为高金科技，具体情况如下： （一） 发行对象基本情况（一） 发行对象基本情况 公司名称：大连高金科技发展有限公司 住所：大连经济技术开发区双D港辽河东路100号综合办公楼605室 法定代表人：陈永开 注册资本：人民币6,822万元 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：210241000064989 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 认购数量及限售期：高金科技认购的股数为 5,000 万股，该等股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为 2017 年 3 月 4 日（非交易日顺延） 。 （二）发行对象与发行人的关联关系（二）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行前公司与高金科技不存在关联关系。 10 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年公司与高金科技及其关联方之间均无重大交易。 （四）发行对象及关联方与公司未来的交易安排（四）发行对象及关联方与公司未来的交易安排 高金科技认购公司股份后，将成为公司关联法人。对于未来可能发生的关联交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。此外，关于未来华东数控所从事的机床业务与高金科技控制的数控股份从事的机床生产销售业务存在潜在同业竞争的安排，请见本公告书“第二节四5、本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况” 。 五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 公司控股股东及实际控制人为以高管汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金组成的一致行动人。 本次非公开发行前，实际控制人合计持有公司 28.26%的股份，机构投资者山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新投资” ）持有公司 21.22%的股份；本次非公开发行后，实际控制人持有公司股份比例摊薄至 23.67%，机构投资者高新投资持有公司股份比例摊薄至 17.77%，高金科技持有公司股份比例16.26%；本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化。 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司” ）认为：“发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等 11 法律、法规的有关规定。” 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师北京市通商律师事务所认为：“本次发行已经过必要的授权和批准；本次发行的整体方案及实施过程符合发行管理办法和实施细则等法律、法规及其他规范性文件的相关规定；本次发行过程中所涉及的股份认购协议 、 补充协议 、 缴款通知书合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和发行管理办法 、 实施细则等法律、法规、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。” 八、本次非公开发行相关机构 （一）发行人（一）发行人 公司名称： 威海华东数控股份有限公司 法定代表人： 汤世贤 联系人： 王明山 办公地址： 威海经济技术开发区环山路 698 号 联系电话： 0631-5902248 传真： 0631-5967988 （二）保荐机构（主承销商）（二）保荐机构（主承销商） 公司名称： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 金立群 保荐代表人： 许佳、章志皓 项目协办人： 徐涛 项目组成员： 邱小玲、姚力 办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 （三）发行人律师（三）发行人律师 公司名称： 北京市通商律师事务所 12 负责人： 徐晓飞 经办人员： 程丽、刘硕 办公地址： 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 联系电话： 010-65693399 传真： 010-65693838 （四）发行人审计机构（四）发行人审计机构、验资机构、验资机构 公司名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 叶韶勋 经办人员： 路清、张秀芹 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系电话： 0531-89259000 传真： 0531-89259099 13 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 1、本次非公开发行前公司前、本次非公开发行前公司前 10 名股东情况（截至名股东情况（截至 2014 年年 2 月月 19 日）日） 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 限售性质限售性质 1 高新投资 54,649,486 21.22% 国有法人股 无限售流通 A 股 2 汤世贤 38,659,633 15.01% 境内自然人持股 限售 A 股、 无限售流通 A 股 3 高鹤鸣 20,158,230 7.83% 境内自然人持股 限售 A 股、 无限售流通 A 股 4 李壮 7,091,221 2.75% 境内自然人持股 限售 A 股、 无限售流通 A 股 5 刘传金 6,861,580 2.66% 境内自然人持股 限售 A 股、 无限售流通 A 股 6 顺迪投资 4,400,000 1.71% 境内法人持股 无限售流通 A 股 7 张健 2,042,500 0.79% 境内自然人持股 无限售流通 A 股 8 曹磊 1,126,000 0.44% 境内自然人持股 无限售流通 A 股 9 沈平华 928,084 0.36% 境内自然人持股 无限售流通 A 股 10 苏志学 537,634 0.21% 境内自然人持股 无限售流通 A 股 合计合计 136,454,368 52.99% 注 1：顺迪投资为威海市顺迪投资担保有限公司简称。 注 2：公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金合计持有公司股份 72,770,664 股，其中 54,577,998 股为限售 A 股。 2、本次非公开发行后公司前、本次非公开发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 限售性质限售性质 1 高新投资 54,649,486 17.77% 国有法人股 无限售流通 A 股 2 高金科技 50,000,000 16.26% 境内法人持股 限售 A 股 3 汤世贤 38,659,633 12.57% 境内自然人持股 限售 A 股、 无限售流通 A 股 4 高鹤鸣 20,158,230 6.56% 境内自然人持股 限售 A 股、 无限售流通 A 股 5 李壮 7,091,221 2.31% 境内自然人持股 限售 A 股、 无限售流通 A 股 6 刘传金 6,861,580 2.23% 境内自然人持股 限售 A 股、 无限售流通 A 股 7 顺迪投资 4,400,000 1.43% 境内法人持股 无限售流通 A 股 8 张健 2,042,500 0.66% 境内自然人持股 无限售流通 A 股 9 曹磊 1,126,000 0.37% 境内自然人持股 无限售流通 A 股 14 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 限售性质限售性质 10 沈平华 928,084 0.30% 境内自然人持股 无限售流通 A 股 合计合计 185,916,734 60.46% 注： 本次发行后前十大股东根据发行前股份登记情况以及本次发行情况计算， 最终请以本次发行股份完成新股登记后中国证券登记结算公司记录为准。 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下： 单位：股 类别类别 本次非公开发行前本次非公开发行前 变动数变动数 本次非公开发行后本次非公开发行后 总股本总股本 257,495,600 50,000,000 307,495,600 无限售条件的流通股 202,917,602 - 202,917,602 有限售条件的股份 54,577,998 50,000,000 104,577,998 其中：境内法人持股 50,000,000 50,000,000 其中：境内自然人持股 54,577,998 - 54,577,998 三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、本次非公开发行前后对公司其它方面的影响 1、本次非公开发行对公司资产结构的影响、本次非公开发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行 A 股完成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还贷款后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力， 优化公司的财务结构。 与此同时， 公司流动比率、 速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。 2、本次非公开发行对公司业务结构的影响、本次非公开发行对公司业务结构的影响 公司目前的主营业务和主要盈利来源于普通机床铣床、磨床等的生产、销售 15 等，本次非公开发行 A 股募集的资金将用于偿还金融机构贷款及补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司资产负债率，改善资产负债结构；夯实资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础以及降低财务费用，提高公司盈利能力。本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生变化。 3、本次非公开发行对公司治理的影响、本次非公开发行对公司治理的影响 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 公司控股股东及实际控制人为以高管汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金组成的一致行动人。 本次非公开发行前，实际控制人合计持有公司 28.26%的股份，机构投资者高新投资持有公司 21.22%的股份；本次非公开发行后，实际控制人持有公司股份比例摊薄至 23.67%，机构投资者高新投资持有公司股份比例摊薄至 17.77%，高金科技持有公司股份比例 16.26%；本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化。 4、本次非公开发行、本次非公开发行 A 股对公司高管人员结构的影响股对公司高管人员结构的影响 本次非公开发行前后公司高管人员结构不会发生变化。 5、本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况、本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况 本次非公开发行募集资金将用于偿还公司贷款，不会产生新的关联交易。本次非公开发行 A 股完成后，公司若与高金科技发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 本次非公开发行 A 股完成后，高金科技将持有公司 16.26%的股份，对公司存在重大影响。 截至本发行情况报告暨上市公告书出具之日，公司所从事的机床业务与高金科技控制的数控股份从事的机床生产销售业务存在潜在同业竞争。 为解决同业竞争问题，高金科技承诺在本次非公开发行 A 股完成后三十六个月内，将机床产业的相关股权/资产以认购公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给公司，解决潜在同业竞争问题。 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 公司 2010 年度、2011 年度以及 2012 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。2013年 1-9 月数据未经审计。 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 资产总额 278,736.16 308,059.25 282,158.55 204,441.23 负债总额 165,429.52 187,782.11 165,813.28 92,190.12 股东权益 113,306.65 120,277.14 116,345.26 112,251.12 归属于母公司所有者权益 86,776.50 92,220.68 102,996.14 102,275.55 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2013 年年 1-9 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 营业收入 23,558.79 37,298.83 62,663.68 66,882.63 营业利润 -8,654.03 -14,262.05 1,419.41 10,713.88 利润总额 -7,615.21 -13,663.85 2,738.28 11,428.86 净利润 -7,158.84 -12,508.19 2,124.16 9,841.99 归属于母公司股东的净利润 -5,610.23 -9,865.83 2,089.70 9,412.13 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2013 年年 1-9 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 经营活动产生的现金流量净额 1,062.00 -3,919.34 -5,974.37 4,525.29 投资活动产生的现金流量净额 19,819.28 -16,269.56 -57,062.65 -44,265.91 17 项目项目 2013 年年 1-9 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 筹资活动产生的现金流量净额 -27,589.23 23,130.34 57,726.03 35,560.89 现金及现金等价物净增加额 -6,719.94 2,924.48 -5,346.00 -4,143.31 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 0.82 0.80 0.86 1.63 速动比率（倍） 0.31 0.28 0.34 0.77 资产负债率 59.35% 60.96% 58.77% 45.09% 每股净资产（元/股） 2.82 3.00 3.35 3.33 2013 年年 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.03 -0.13 -0.19 0.15 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 基本 -0.18 -0.32 0.07 0.31 稀释 -0.18 -0.32 0.07 0.31 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 -6.27% -10.15% 2.03% 10.77% 归属于母公司股东扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 基本 -0.21 -0.34 0.03 0.29 稀释 -0.21 -0.34 0.03 0.29 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -7.19% -10.83% 0.80% 10.07% 注：以上每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益等指标均为按照本次非公开发行后的总股本为基础计算。 二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析（一）财务状况分析 1、资产规模及构成分析、资产规模及构成分析 最近三年及一期，公司资产结构及变化情况如下： 单位：万元 18 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 流动资产 102,070.26 36.62% 102,313.32 33.21% 101,115.22 35.84% 77,512.86 37.91% 非流动资产 176,665.90 63.38% 205,745.93 66.79% 181,043.32 64.16% 126,928.37 62.09% 资产总计资产总计 278,736.16 100% 308,059.25 100% 282,158.55 100% 204,441.23 100% 截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，公司资产总额分别为204,441.23万元、282,158.55万元、308,059.25万元和278,736.16万元。其中，非流动资产占比分别达到62.09%、64.16%、66.79%和63.38%，为资产的主要构成部分。2011年末、2012年末资产总额同比分别增长77,717.32万元和25,900.70万元，同比增幅分别为38.01%和9.18%，主要是由于非流动资产的增长。2011年末、2012年末非流动资产同比分别增长54,114.95万元和24,702.61万元，同比增幅分别为42.63%和13.64%。 2、负债规模及构成分析、负债规模及构成分析 截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013年 9 月 30 日，公司负债结构及变化情况如下： 单位：万元 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 流动负债 124,214.25 75.09% 128,291.08 68.32% 118,009.80 71.17% 47,530.12 51.56% 非流动负债 41,215.27 24.91% 59,491.03 31.68% 47,803.48 28.83% 44,660.00 48.44% 负债合计负债合计 165,429.52 100% 187,782.11 100% 165,813.28 100% 92,190.12 100% 截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013年 9 月 30 日，负债总额分别为 92,190.12 万元、165,813.28 万元、187,782.11 万元和 165,429.52 万元。其中，流动负债是公司负债的主体。最近三年及一期，流动负债和非流动负债均呈现上升趋势。 3、偿债能力分析、偿债能力分析 报告期内，公司的偿债能力评价指标如下： 19 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 0.82 0.80 0.86 1.63 速动比率（倍） 0.31 0.28 0.34 0.77 资产负债率（%） 59.35% 60.96% 58.77% 45.09% 利息保障倍数（倍） -2.46 -1.09 1.66 8.44 表中指标计算公式： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 利息保障倍数息税前利润/财务费用，息税前利润=利润总额+财务费用 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年三季度末，公司流动比率分别为 1.75 倍、1.63 倍、0.80 倍和 0.82 倍。近两年公司流动比率较低主要是由于公司短期借款增加增长较快， 导致流动负债大幅增加而流动资产同比基本保持稳定所致。 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年三季度末，公司速动比率分别为 0.77 倍、0.34 倍、0.28 倍和 0.31 倍，低于行业平均水平，主要是因为公司以生产大型精密机床为主，产品单价高，生产销售周期长，造成存货占用资金较大的特点造成的。 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年三季度末，公司资产负债率分别为 45.09%、58.77%、60.96%和 59.35%。近年来，公司资产负债率有所提高，主要是由于公司正积极优化产品结构， 并向下扩展公司产业链以提升公司盈利能力， 以致公司持续的资本性支出较大。而公司业务发展所需资金主要来源于负债融资。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会有所下降，财务结构更为稳健。 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年三季度末，公司利息保障倍数分别为8.44 倍、1.66 倍、-1.09 倍和-2.46 倍。2010 年末，公司利息保障倍数处于良好水平；2011 年末，公司利息保障倍数下降较快；2012 年及 2013 年末，公司年利息保障倍数为负值，主要是受行业下滑的影响，公司利息保障倍数的变化与行业整体的变化趋势一致。 但是， 报告期内， 由于公司借款规模及利息费用的持续增加，而受产品销售结构变化、管理费用和财务费用持续增加等因素影响，公司息税前 20 利润总额持续减少，从而导致利息保障倍数逐年降低。 4、资产经营效率分析、资产经营效率分析 报告期内，公司经营效率指标如下： 项目项目 2013 年年 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 应收账款周转率 （次/年） 1.28 1.69 2.71 3.33 存货周转率（次/年） 0.11 0.58 1.12 1.54 应付账款周转率 （次/年） 1.28 2.12 3.69 4.36 表中指标计算公式： 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额 注：2013 年 1-9 月数据未经年化处理 最近三年及一期， 受到宏观经济环境影响， 机床行业企业普遍出现销售下降、应收账款和存货上升等情况，造成经营效率逐年下降的趋势。公司应收账款周转率、 存货周转率和应付账款周转率的变动趋势基本符合行业整体情况，但应收账款周转率和存货周转率偏低。 （二）盈利能力分析（二）盈利能力分析 1、主营业务收入分析、主营业务收入分析 单位：万元 项目项目 2013 年年 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 收入收入 比重比重 收入收入 比重比重 收入收入 比重比重 收入收入 比重比重 主营业务收入 22,891.73 97.17% 35,183.28 94.33% 61,605.38 98.31% 66,538.97 99.49% 其他业务收入 667.06 2.83% 2,115.55 5.67% 1,058.31 1.69% 343.66 0.51% 营业收入营业收入 23,558.79 100% 37,298.83 100% 62,663.68 100% 66,882.63 100% 2010 年、2011 年及 2012 年及 2013 年 1-9 月，公司的主营业务收入分别为66,538.97 万元、61,605.38 万元、35,183.28 万元和 22,891.73 万元。 受到宏观经济和市场需求的影响， 最近三年主营业务收入呈现逐年下降的趋 21 势，2011 年、2012 年主营业务收入较上年分别下降 4,933.59 万元和 26,422.10 万元，降幅 7.41%和 42.89%。2012 年主营业务收入大幅下降的主要原因有：一是受宏观经济低迷和机床行业整体下滑形势的影响，机床企业普遍出现大幅度下滑；二是公司产品结构以大型机床居多，在市场不景气时期，大型机床需求下降更为明显，以生产大型金切机床为主营业务的机床公司 2012 年销售收入也有同样的下降趋势。 2、盈利能力分析、盈利能力分析 报告期内，公司盈利能力指标情况如下： 项目项目 2013年年 1-9月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 综合毛利率 14.55% 18.42% 28.33% 31.66% 加权平均净资产收益率 -6.27% -10.15% 2.03% 10.77% 营业利润率 -36.73% -38.2